证券时报多媒体数字报

证券代码：３００２２１ 证券简称：银禧科技 公告编号：２０１１－１９

广东银禧科技股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年８月２０日，广东银禧科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第三次会议以通讯表决方式召开，会议通知于２０１１年８月１４日以电子邮件、电话方式送达。应到董事９人，实到董事９人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。公司全体监事及高级管理人员列席会议，会议由公司董事长谭颂斌先生主持，经逐项表决，审议通过以下议案：

一、审议通过了《关于修订＜广东银禧科技股份有限公司关联交易管理制度＞的预案》。

表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。

此预案尚需提交２０１１年第四次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于制定＜广东银禧科技股份有限公司累积投票管理制度＞的预案》。

表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。

此预案尚需提交２０１１年第四次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于制定＜广东银禧科技股份有限公司网络投票管理制度＞的预案》。

表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。

此预案尚需提交２０１１年第四次临时股东大会审议。

四、审议通过了《关于利用自筹资金对银禧香港进行增资、并以银禧香港收购银禧工塑外方股东２５％股权和对银禧工塑增资的预案》。

为了进一步整合公司资源，增强公司的盈利水平，更好的贯彻实施公司的经营方针，公司决定利用自筹资金对全资子公司银禧科技（香港）有限公司（以下简称“银禧香港”）增资９５００万港币，增资后银禧香港注册资本变更为９６００万元港币，公司名称、注册地址、组织形式和主要业务不变，公司持股比例为１００％，仍为本公司的全资子公司。

本次公司对银禧香港增资的用途主要如下：

１、以银禧香港收购银禧工程塑料（东莞）有限公司（以下简称“银禧工塑”）外方股东梁国雄所持有的２５％股权；

随着改性塑料行业的发展，改性工程塑料将成为未来塑料行业发展的重点领域，公司控股子公司银禧工塑的产品研发重点方向为改性工程塑料。为进一步整合公司资源，提高公司的盈利能力，更好的贯彻实施公司董事会、股东会的经营方针与市场的战略布局，公司决定利用全资子公司银禧香港收购银禧工塑外方股东梁国雄所持有的的２５％股权。

银禧工塑近三年的营业收入分别为：１２１，７６８，３３５．６１元、１４０，５８０，２４９．４６元、２１１，７３４，４８８．７５元；净利润分别为：１０，３５２，５０４．１１元、１３，０００，３３０．６３元、２３，７８１，４１０．５３元，占合并后的净利润比例分别为：３６．８５％、３３．１４％、４２．５０％，对公司的盈利能力有一定的影响。

天健正信会计师事务所出具的天健正信审（２０１１）ＷＺ字第０９００３０号《审计报告》，截止２０１１年６月３０日银禧工塑总资产为２２６，５０８，４６３．９２元，负债为１１３，９１５，５３１．００元，净资产为１１２，５９２，９３２．９２元。

广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字［２０１１］第Ａ０３１９号《资产评估报告》，截止评估基准日２０１１ 年６ 月３０ 日时，银禧工塑全部资产评估值为２４，７４８．８４ 万元，增幅９．２６ ％；负债评估值为１１，３９１．５５ 万元，无增减；净资产评估值为１３，３５７．２８ 万元，增幅１８．６３ ％。

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字［２０１１］第Ａ０３１９号《资产评估报告》，截止评估基准日银禧工塑净资产的评估值为１３，３５７．２８ 万元。以此为依据确定银禧工塑外方股东２５％股权的收购价为３３３９．３２万元。

本次收购完成后，有利于提高公司整体经营能力，便于对子公司的统一协调管理，提升经营管理效率，进一步增强公司的盈利能力和竞争能力，符合公司长远发展规划。

２、以银禧香港对银禧工塑进行增资；

依据公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书披露的募集资金项目及实施方案，募投项目“节能灯具专用改性塑料技术改造项目”及“无卤阻燃弹性体电线电缆技术改造项目” 将由公司向控股子公司银禧工塑增资并由银禧工塑具体实施，投资金额共１３０３７．２７万元。

为了加快募投项目的实施，在银禧香港完成对银禧工塑外方股东２５％股权的收购后，公司与银禧香港决定按各自所持有银禧工塑的股权比例共同对银禧工塑进行增资，公司对银禧工塑增资 １３０５０万元人民币（其中：募集资金１３０３７．２７万元，自有资金１２．７３万元），银禧香港对银禧工塑增资４３５０万元人民币。增资后银禧工塑注册资本为２２４００万元人民币，其中公司持股为７５％，银禧香港持股为２５％。

在本公司利用募集资金、银禧香港利用自有资金对银禧工塑进行增资后，银禧工塑将对募集资金开设募集资金专项账户，公司、银禧工塑、保荐机构将与开户银行签订《募集资金四方监管协议》。

本次公司对银禧香港增资，以银禧香港收购银禧工塑外方股东２５％股权，有利于公司进一步整合资源，增强公司的盈利水平，更好的贯彻公司的经营方针。增资银禧工塑是为了在确保募集资金投资项目稳步实施的同时，保留银禧工塑外商投资企业的身份，符合全体股东及公司的利益。

表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。

此预案尚需提交２０１１年第四次临时股东大会审议。

详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于利用自筹资金对银禧香港进行增资、并以银禧香港收购银禧工塑外方股东２５％股权和对银禧工塑增资的公告》。

五、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会负责办理增资等相关手续的预案》。

表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。

此预案尚需提交２０１１年第四次临时股东大会审议。

六、审议通过了《关于董事会提请召开２０１１年第四次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１１年９月７日上午９：３０分在广东银禧科技股份有限公司会议室召开２０１１年第四次临时股东大会。详细内容见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《广东银禧科技股份有限公司关于召开２０１１年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果为：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告

广东银禧科技股份有限公司

董事会

２０１１年８月２２日

证券代码：３００２２１ 证券简称：银禧科技 公告编号：２０１１－２０

广东银禧科技股份有限公司

关于利用自筹资金对银禧香港进行

增资、并以银禧香港收购

银禧工塑外方股东２５％股权和对银禧工塑增资的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资基本概述

（１）基本情况

为了进一步整合公司资源，增强公司的盈利水平，更好的贯彻实施公司的经营方针，公司决定利用自筹资金对全资子公司银禧科技（香港）有限公司（以下简称“银禧香港”）增资９５００万港币，增资后银禧香港注册资本变更为９６００万元港币，公司名称、注册地址、组织形式和主要业务不变，公司持股比例为１００％，仍为本公司的全资子公司。

本次公司对银禧香港增资的用途主要为：

１、以银禧香港收购银禧工程塑料（东莞）有限公司（以下简称“银禧工塑”）外方股东梁国雄所持有的２５％股权；

２、以银禧香港对银禧工塑进行增资；

公司本次利用自筹资金对全资子公司银禧香港进行增资，由银禧香港收购银禧工塑外方股东香港居民梁国雄２５％股权并以银禧香港对银禧工塑增资的行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不属于关联交易。

（２）决策审批情况

公司上述对外投资事宜已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，由于该增资行为超过董事会审批权限，尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

二、投资标的的基本情况

１、公司名称：银禧科技（香港）有限公司

２、注册资本：１００万元港币，公司持有１００％的股份

３、注册地址：香港九龙油麻地弥敦道４７８号森基商业大厦１９楼

４、主要业务：一般贸易

５、公司拟自筹资金对银禧香港增资，增资后该公司注册资本增加到９６００万元港币，公司名称、注册地址、组织形式和主要业务不变，公司持股比例为１００％，仍为本公司的全资子公司。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、目的：为进一步整合公司资源，提高公司的盈利能力，更好的贯彻实施公司的经营方针，公司决定利用全资子公司银禧香港收购银禧工塑外方股东梁国雄所持有的的２５％股权。

同时，为了加快募投项目的实施，在银禧香港完成对银禧工塑外方股东２５％股权的收购后，公司与银禧香港决定按各自所持有银禧工塑的股权比例共同对银禧工塑进行增资，公司对银禧工塑增资 １３０５０万元人民币（其中：募集资金１３０３７．２７万元，自有资金１２．７３万元），银禧香港对银禧工塑增资４３５０万元人民币。增资后银禧工塑注册资本为２２４００万元人民币，其中公司持股为７５％，银禧香港持股为２５％，这样可继续保留银禧工塑的外商投资企业的身份。

２、存在风险：公司对银禧香港增资不存在任何风险。

３、对公司的影响：本次增资前后银禧香港仍为公司全资子公司，不会影响公司的合并财务报表范围。

四、交易标的及交易对方的基本情况

１、交易对方的基本情况

本次交易对方为银禧工塑外方股东香港居民梁国雄，持有银禧工塑２５％的股权，梁国雄与公司全资子公司银禧香港、公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

２、交易标的的基本情况

（１）公司名称：银禧工程塑料（东莞）有限公司

（２）设立时间：２００２年９月１９日

（３）注册地址：东莞市道滘镇南阁工业区

（４）注册资本：５０００万元人民币，其中公司出资３７５０万元，占注册资本的７５％，香港居民梁国雄出资１２５０万元，占注册资本的２５％

公司同意香港居民梁国雄转让其所持有的银禧工塑２５％的股权给公司全资子公司银禧香港，并放弃优先受让权。

收购完成后银禧工塑的股权结构如下表所示：

（５）营业范围：生产和销售工程塑料（ＰＡ６、ＰＡ６６、ＰＰ、ＡＢＳ、ＰＰＯ、ＰＢＴ、ＰＥＴ、ＰＣ、ＨＩＰＳ、ＰＰＳ、ＰＣ／ＡＢＳ、ＴＰＥ、ＴＰＵ等）

（６）审计情况：天健正信会计师事务所出具的天健正信审（２０１１）ＷＺ字第０９００３０号《审计报告》，截止２０１１年６月３０日银禧工塑总资产为２２６，５０８，４６３．９２元，负债为１１３，９１５，５３１．００元，净资产为１１２，５９２，９３２．９２元。

（７）评估情况：根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字［２０１１］第Ａ０３１９号《资产评估报告》，截止评估基准日２０１１ 年６ 月３０ 日时，银禧工塑全部资产评估值为２４，７４８．８４ 万元，增幅９．２６ ％；负债评估值为１１，３９１．５５ 万元，无增减；净资产评估值为１３，３５７．２８ 万元，增幅１８．６３ ％。详见资产评估结果汇总表：

单位：万元人民币

（８）收购定价依据：根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字［２０１１］第Ａ０３１９号《资产评估报告》，截止评估基准日银禧工塑净资产的评估值为１３，３５７．２８ 万元。以此为依据确定银禧工塑外方股东２５％股权的收购价为３３３９．３２万元。

（９）交易款项资金来源：公司本次利用自筹资金对全资子公司银禧香港增资并收购银禧工塑的资金来源于自有资金。

五、收购银禧工塑股权以及相关增资的后续安排

待公司股东大会审议通过后，公司将办理对银禧香港增资的相关手续，同时将将着手对银禧工塑外方股东的股权进行收购，并办理相关手续。待收购完成以后，公司将开始办理对银禧工塑的增资手续。

六、公司本次利用自筹资金对银禧香港增资，并以银禧香港收购银禧工塑外方股东２５％股权和对银禧工塑增资的目的和影响

银禧工塑近三年的营业收入分别为：１２１，７６８，３３５．６１元、１４０，５８０，２４９．４６元、２１１，７３４，４８８．７５元；净利润分别为：１０，３５２，５０４．１１元、１３，０００，３３０．６３元、２３，７８１，４１０．５３元，占合并后的净利润比例分别为：３６．８５％、３３．１４％、４２．５０％，对公司的盈利能力有一定的影响。

公司控股子公司银禧工塑主要生产工程塑料，随着改性塑料行业的发展，改性工程塑料将成为未来塑料行业发展的重点领域，公司利用全资子公司银禧香港收购银禧工塑外方股东梁国雄所持有的２５％股权有利于整合公司资源，提高公司盈利能力，更好的贯彻实施公司的经营方针。

增资银禧工塑是为了在确保募集资金投资项目稳步实施的同时，保留银禧工塑外商投资企业的身份，符合全体股东及公司的利益。

本次增资和收购完成后，有利于提高公司整体经营能力，便于对子公司的统一协调管理，提升经营管理效率，进一步增强公司的盈利能力和竞争能力，符合公司长远发展规划。

本次收购完成后，银禧工塑将１００％合并到本公司报表。

七、相关审核和批准程序

２０１１年８月２０日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于利用自筹资金对银禧香港进行增资、并以银禧香港收购银禧工塑外方股东２５％股权和对银禧工塑增资的预案》，全体董事一致同意公司利用自筹资金对全资子公司银禧香港进行增资，并以银禧香港收购银禧工塑外方股东２５％股权和对银禧工塑进行增资。此事项的详细情况见中国证监会创业板指定的信息披露网站刊登的相关董事会决议公告。

本次增资事宜尚需股东大会批准，自股东大会审议通过后实施。

八、备查文件

１、《广东银禧科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议》；

２、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《银禧科技（香港）有限公司拟收购股权所涉及银禧工程塑料（东莞）有限公司审定后净资产的资产评估报告》；

３、天健正信会计师事务所有限公司出具《银禧工程塑料（东莞）有限公司截至２０１１年６月３０日止及前一个年度财务报表的审计报告》。

特此公告

广东银禧科技股份有限公司

董事会

２０１１年８月２２日

证券代码：３００２２１ 证券简称：银禧科技 公告编号：２０１１－２１

广东银禧科技股份有限公司

关于召开二○一一年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经广东银禧科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第二届董事会第三次会议审议通过，决定于２０１１年９月７日（星期三）上午９：３０分召开２０１１年第四次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

１． 会议召集人：公司董事会

２． 会议召开的合法性及合规性：经公司第二届董事会第三次会议审议通过后，决定召开２０１１年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定

３． 会议召开日期和时间：２０１１年９月７日（星期三）上午９：３０分

４． 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式

５． 股权登记日：２０１１年８月３１日（星期三）

６． 现场会议召开地点：东莞市虎门镇居岐村广东银禧科技股份有限公司会议室

７． 会议出席对象：

（１） 截至股权登记日２０１１年８月３１日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２） 本公司董事、监事和高级管理人员。

（３） 本公司聘请的见证律师及相关人员。

二、本次股东大会审议事项：

１、审议《关于修订＜广东银禧科技股份有限公司关联交易管理制度＞的议案》；

２、审议《关于制定＜广东银禧科技股份有限公司累积投票管理制度＞的议案》；

３、审议《关于制定＜广东银禧科技股份有限公司网络投票管理制度＞的议案》；

４、审议《关于利用自筹资金对银禧香港进行增资、并以银禧香港收购银禧工塑外方股东２５％股权和对银禧工塑增资的议案》；

５、审议《关于提请股东大会授权董事会负责办理增资等相关手续的议案》。

上述会议审议的议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，上述议案内容详见与本通知同日披露于中国证监会指定的信息披露网站及公司网站上的相关公告。

三、出席会议的股东登记办法

（一）登记时间：２０１１年９月１日－２０１１年９月６日 工作日时间上午８：３０分－１２：００分；下午１：４５分－１７：３０分。

（二）登记方式：现场登记、信函或传真方式登记。

（三）现场登记地点：东莞市虎门镇居岐村，广东银禧科技股份有限公司董事会办公室。

（四）登记方式：

１、 全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股东股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

３、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证办理登记手续。

４、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。信函或传真须在开会前一天以专人送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

５． 注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

四、其他

１． 会议联系方式：

联系人：陈玉梅、李昊

联系电话：０７６９－８８９２２９８６

传真号码：０７６９－８５０７５５５５

通讯地址：东莞市虎门镇居岐村 广东银禧科技股份有限公司

邮政编码：５２３９２７

２． 本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通费用自理。

３． 登记表格：

附件一《参会股东登记表》

附件二《授权委托书》

特此公告

广东银禧科技股份有限公司

董 事 会

２０１１年８月２２日

附件一

广东银禧科技股份有限公司

二○一一年第四次临时股东大会参会股东登记表

附注：

１、 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

２、 已填妥及签署的参会股东登记表，应于开会前一天送达、邮寄或传真方式（传真号：０７６９－８５０７５５５５）到公司（地址：东莞虎门镇居岐村 广东银禧科技股份有限公司，邮政编码：５２３９２７，信封请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

３、 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

４、 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件二

授 权 委 托 书

致：广东银禧科技股份有限公司

兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席广东银禧科技股份有限公司 年 月 日召开的２０１１年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

受托人对会议审议的各项议案按照本人（公司）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入会议审议的临时提案或其他本人（公司）未做具体指示的议案，受托人（□享有 □不享有）表决权，并（□可以 □不可以）按照自己的意思进行表决，其行使表决的后果均为本人（公司）承担。

委托人根据受托人的指示，以在同意、反对、弃权下面的方框中打“√”为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的视同弃权统计。

委托人姓名／名称： 受托人姓名或名称：

委托人身份证号码／营业执照号： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持有股数：

委托日期：

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

附注：

１、法人股东法定代表人签字并加盖公章。

２、授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。