证券时报多媒体数字报

股票代码：００２０４３ 　　　 　　股票简称：兔宝宝 　　 　　公告编号：２０１１－０１８

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司第四届董事会第四次会议于２０１１年８月１６日以专人送达和传真方式发出会议通知，于２０１１年８月２１日上午９﹕００在公司总部会议室召开。会议应参加董事９名，实际参加董事９名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议由公司董事长丁鸿敏先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。

经与会董事认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：

一、以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司２０１１年半年度报告及其摘要的议案》。

２０１１年半年度报告全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），半年度报告摘要刊登于２０１１年８月２３日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》。

公司向特定投资者非公开发行股票已经实施完毕，本次增发完成后，公司注册资本由人民币１８３，０００，０００元增加至２３５，００９，８９０元，实收资本由人民币１８３，０００，０００元相应增加至２３５，００９，８９０元。

本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

三、以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

具体详见刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《公司章程修正案》。

本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

四、以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于设立募集资金专用账户并签订专户监管协议的议案》。

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，同意在公司及其具体实施募集资金项目的全资子公司德华兔宝宝销售有限公司设立相关募集资金专项账户，并与申银万国证券股份有限公司、中国农业银行德清县支行、中国工商银行德清支行、中国建设银行德清支行签订募集资金三方（或四方）监管协议。

同意授权董事长丁鸿敏先生代表本公司、授权销售公司法定代表人陆利华先生代表销售公司与保荐机构、托管银行签订三方（或四方）募集资金专用帐户管理协议。

五、以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于使用部分闲募集资金暂时补充流动资金的议案》。

在保证募集资金项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币１８，０００万元，使用期限不超过６个月，到期归还到募集资金专用账户。

独立董事就本次募集资金补充流动资金事项发表了独立意见：本次将不超过１８，０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，在六个月内根据流动资金实际情况及募集资金项目进度调剂使用，是公司董事会为继续充分发挥募集资金使用效益，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要；募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

具体详见公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：２０１１－０２０），公告全文刊登在２０１１年８月２３日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。

六、以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于对全资子公司德华兔宝宝销售有限公司增资的议案》。

为提高募集资金使用的效率，加快本次募集资金项目“兔宝宝专卖店网络及区域物流配送中心建设项目”和“兔宝宝营销总部建设项目”的实施，同意公司用募集资金以现金２５，４６５万元人民币的认购价款溢价认购全资子公司德华兔宝宝销售有限公司（以下简称“销售公司”）新增的２，０００万元人民币注册资本，此次增资增加销售公司注册资本２，０００万元，剩余部分计入销售公司资本公积。增资完成后，销售公司的注册资本变更为７，０００万元。

本次“以现金对销售公司进行增资”的方案，已经公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过（详见公司非公开发行股票预案），鉴于股东大会已授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜，因此本议案增资事宜由本次董事会审议通过后即可实施，无需进一步提交股东大会审议。

具体详见公司《关于对全资子公司德华兔宝宝销售有限公司增资的公告》（公告编号：２０１１－０２１），公告全文刊登在２０１１年８月２３日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》。

同意为全资子公司德华兔宝宝销售有限公司提供总金额不超过７，０００万元人民币（含７，０００万元）的贷款担保额度，为全资子公司浙江德华兔宝宝进出口有限公司提供总金额不超过１０，０００万元人民币（含１０，０００万元）的贷款担保额度，为全资子公司江西省金星木业有限公司提供总金额不超过１，５００万元人民币（含１，５００万元）的贷款担保额度，为全资子公司江西省绿野木业有限公司提供总金额不超过１，５００万元人民币（含１，５００万元）的贷款担保额度，为控股子公司浙江德升木业有限公司提供总金额不超过２，０００万元人民币（含２，０００万元）的贷款担保额度，合计担保额度为２２，０００万元，占最近一次经审计净资产的４７．９４％。在此额度内，授权公司董事长（或其授权代表）与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过担保协议签订之日起一年，担保方式为连带责任保证。

具体详见公司《关于为子公司提供贷款担保额度的公告》（公告编号：２０１１－０２２），公告全文刊登在２０１１年８月２３日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

八、以赞成票９票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：２０１１－０２３），公告全文刊登在２０１１年８月２３日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

　　　　德华兔宝宝装饰新材股份有限公司董事会

２０１１年８月２３日

股票代码：００２０４３ 　　　 　　股票简称：兔宝宝 　　 　　公告编号：２０１１－０２０

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关于

使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、本次募集资金的基本情况

２０１１年７月１４日，中国证监会下发《关于核准德华兔宝宝装饰新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１０７８号），核准公司非公开发行不超过５，３００万股新股。２０１１年８月１１日，本次非公开发行股票的发行工作全部完成，公司向德华集团控股股份有限公司等共计６家特定对象共发行５，２００．９８９万股人民币普通股（Ａ股），本次发行募集资金总额为人民币４７３，２８９，９９９元，扣除本次发行费用１４，９６２，５２３．８９元，募集资金净额为人民币４５８，３２７，４７５．１１元。天健会计师事务所有限公司对募集资金到账情况进行了审验，并于２０１１年８月１１日出具的天健验［２０１１］３２５号《验资报告》。

二、募集资金项目投资计划及使用情况

目前公司三个募集资金项目中，兔宝宝专卖店网络及区域物流配送中心建设项目已于年初以自有资金投资已开工建设，其它两个项目也将按计划实施。根据有关募集资金使用计划的安排，具体情况如下：

注：（１）２０１１年为项目投资的第一年；（２）上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将按募集资金投资项目的实际进展情况作适当调整。

根据上述项目投资计划，２０１１年下半年至２０１２年一季度募集资金投资项目的实际资金需求约为２８，０００万元左右，部分募集资金暂时构成闲置。在此前提下，运用部分暂时闲置的募集资金补充公司流动资金可为公司节省一定的财务费用。

三、闲置募集资金补充流动资金的原因、金额、期限及采取的措施

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》，遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，公司拟将闲置募集资金人民币１８，０００万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月，到期将及时归还到公司募集资金专用账户，本次闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响项目建设进度。

本次运用闲置募集资金暂时补充流动资金，可使公司节省５９０万元（按银行平均６．５６％的年贷款利率计算）的利息支出。

本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金１８，０００万元占募集资金净额的３９．２７％，比例超过１０％，需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照《募集资金管理制度》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将及时利用自有资金及银行贷款归还募集资金，以确保项目进度。

公司在过去十二月内未进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资。同时，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资。

四、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

１、独立董事发表独立意见

本次将不超过１８，０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，在六个月内根据流动资金实际情况及募集资金项目进度调剂使用，是公司董事会为继续充分发挥募集资金使用效益，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益和股东利益最大化的需要；募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

２、监事会发表意见

公司运用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于降低公司财务费用，提高募集资金使用效率，募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

３、保荐机构关于此事项的专项意见

（１）兔宝宝将部分闲置募集资金人民币１８，０００万元暂时用于补充流动资金，公司承诺该资金用于生产经营，并在使用完毕后及时归还到募集资金专用账户，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并对公司资金使用效率的提高产生有益影响。

（２）本次补充流动资金金额未超过募集资金净额的５０％。

（３）本次补充流动资金时间计划未超过６个月。

（４）兔宝宝监事会和独立董事已出具明确同意意见。

（５）兔宝宝在过去十二个月内未进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资，且已承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过１，０００万元的风险投资。

（６）兔宝宝将部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形，符合中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

作为兔宝宝的保荐机构，申银万国同意兔宝宝根据相关法律法规履行完相关程序后，使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

五、备查文件

１、公司第四届董事会第四次会议决议；

２、公司第四届监事会第三次会议决议；

３、公司保荐机构申银万国证券股份有限公司出具的《关于德华兔宝宝装饰新材股份有限公司使用部分闲置募集资金补充流动资金的专项意见》；

４、公司独立董事出具的《独立董事关于公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见》。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

董　事　会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　２０１１年８月２３日

股票代码：００２０４３　　　 　 股票简称：兔宝宝　　 　　　公告编号：２０１１－０２１

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司关于对

全资子公司德华兔宝宝销售有限公司增资的公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、增资概述

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司（以下简称“公司”）为加快募集资金项目的建设进度，根据经股东大会审议通过的公司非公开发行股票预案，“兔宝宝专卖店网络及区域物流配送中心建设项目”和“兔宝宝营销总部建设项目”两个项目由公司下属全资子公司德华兔宝宝销售有限公司（以下简称“销售公司”）作为实施主体，本次募集资金到位后，公司将用募集资金以“现金增资”的方式对销售公司增资，为落实募集资金项目的建设，公司决定对销售公司进行增资。

２０１１年８月２１日，公司召开第四届董事会第四次会议，会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司德华兔宝宝销售有限子公司增资的议案》，同意公司用募集资金以现金２５，４６５万元人民币的认购价款溢价认购全资子公司德华兔宝宝销售有限公司（以下简称“销售公司”）新增的２，０００万元人民币注册资本，此次增资增加销售公司注册资本２，０００万元，剩余部分计入销售公司资本公积。增资完成后，销售公司的注册资本变更为７，０００万元。

此次增资不属于关联交易，本次“以现金对销售公司进行增资”的方案，已经公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过（详见公司非公开发行股票预案），鉴于股东大会已授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜，因此本议案增资事宜由本次董事会审议通过后即可实施，无需进一步提交股东大会审议。

二、投资标的基本情况

德华兔宝宝销售有限公司，注册资本５，０００万元，法定代表人陆利华，公司持股１００％，经营范围为人造板、装饰贴面板、其它木制品及化工产品的销售、原木经销。

此次增资资金来源于部分募集资金，增资金额２５，４６５万元，其中用于实施“兔宝宝专卖店网络及区域物流配送中心建设项目”的资金是１７，９７５万元；用于实施“兔宝宝营销总部建设项目”的资金是７，４９０万元。

三、本次增资对公司的影响

此次增资可以增加销售公司的自有资本额，降低资产负债率，提升运营能力，加快募集资金投资项目建设，快速吸纳国内优质经销商资源和优秀的店铺资源，提高公司综合竞争力。

特此公告。

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

董　事　会

２０１１年８月２３日

股票代码：００２０４３　　　 　　 股票简称：兔宝宝　　 　　　　公告编号：２０１１－０２２

德华兔宝宝装饰新材股份有限公司

关于为子公司提供贷款担保额度的公告

本公司及公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

本公司于２０１１年８月２１日召开的第四届第四次董事会会议，审议通过了《关于为子公司提供贷款担保额度的议案》，董事会同意为全资子公司德华兔宝宝销售有限公司（以下简称＂销售公司＂）提供总金额不超过７，０００万元人民币（含７，０００万元）的贷款担保额度，为全资子公司浙江德华兔宝宝进出口有限公司（以下简称＂进出口公司＂）提供总金额不超过１０，０００万元人民币（含１０，０００万元）的贷款担保额度，为全资子公司江西省金星木业有限公司（以下简称＂金星木业＂）提供总金额不超过１，５００万元人民币（含１，５００万元）的贷款担保额度，为全资子公司江西省绿野木业有限公司（以下简称＂绿野木业＂）提供总金额不超过１，５００万元人民币（含１，５００万元）的贷款担保额度，为控股子公司浙江德升木业有限公司（以下简称＂德升木业＂）提供总金额不超过２，０００万元人民币（含２，０００万元）的贷款担保额度，合计担保额度为２１，０００万元，占最近一次经审计净资产的４７．９４％。在此额度内，授权公司董事长（或其授权代表）与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，担保期限不超过担保的主合同项下债务履行期限届满之日起一年，担保方式为连带责任保证方式。

本议案需提请公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、销售公司基本情况

公司成立于２００６年１月１８日，注册资本５，０００万元，住所为浙江省德清县洛舍镇工业区，法定代表人陆利华，经营范围为人造板、装饰贴面板、其它木制品及化工产品的销售，企业类型为独资有限公司，经营期限十年，本公司持有其１００％的股权。

截至２０１１年６月３０日，销售公司资产总额１３，４６６．８２万元；负债总额７，１１８．３２万元；净资产６，３４８．５０万元，资产负债率５２．８６％。２０１１年１－６月实现营业收入３２，４４７．６４万元，净利润－６４．６６万元。

目前销售公司经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务。

２、进出口公司基本情况

公司成立于２００７年４月５日，公司注册资本５，０００万元，公司住所为浙江省德清县洛舍镇杨树湾工业区，法定代表人郑兴龙，经营范围为人造板、装饰贴面板、其它装饰材料、竹木制品的进出口业务，原木、板材的进出口业务，企业类型为独资有限责任公司，经营期限十年，本公司持有其１００％的股权。

截至２０１１年６月３０日，进出口公司资产总额１３，６２８．００万元；负债总额８，０８３．０３万元；净资产５，５４４．９６万元，资产负债率５９．３１％。２０１１年１－６月实现营业收入２１，２００．０２万元，净利润１０．７４万元。

目前进出口公司生产经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务。

３、金星木业基本情况

公司成立于２００３年１０月２０日，注册资本１，８１８万元，住所为江西省遂川县工业区南区，法定代表人为倪六顺，营业范围：包括造林，林木的抚育和管理，竹材、木材的采运，木材和毛竹的销售，木竹半成品、成品的加工、销售，企业类型为独资有限公司，经营期限十年，本公司持有其１００％的股权。目前，公司主要产品有细木工板和集成板。

截至２０１１年６月３０日，金星木业资产总额４，５３０．５７万元；负债总额１，７１９．３３万元；净资产２，８１１．２４万元，资产负债率３７．９５％。２０１１年１－６实现营业收入２９６．５９万元，净利润９７．０１万元。

目前金星木业公司生产经营情况良好，财务状况稳定，有能力偿还到期债务。

４、绿野木业基本情况

公司成立于２００３年３月２８日，公司注册资本１，０００万元，公司住所为江西省德兴市铜都工业园区，法定代表人倪六顺，经营范围为人造板、装饰板、家俱制造，木制成品、半成品加工生产、销售，木材购销。企业类型为有限责任公司，经营期限十年，本公司持有其１００％的股权。

截至２０１１年６月３０日，绿野木业资产总额３，３５７．０５万元；负债总额１，４９８．４７万元；净资产１，８５８．５８万元，资产负债率４４．６４％。２０１１年１－６月实现营业收入２，２５９．８５万元，净利润８．６９万元。

目前绿野木业生产经营正常，财务状况稳定，有能力偿还到期债务。

５、德升木业基本情况

公司注册资本９００万美元，公司住所为浙江省德清县乾元镇乾龙开发区，法定代表人杨荣法，经营范围为装饰贴面板、人造板及其他木制品的生产和销售，原木加工和销售，企业类型为中外合资企业，本公司持有其７５％的股权。

截至２０１１年６月３０日，德升木业资产总额１１，９９２．０１万元；负债总额３，８８８．５７万元；净资产８，１０３．４４万元，资产负债率３２．４３％。２０１１年１－６月实现营业收入８，２０２．５６万元，净利润５７４．４０万元。

目前德升木业生产经营正常，财务状况稳定，有能力偿还到期债务。

三、担保权限及担保协议的签署

（下转D23版）