证券时报多媒体数字报

股票代码：３００２４２ 股票简称：明家科技 公告编号：２０１１－５

广东明家科技股份有限公司

第一届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东明家科技股份有限公司（以下称“公司”）第一届董事会第十三次会议于２０１１年８月２１日在东莞市横沥镇村头村工业区公司三楼会议室以现场投票表决方式召开，会议通知于２０１１年８月１０日以电子邮件、电话方式送达。会议应到董事９人，实到董事９人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议由公司董事长周建林先生主持，经逐项表决，审议通过以下议案：

一、以９票同意，０票弃权，０票反对审议通过了公司《２０１１年半年度报告》及《２０１１年半年度报告摘要》。

公司《２０１１年半年度报告》全文及《２０１１年半年度报告摘要》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。《２０１１年半年度报告摘要》还刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上。

二、以９票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

为提高资金使用效率，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 １ 号——超募资金使用》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金使用管理制度》等内部治理制度的要求，结合公司生产经营的需要，公司拟使用超募资金８００万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。公司最近１２个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。本次超募资金使用情况详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

三、以９票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

为加快公司募投项目的实施，提高募集资金的使用效率，在募集资金到位前，公司募集资金投资项目中的 “系列化电涌保护器（ＳＰＤ）技术改造项目”已由公司利用自筹资金４，９４０，７５２．７１元先行投入。本次置换仅限于置换先期投入的自筹资金。广东正中珠江会计师事务所有限公司就募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于２０１１年 ８月１８ 日出具了广会所专字［２０１１］第１０００５２１０１４５号《关于广东明家科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规，没有与公司募集资金投资项目实施相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。 本次募集资金置换事宜详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。

四、以９票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度》。

五、以９票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《公司内幕信息知情人登记制度》。

六、以９票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《年报信息披露重大差错追究制度》。

七、以９票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《特定对象来访接待管理制度》。

特此公告

广东明家科技股份有限公司董事会

２０１１年８月２１日

股票代码：３００２４２ 股票简称：明家科技 公告编号：２０１１－６

广东明家科技股份有限公司

第一届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东明家科技股份有限公司（以下简称“本公司”）第一届监事会第十次会议于２０１１ 年８ 月１０日以传真和邮件的方式通知各位监事，于２０１１年８月２１日在本公司三楼会议室以现场方式召开。会议应到监事３名，亲自出席现场会议监事３ 名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律法规的规定。会议由监事会主席阮航女士主持，经与会监事审议，以记名投票表决形成如下决议：

一、以３票同意，０票弃权，０票反对审议通过了公司《２０１１年半年度报告》全文及《２０１１年半年度报告摘要》。

经全体监事审核，认为公司２０１１年公司《２０１１年半年度报告》全文及《２０１１年半年度报告摘要》在所有重大方面公允反映了公司２０１１年半年度经营成果和财务状况，公司《２０１１年半年度报告及报告摘要》内容真实、准确地反映了公司２０１１年上半年的经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。

公司《２０１１年半年度报告》全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站。《２０１１年半年度报告摘要》还刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》上。

二、以３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》。

为提高资金使用效率，提升公司经营效益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 １ 号——超募资金使用》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金使用管理制度》等内部治理制度的要求，结合公司生产经营的需要，公司拟使用超募资金８００万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。公司最近１２个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资；本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。本次超募资金使用情况详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》。

三、以３票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

为加快公司募投项目的实施，提高募集资金的使用效率，在募集资金到位前，公司募集资金投资项目中的 “系列化电涌保护器（ＳＰＤ）技术改造项目”已由公司利用自筹资金４，９４０，７５２．７１元先行投入。本次置换仅限于置换先期投入的自筹资金。广东正中珠江会计师事务所有限公司就募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于２０１１年８月１８日出具了广会所专字［２０１１］第１０００５２１０１４５号《关于广东明家科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。 公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项及程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规，没有与公司募集资金投资项目实施相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事、保荐机构分别对此事项发表了同意意见。本次募集资金置换事宜详见中国证监会创业板指定信息披露网站同期披露的《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》。

特此公告

广东明家科技股份有限公司监事会

２０１１年８月２１日

证券代码：３００２４２ 证券简称：明家科技 公告编号：２０１１－ ７

广东明家科技股份有限公司

关于公司以募集资金置换预先

已投入募集资金投资项目自筹资金的公告

本公司及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］９９７号文核准，广东明家科技股份有限公司（以下简称＂公司＂）首次公开发行人民币普通股１，９００ 万股，发行价格每股１０元，募集资金总额为１９，０００万元，扣除各项发行费用２，６３５万元，实际募集资金净额为１６，３６５万元，超募金额为４，３２３．５１万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司于２０１１年７月７日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字［２０１１］第１０００５２１０１３５号《验资报告》。

二、募集资金先期投入募投项目和置换情况

为加快公司募投项目的实施，提高募集资金的使用效率，在募集资金到位前，募投资项目中的“系列化电涌保护器（ＳＰＤ）技术改造项目”已由公司利用自筹资金４，９４０，７５２．７１元先行投入。截至２０１１年７月３１日止，公司以自筹资金先期投入募项目均为系列化电涌保护器（ＳＰＤ）开发技术改造项目所用的机器设备。具体情况如下：

上述置换仅限于置换先期投入的自筹资金，不包括偿还银行贷款。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过６个月。广东正中珠江会计师事务所有限公司就上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，并于２０１１年８月１８日出具了广会所专字［２０１１］第１０００５２１０１４５号《关于广东明家科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

三、相关审核和批准程序

２０１１年８月２１日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，全体董事一致同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资４，９４０，７５２．７１元（具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的相关董事会决议公告）。

２０１１年８月２１日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，全体监事一致同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金４，９４０，７５２．７１元（具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站刊登的相关监事会决议公告）。

四、专项意见

１、独立董事对以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的意见

公司独立董事对本次公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金发表如下意见：

公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者利益。同时，公司上述行为没有与公司募集资金投资项目实施相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，内容、程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定， 因此，我们同意公司用募集资金４，９４０，７５２．７１元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

２、保荐机构对以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的意见

公司保荐机构认为：

明家科技本次以募集资金４９４．０８万元置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换金额与预先投入募投项目的自筹资金数额一致，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事均已发表明确同意意见，注册会计师也已出具鉴证报告，履行了相关必要的审批程序；本次募集资金的使用没有与《招股说明书》披露的募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在改变或变相改变募投项目和损害股东利益的情况，本次置换仅限于置换先期投入的自筹资金，不包括偿还银行贷款。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过６个月。符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。本保荐机构同意明家科技本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

五、备查文件

１、《广东明家科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议》；

２、《广东明家科技股份有限公司第一届监事会第十次会议决议》；

３、《广东明家科技股份有限公司独立董事关于募集资金使用相关事项的独立意见》；

４、《民生证券有限责任公司关于广东明家科技股份有限公司募集资金使用相关事项的核查意见》。

５、《关于广东明家科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（广会所专字［２０１１］第１０００５２１０１４５号）

特此公告

广东明家科技股份有限公司董事会

２０１１年８月２１日

证券代码：３００２４２ 证券简称：明家科技 公告编号：２０１１－ ８

广东明家科技股份有限公司关于

使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］９９７号文核准，广东明家科技股份有限公司（以下简称＂公司＂）首次公开发行人民币普通股１，９００ 万股，发行价格每股１０元，募集资金总额为１９，０００万元，扣除各项发行费用２，６３５万元，实际募集资金净额为１６，３６５万元，超募金额为４，３２３．５１万元。广东正中珠江会计师事务所有限公司于２０１１年７月７日对公司首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了广会所验字［２０１１］第１０００５２１０１３５号《验资报告》。

二、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的计划及其必要性、合理性

１、本次超募资金的使用计划

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》，深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘录第 １号—超募资金使用》等有关规定，结合公司实际经营情况，本着股东利益最大化的原则，为提高募集资金的使用效率，在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，公司本次拟使用超募资金８００万元用于永久补充流动资金。

２、本次超募资金使用的合理性与必要性

随着公司生产规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增加，公司原材料及产成品周转所需的库存量也在逐渐增加，需要补充一定数量的流动资金。公司拟使用超募资金８００万元永久补充流动资金，将主要用于原材料采购、市场开拓、产品研发等经营性支出。公司以超募资金永久补充流动资金１２个月，按银行同期利率６．３１％计算，可为公司减少潜在利息支出约５０．４８万元。通过补该方案充公司日常经营所需流动资金，可以解决公司部分流动资金需求，将提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，实现公司和股东利益最大化。因此，公司使用该超募资金永久补充流动资金的计划是合理的，也是必要的。

公司本次使用８００万元超募资金永久补充流动资金，将在公司董事会审议通过后实施。

三、公司关于本次利用部分超募资金永久性补充流动资金的说明与承诺

本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 公司承诺在使用超募资金永久性补充流动资金后１２个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

四、相关审核和批准程序

２０１１年８月２１日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意使用超募资金８００万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金（具体内容详见中国证监会制定的信息披露网站刊登的相关董事会决议公告）。 ２０１１年８月２１日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，全体监事一致同意利用超募资金８００万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金（具体内容详见中国证监会制定的信息披露网站刊登的相关监事会决议公告）。

五、专项意见

１、公司独立董事对本次超募资金使用计划的意见

公司独立董事对本次超募资金使用计划发表如下意见：

公司使用超募资金８００万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况。

经过认真审核，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号——超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》的规定。

因此，同意公司使用超募资金８００万元永久补充与公司日常经营相关的流动资金。

２、保荐机构对本次超募资金使用计划的意见

公司保荐机构认为：

１、本次超募资金使用计划，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露备忘录第１ 号——超募资金使用》等有关规定的要求，经公司董事会全体董事、监事会全体监事审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见；公司对超募资金进行了专户管理；公司本次用于永久补充流动资金的金额，未超过超募资金总额的２０％。

２、本次超募资金使用计划，用于公司发展主营业务，且没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘录第１号—超募资金使用》等有关规定。

３、本次以超募资金永久补充流动资金１２个月，按银行同期利率６．３１％计算，可为公司减少潜在利息支出约５０．４８万元。本次超募资金使用计划有利于公司加快业务发展步伐，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，符合全体股东利益。

４、公司最近十二个月未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资，并承诺使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

基于以上情况，保荐机构认为公司本次使用部分超募资金用于永久性补充流动资金是合理、合规和必要的，保荐机构对公司本次超募资金使用计划无异议。

六、备查文件

１、《广东明家科技股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议》；

２、《广东明家科技股份有限公司第一届监事会第十次会议决议》；

３、《广东明家科技股份有限公司独立董事关于超募资金使用的独立意见》；

４、《民生证券有限责任公司关于广东明家科技股份有限公司利用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》。

特此公告

广东明家科技股份有限公司董事会

２０１１年８月２１日