证券时报多媒体数字报

　　(上接D42版)

　　本次增资完成后，各股东的出资情况及胜利有限的股权结构如下：

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　　５、２００７年６月增加实收资本

　　２００７年５月２０日，根据胜利有限的股东会决议，胜利有限的实收资本由３，２０８万元增加为５，００８万元，本次出资以胜利有限截止２００６年底未分配利润１，８００万元按股东的股权比例转增。苏州苏诚联合会计师事务所对本次出资进行了验证，并出具了苏诚验字（２００７）第０９６号《验资报告》。２００７年６月２２日，胜利有限在苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

　　本次增资完成后，各股东的出资情况及胜利有限的股权结构如下：

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　　６、２００７年１１月增加实收资本

　　２００７年１１月１０日，根据胜利有限的股东会决议，胜利有限的实收资本由５，００８万元增加为１２，０００万元。本次出资以胜利有限未分配利润６，９９２万元按股东的股权比例转增。江苏天衡对本次出资进行了验证，并出具了天衡验字（２００７）第１１０号《验资报告》。２００７年１２月５日，胜利有限在苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

　　本次增资完成后，各股东的出资情况及胜利有限的股权结构如下：

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　　７、２００８年２月的增资

　　２００８年２月２０日，根据胜利有限的股东会决议，胜利有限的注册资本从１２，０００万元增至１３，７００万元。２００８年２月２９日，胜利有限与曹兴斌、胡丽娟、胡明晶、欧阳俊东、曾如愿、秦伟６位自然人以及国嘉创投、元风创投、恒融创投、友丰创投、亿文创投５个法人签订了增资协议，以现金出资１７，８５０万元，认购新增注册资本１，７００万元，认购价格均为每股１０．５０元。本次出资均由新进股东以自有资金现金出资，投资方投入资本已经江苏天衡验证，并出具了天衡验字（２００８）第２３号《验资报告》。２００８年３月２７日，胜利有限在苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

　　本次增资完成后，各股东的出资情况及胜利有限的股权结构如下：

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　　８、整体变更设立股份公司

　　２００８年６月２３日，根据胜利有限的股东会决议，胜利有限整体变更为股份公司，由胜利有限的全体股东作为发起人，以胜利有限截至２００８年３月３１日的经审计净资产３７，９５１．２０万元为基数，按１：０．９４９４的比例折为股份公司股本３６，０３１万元。投资方投入资本已经江苏天衡验证，并出具了天衡验字（２００８）第２９号《验资报告》。２００８年 ７月１７日，公司在江苏省苏州工商行政管理局办理了工商变更登记手续。

　　整体变更完成后，股东持股结构如下：

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　　９、公开发行股票，注册资本增至４０，０４１万元人民币。

　　公司经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］６２６号”文核准，首次公开发行人民币普通股（Ａ股）４０１０万股，发行价格为１３．９９元／股，募集资金总额为５６０，９９９，０００．００元，扣除发行费用３４，８８３，３９０．００元，实际募集资金净额为５２６，１１５，６１０．００元。江苏天衡会计师事务所有限公司已于２０１０年５月３１日对公司本次发行募集资金到位情况进行了审验，并出具了天衡验字［２０１０］０３８号《验资报告》。

　　２０１０ 年７ 月２６日，公司取得了江苏省苏州工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，完成了工商变更登记、备案手续。注册资本由３６０３１万元变为４００４１万元；公司类型由股份有限公司变更为股份有限公司（上市、自然人控股），注册号：３２０５１２００００２２３２９。

　　１０、公司目前基本情况。

　　公司中文名称：苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　公司中文简称：胜利精密

　　公司股票简称：胜利精密

　　公司股票代码：００２４２６

　　公司英文名称：Ｓｕｚｈｏｕ Ｖｉｃｔｏｒｙ Ｐｒｅｃｉｓｉｏｎ Ｍａｎｕｆａｃｔｕｒｅ Ｃｏ．，Ｌｔｄ．

　　公司法定代表人：高玉根

　　公司董事会秘书：包燕青

　　公司注册及办公地址：苏州市高新区浒关工业园浒泾路５５号

　　邮政编码：２１５１５１

　　互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｖｉｃｓｚ．ｃｏｍ

　　电子信箱：ｚｈｅｎｇｑｕａｎ＠ｖｉｃｓｚ．ｃｏｍ

　　公司电话：０５１２－６９２０７２００

　　公司传真：０５１２－６９２０７１１２

　　（二） 公司控制关系和控制链条

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　　（三） 公司的股票结构情况，控股股东或实际控制人的情况对公司的影响：

　　１、 截止２０１１年６月３０日，公司目前的股权结构如下：

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　　２、 控制股东和实际控制人情况：

　　公司实际控制人是高玉根先生持有本公司４４．９３％的股份。，其相关情况如下：

　　高玉根：中国国籍，无境外永久居留权。１９６６年出生，在读ＥＭＢＡ；历任苏州胜利无线电厂工人、苏州工业园区胜利冲压模具有限公司副总经理等，２００５年起任苏州胜利精密制造有限公司（苏州胜利精密制造科技股份有限公司）董事长、总经理。现任本公司董事长。

　　３、控股股东、实际控制人对公司的影响

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规制定了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等一系列内部管理制度。公司重大事项的经营决策均按照上述制度的规定由公司经理层、董事会、股东大会讨论决定，不存在控股股东或实际控制人控制公司经营决策的情况。

　　（四） 公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况：

　　公司控股股东或实际控制人不存在“一控多”现象。

　　（五） 机构投资者情况及对公司的影响：

　　截止到２０１１年６月３０日，公司无限售条件流通股中机构投资者较少，公司前１００名股东中机构投资者持股占公司总股本的６．６３％。 机构投资者持股比例较小，对公司无实质性影响。

　　（六） 《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》予以修改完善：

　　公司已经按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（２００６年修订）》对《公司章程》予以修改完善，并已经完成营业执照的工商变更登记。

　　二、公司规范运作情况

　　（一）股东大会

　　１、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　股东大会的召集、召开均符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定。

　　２、股东大会的通知时间、授权委托是否符合相关规定

　　公司股东大会的通知时间、授权委托等符合相关规定。根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，临时股东大会于召开前１５ 天发出会议通知，定期股东大会于召开前２０ 天发出会议通知，同时一并发出授权委托书，采用在证监会指定网站上披露的方式公告信息。在股东和股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书及相关工作人员和公司聘请的见证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件，保证出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。

　　３、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

　　股东大会提案审议均符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定。在审议过程中，均有股东发言的议事程序，所有股东享有同等的发言权，大会主持人、出席会议的公司董事、监事及其他高级管理人员能够认真听取所有参会股东的意见和建议，平等对待所有股东，确保中小股东的话语权。

　　４、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数１０％以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会

　　公司至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的１０％ 以上的股东请求召开临时股东大会的情况，也未发生监事会提议召开股东大会的情况。

　　５、是否有单独或合计持有３％以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因

　　公司股东徐家进先生持有公司股份３４，７１６，０００股，占公司股份总数的８．６７％，向公司２０１０年度股东大会提出了关于《２０１０年度利润分配方案》议案（二）。徐家进先生认为公司２０１０年报所披露资料中公司累计公积金、累计利润及资金使用情况来看，公司完全有能力大幅提高２０１０年度分配比例。现有的分配预案年收益率以公开发行的中签股价１３．９９元计算仅为０．５３６％，希望为顾及中小股东和公众投资者利益，建议本次年度分配具体方案为：

　　以总股本４００，４１０，０００股为基数，向登记在册的全体股东每１０股派送现金红利５．００元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　徐家进先生所提议案经２０１０年度股东大会投票表决，未通过。

　　６、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露

　　根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，公司股东大会会议记录及保存由董事会秘书负责，证券事务代表配合董事会秘书作好会议记录及保管工作，股东大会会议记录完整，保存安全，公司上市后的股东大会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理制度》等相关规定进行了充分及时披露。

　　７、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因

　　公司严格按《公司章程》关于各项决策权限的规定，规范运作，未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。

　　８、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形

　　公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

　　（二）董事会

　　１、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则

　　公司已经制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则，并经董事会审议通过。

　　２、公司董事会的构成与来源情况

　　公司目前董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。全体董事均由公司股东大会选举产生。

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　　３、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形

　　本公司董事长由高玉根先生担任，任期三年。（简历详见“控制股东和实际控制人情况”部分）

　　根据《公司章程》的规定，董事长主要职责：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

　　董事长兼职情况如下：

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　　本公司已在《公司章程》、《董事会议事规则》、《对外投资管理制度》等制度中对董事长的职权范围进行了规定。公司董事长能够在制度规定的职权范围内规范开展工作，不存在缺乏制约监督的情形。

　　４、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序

　　公司董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形，各董事均符合任职资格、任免按《公司章程》规定，履行董事会、股东大会批准程序，符合法律法规的规定。

　　５、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

　　全体董事均能勤勉尽责，积极出席董事会会议，除出差在外须委托其他董事出席以外，没有出现董事无故缺席董事会会议的情况，董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。

　　６、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何

　　各位董事都能从各自专业的角度出发，在董事会及各专门委员会中对公司的规范运作、战略发展、对外投资、内部审计等重大事项决策上认真履行职责，公司董事会成员专业知识丰富，对公司的重大决策以及投资方面发挥了积极的作用，公司在重大决策以及对外投资前均会充分与各董事进行沟通，充分咨询其专业意见，确保董事会在充分控制风险的前提下，提高决策效率和决策的科学性。

　　７、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

　　公司董事会成员共９名，４名公司内部董事和３ 名独立董事为兼职董事，占公司董事会人数的７７．７８％。兼职情况具体如下：

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　　公司董事的兼职对公司运作不存在影响，与公司不存在利益冲突。所有董事均能按照《公司法》和《公司章程》的规定，忠实地履行职责，不存在未经股东大会同意，与公司订立合同或进行交易、以及损害公司利益的情形。

　　８、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　公司董事会由董事长召集并主持，并按《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关法律、法规的规定向全体董事发出会议通知，并按通知规定的时间召开并审议相关议案。监事及高级管理人员根据要求列席董事会会议，公司董事会召集、召开程序符合相关规定。

　　９、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

　　公司董事会的通知时间、授权委托等事项符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等文件相关规定。

　　１０、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

　　公司已按规定设立了提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和发展战略委员会等专门委员会。

　　提名委员会的主要职责为：

　　（１） 根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

　　（２）研究董事、总经理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

　　（３）广泛搜寻合格的董事和总经理人员的人选；

　　（４）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

　　（５）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；

　　（６）董事会授权的其他事宜。

　　薪酬与考核委员会的主要职责为：

　　（１）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

　　（２）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

　　（３）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

　　（４）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

　　（５）董事会授权的其他事宜。

　　审计委员会的主要职责为：

　　（１）提议聘请或更换外部审计机构；

　　（２）监督公司的内部审计制度及其实施；

　　（３）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（４）审核公司的财务信息及其披露；

　　（５）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；

　　（６）公司董事会授予的其他事宜。

　　发展战略委员会的主要职责是：

　　（１）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

　　（２）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

　　（３）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

　　（４）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

　　（５）对以上事项的实施进行检查；

　　（６）董事会授权的其他事宜。

　　各专业委员会运作规范，为董事会科学决策提供了必要的专业支持，促进了公司治理的进一步完善。

　　１１、 董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露：

　　公司董事会会议记录包括会议时间、地点、参加人员、列席人员、会议主持人、记录人、会议各项议题的主要内容及审议发言要点、对各提案的表决和决议情况，并由全体参会人员签名。会议记录由董事会秘书保管，保存安全。会议决议的披露内容充分，披露时间及时。

　　１２、 董事会决议是否存在他人代为签字的情况：

　　公司董事会决议由出席会议的董事签字，若董事不能亲自出席会议，委托其他董事（独立董事委托其他独立董事）代为出席董事会并行使表决权时，受托董事（受托独立董事）会代委托董事（委托独立董事）在董事会决议上签字，并注明受托董事（受托独立董事）代。除上述情况外，公司董事会决议不存在他人代为签字的情况。

　　１３、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

　　公司董事会决议严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定产生，不存在篡改表决结果的情况。

　　１４、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

　　公司独立董事严格执行独立董事相关制度，履行有关法律法规、《公司章程》规定的职责以及诚信与勤勉义务。认真审阅公司提交的各项文件资料，积极参加董事会会议及专门委员会会议，对重大事项出具专项说明，发表独立意见，为公司治理、改革发展和生产经营等提出了建设性意见和建议。在履职过程中，独立及客观地维护股东的合法权益，发挥了独立董事的作用。

　　１５、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响

　　独立董事根据相关法律法规和《公司章程》的规定，独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人等的影响。

　　１６、 独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员的配合：

　　公司独立董事履行职责能够得到充分保障，公司经营层、董事会秘书、财务部、审计部门及其他相关部门均能积极配合独立董事的工作，配合其履行独立董事的职责。

　　１７、 是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否得到恰到处理：

　　公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

　　１８、 独立董事的工作时间安排是否恰当，是否存在连续３次未亲自参会的情况：

　　独立董事的工作时间安排适当，并不存在连续３次未亲自参会的情况。

　　１９、 董事会秘书是否为公司高管人员，其工作，其工作情况如何

　　公司董事会秘书由公司董事、副总经理兼任，是公司高管人员，由董事长提名，董事会聘任。能够严格按照《深圳证券交易股票上市规则》、《信息披露制度》等相关规定，作好投资者关系、三会组织、信息披露、与监管部门沟通等日常工作。

　　２０、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得到有效监督

　　《公司章程》明确规定了董事会的投资权限，授权是公司依据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司的实际情况制定的，该授权合理合法，得到了有效监督。

　　（三）监事会

　　１、 公司是否制定有《监事会议议事规则》或类似制度

　　公司已制定《监事会议事规则》。

　　２、 监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

　　公司监事会由三名监事组成，其中职工监事一名，由职工代表大会选举产生，另两名监事由股东大会选举产生，监事会的构成与来源符合相关规定。

　　３、 监事的任职资格、任免情况

　　公司监事均符合相关法律法规规定的任职资格的要求，其任免程序也符合相关法律法规的要求。

　　４、 监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

　　公司历次监事会均由公司监事会主席召集，召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事会议议事规则》的规定。

　　５、 监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

　　公司历次监事会的通知时间、授权委托情况符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

　　６、 监事会近３年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为

　　公司监事会近３ 年无否决董事会决议的情况，未发现公司财务报告存在不实之处，未发现董事、总经理履行职务时有违法违规行为。

　　７、 监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露

　　公司监事会会议记录完整，并由董事会秘书保存，会议决议充分及时地进行了披露，符合相关法律法规的要求。

　　８、 在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

　　公司监事会在日常工作中勤勉尽责，严格执行《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定，依法执行股东大会赋予的监督职能，在贯彻股东大会决议，维护股东权益，行使对董事会成员和公司高级管理人员的监督等方面积极开展工作。监事会成员列席了历次董事会会议，对公司的财务状况进行认真的检查、监督，对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对公司运作的有关事项发表独立意见，并定期向股东大会报告工作，在法人治理结构中的作用得到较好发挥。

　　（四）经理层

　　１、 公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

　　公司已制定了《总经理工作细则》，已经董事会审议通过。总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（１）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与管理等工作；

　　（２）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划；

　　（３）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；

　　（４）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

　　（５）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

　　（６）拟订公司员工工资方案和奖惩方案，年度调干和用工计划；

　　（７）拟订公司基本管理制度；制订公司具体规章；

　　（８）提请董事会聘任或解聘副总经理及财务负责人；

　　（９）拟定公司各职能部门负责人的任免。在董事会授权范围内，决定公司各职能部门负责人的任免；

　　（１０）决定公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞职；

　　（１１）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；

　　（１２）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；

　　（１３）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；

　　（１４）在董事会授权额度内，决定对控股的公司担保事项；

　　（１５）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；

　　（１６）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务总监实行联签权；

　　（１７）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；

　　（１８）提议召开董事会临时会议；

　　（１９）公司章程和董事会授予的其它职权。

　　２、 经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否形成合理的选聘机制

　　公司总经理由董事长提名或由公司提名委员会搜寻合格的总经理人选，提名委员会对总经理人选进行审查并提出建议，由董事会聘任或解聘，任期三年，连聘可以连任；其他高管人员由总经理提名，提名委员会进行审查并提出建议，董事会聘任或解聘，连聘可以连任。

　　３、 总经理的简历，是否来自控股股东单位

　　公司总经理曹海峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９７３年出生，本科学历；历任苏州仪表总厂技术科长，生产厂长、苏州飞利浦消费电子有限公司质量部经理、伟创力常州科技有限公司质量部经理、天弘（苏州）科技有限公司质量部经理等；２００５年起任苏州胜利精密制造有限公司（苏州胜利精密制造科技股份有限公司）董事、副总经理，现任本公司董事、总经理。

　　曹海峰先生现直接持有本公司１．５８％的股份。

　　４、 经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

　　公司经理层由总经理、副总经理、财务负责人等组成，拥有充分的经营管理权。公司经理层在总经理领导下分工负责不同的工作，能够对公司日常生产经营实施有效控制。

　　５、 经理层在任期内是否能保持稳定性

　　公司经理层在任期内能够保持稳定，未发生任期内总经理、副总经理、财务负责人因故离职的情况。

　　６、 经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何，是否有一定的奖罚措施：

　　公司经理层每年会制定年度经营目标，包括销售收入及利润等，在最近任期内经理层能较好的完成经营目标。公司每年根据经营目标完成情况确定经理层的绩效结果，并依此计算绩效考核分数，兑现绩效工资。

　　７、 经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向：

　　《公司章程》、《总经理工作细则》对经理层的职责和权限作了明确划分，公司经理层均能在其职权范围内行使职权，不存在越权行使职权的行为，董事会与监事会能够对公司经理层实施有效地监督和制约。公司不存在“内部人控制”倾向。

　　８、 经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确：

　　公司经营层有明确的分工和职责，并通过定期或不定期召开总经理办公会等研究协调有关工作，重大事项领导班子集体讨论决定，日常工作由分管领导负责落实。每年度经理层要对工作进行总结，接受考核。

　　９、 经理层等高级管理人员是否忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未能忠实履行职务，违背诚信义务的，其行为是否得到惩处：

　　公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益，未发现有未能忠实履行职务，违背诚信义务的情形。

　　１０、 过去３年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况，如果存在，公司是否采取了相应措施

　　公司制定有《董事、监事和高级管理人员持有本公司股票及其变动管理制度》。自公司股票上市以来，未发生公司董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。

　　（五）公司内部控制情况

　　１、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效地贯彻执行

　　公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，建立了较为完善、健全、有效的内部控制制度体系。主要包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《发展战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《对外担保决策制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《内部审计管理制度》、《财务会计管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内部控制制度》、《远期结售汇业务内控管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》、《风险投资管理制度》、《控股子公司管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》、《重大合同法律审查制度》等，内部控制制度包括了法人治理、生产经营、财务管理、行政及人力资源管理、信息披露等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高。确保了公司生产经营、管理等各项工作合理、合法、有序、高效地进行，有效的保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。

　　２、 公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

　　公司按照《会计法》、《会计基础工作规范》、《企业会计制度》和《会计准则》等法律法规要求建立了完整的会计核算体系，能够真实完整地反映了公司财务会计信息，保证公司会计核算的真实性和完整性。

　　３、 公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效执行

　　公司根据国家相关法律法规等有关规定，建立了一套完善的管理制度，明确了授权及签章等内部控制环节，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定；在实际经营过程中，内部控制环节严格按规范操作，公司相关制度能够确保授权、签章等内部控制环节得到有效执行。

　　４、 公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

　　公司制订了《印章管理制度》，公司公章由专人负责管理，公章的使用实行主管领导审批制，该管理制度执行情况良好。

　　５、 公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持独立性：

　　公司章程由股东大会审议修改，公司基本管理制度由公司董事会组织制订，公司具体规章、管理办法由总经理依据公司基本管理制度组织拟订。公司在制度建设上保持独立性。

　　６、 公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司经营有何影响：

　　公司注册地、主要资产地和办公地均在同一地区，不存在注册地、主要资产地、办公地不在同一地区的情况。

　　７、 公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否存在失控风险：

　　公司对子公司实施集中管理，子公司董事、监事及高级管理人员由公司委派，并且由公司决定其薪酬，对其进行业绩考核。同时通过制度安排、定期和不定期的考核、内部审计等途径实现对子公司的有效管理和控制。

　　公司制定了《控股子公司管理制度》，进一步明确对子公司的管理机制，不存在管理失控的情况。

　　８、 公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

　　公司按照相关法律法规的规定，不断完善内部控制制度，并建立内部监督管理体系，强化内部控制制度的执行流程。对于重大投资、重大担保、大额资金使用等，公司有严格的审批程序，各职能部门、分管副总、总经理、董事长只能在各自的权限内进行审批，超出权利范围的须董事会审批直至股东大会审批。

　　９、 公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

　　公司设立了内部审计部，配有专人负责公司内部稽核审计工作，审计部负责人由公司董事会任命，审计部对公司董事会审计委员会负责和报告。公司审计部按照已制订的《内部审计制度》要求，在公司董事会的监督与指导下，采取定期与不定期的对子公司、内部控制、重大项目等进行审计和例行检查，内部稽核、内控体制完备、有效。

　　１０、 公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查，对保障公司合法经营发挥效用如何

　　公司聘请了常年法律顾问，实现对公司的生产经营进行合法、合规性审查，保障了公司的合法经营与规范管理，并减少了由于合同引起的各项纠纷，有效保障了公司的合法权益。

　　１１、 审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价，公司整改情况如何

　　截止目前，审计师未出具过《管理建议书》。自上市以来，公司继续坚持贯彻执行内部管理控制制度，有效维护了公司正常的经营管理秩序，保证了公司的持续发展。公司的审计机构，江苏天衡会计师事务所有限公司将继续对公司内部控制制度建设进行监督。

　　１２、 公司是否制定募集资金的管理制度

　　公司已制定了《募集资金使用管理办法》，该制度对募集资金的存放、使用、变更等方面进行了规范，促进了公司管理水平和管理效果的提升，为公司募集资金的规范运作提供了制度保障。

　　１３、 公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

　　公司于２０１０ 年６ 月８ 日在深圳证券交易所挂牌上市，募集资金投资项目按照公司招股说明书中的披露情况正在进行实施中。由于募投项目还未全面实施完成，目前无法评估实际效益。

　　１４、 公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定，理由是否合理、恰当

　　目前公司没有发生募集资金投向变更的情况。

　　１５、 公司是否建立防止大股东及其附属企业占上市公司资金、侵占上市公司利益的长效机制

　　公司通过内控制度，建立了防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。另外，建立独立董事审查机制，关联交易提交董事会审议时，需取得独立董事的事前认可，独立董事需发表独立意见。截止２０１６ 年６ 月３０ 日公司未发生大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益现象。

　　三、公司独立性情况

　　１、公司董事长、总经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职

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　　２、 公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工：

　　公司建立了独立的人事行政部，在各个部门提出人员需求计划后，由人事行政部独立自主地进行招聘。

　　３、 公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性，是否存在于控股股东人员任职重叠的情形：

　　公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构独立，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

　　４、 公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过户的情况：

　　公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

　　５、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东

　　公司的主要生产经营场所及土地使用权的权属归本公司所有，独立于大股东。

　　６、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

　　公司拥有完全独立的辅助生产系统和配套设施。

　　７、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东

　　公司使用的工业产权、非专利技术等无形资产均由公司合法独立拥有，符合相关法律法规的要求，商标尚在申请注册过程中。

　　８、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

　　公司开立了独立的银行账户，独立纳税，公司财务部、财务核算具有独立性。公司有比较完善的财务管理制度与会计核算体系，独立做出财务决策，公司的资金使用由公司管理层在董事会或股东大会授权范围内做出决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。

　　９、公司采购和销售的独立性如何

　　公司拥有完整的采购和销售系统，独立对外签订合同，开展业务，符合相关法律法规的要求。

　　１０、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营的独立性产生何种影响

　　公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营，不会对公司生产经营的独立性产生影响。

　　１１、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产经营的独立性影响如何

　　公司对控股股东或其他关联单位不存在依赖性，公司独立进行生产经营。

　　１２、 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争：

　　公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。符合相关法律法规的要求。

　　１３、 公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要有哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序：

　　上市以来，公司与控股股东或其控股的其他关联单位未发生关联交易。

　　１４、 关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的独立性有何种影响：

　　截止至２０１１年６月３０日，公司未发生关联交易，对公司生产经营的独立性无影响。

　　１５、 公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如何防范其风险：

　　２０１０年公司前五大客户数据如表：

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　　公司没有向单一客户销售比例超过３０％的情形，公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

　　１６、 公司内部各项决策是否独立于控股股东：

　　公司内部各项决策均由公司管理层集体决策，并根据公司章程等内部控制制度履行相关的董事会、股东大会审批程序，独立于控股股东、不存在控股股东控制公司的情况。

　　四、 公司透明度情况

　　１、 公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，是否得到执行：

　　公司已建立了《信息披露管理制度》且得到了严格地执行。

　　２、 公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除：

　　公司制订了《信息披露管理制度》，定期报告的编制、审议、披露程序均根据《公司章程》、《信息披露管理制度》的相关规定执行。

　　公司近年来定期报告均及时披露，无推迟情况，年度财务报告未有被出具非标准无保留意见的情况。

　　３、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实情况如何

　　公司已制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《重大信息内部报告制度》，对重大事件的报告、传递、审核、披露等进行了规定，截止到本次自查完成前，公司在重大事件的报告、传递、审核、披露方面落实情况良好，公司未出现过重大事件的迟报、漏报等情况。

　　４、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

　　公司董事会秘书是公司高管人员，其主要职责是：筹备公司董事会和股东大会，并负责相关文件的保管；负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；负责与证券交易所和相关监管机构联络；协调和组织公司信息披露事项；列席涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，参加公司的经营会议。其知情权和信息披露建议权得到充分保障，符合相关法律法规的要求。

　　５、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为

　　公司已制订了《董事会秘书工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《内幕信息及知情人登记制度》等相关制度，信息披露工作严格按照相关制度的要求执行，未发生泄漏事件或发现内幕交易行为。

　　６、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情况

　　公司自上市以来未发生过信息披露“打补丁”情况。

　　７、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意见进行了相应的整改

　　公司自上市以来未接受过监管部门的现场检查，也未发生因信息披露不规范而被处理的情形。

　　８、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施

　　公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。

　　９、公司主动信息披露的意识如何

　　公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司信息披露制度的有关规定，本着忠实诚信原则，真实、准确、完整、及时地对于对公司的生产经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，主动进行信息披露。

　　五、公司治理创新情况及综合评价

　　１、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

　　公司截止到本自查完成前，尚未出现需提供网络投票的事项。

　　２、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形；（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议。）

　　公司召开股东大会未发生过征集投票权的情形。

　　３、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

　　公司在２０１１年第一次临时股东大会选举第二届董事会董事、第二届监事会监事时，采用了累积投票制。

　　４、公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些

　　上市以来，公司积极开展投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》，公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券投资部为投资者关系管理的具体部门，通过设立投资者联系电话、邮箱、接待投资者实地调研等多种方式，保证与投资者的沟通工作。在遵守公平信息披露的相关规定的前提下，耐心细致的解答投资者所关心的各类问题。同时，公司通过指定信息披露报纸，准确及时地披露公司应披露的信息。

　　５、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

　　公司注重企业文化建设，已建立了“创新、透明、沟通、主动”的企业精神和核心价值观。公司持续保持对员工的企业文化宣传，通过内部培训、专题活动等，增强员工的凝聚力和团队意识。

　　６、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

　　公司制定了绩效考核办法。公司目前尚未实施股权激励计划

　　７、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示

　　公司目前尚没有采取其他公司治理创新措施，今后公司要积极借鉴其他公司的治理创新经验，不断完善公司治理制度，促进公司稳步健康发展。

　　８、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

　　（１）根据最新出台的法律、法规和规范性文件，及时修订完善公司治理制度和内控制度，为公司的持续发展提供制度保障。

　　（２）加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，提高公司治理水平，保证公司规范运作

　　（３）加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，能进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。

　　第二部分 公司治理有待改进的问题

　　根据“加强上市公司治理专项活动”自查事项，经公司认真自查，公司治理方面存在以下有待改进的问题：

　　１、公司董事会专门委员会有待充分发挥其职能。

　　２、公司内部控制制度需进一步完善。

　　３、加强董事、监事及高级管理人员相关法律、法规及政策学习，提高规范运作意识。

　　４、公司的信息披露管理工作需进一步完善和提升。

　　第三部分 整改计划

　　针对公司治理有待改进的问题，本公司将加紧完善公司治理建设，及时进行整改，并指定专人负责。相关整改措施、整改时间和责任人如下：

　　１、公司董事会专门委员会有待充分发挥其职能。

　　整改措施：公司董事会已按规定设立了相关的四个专门委员会，并制定了各专门委员会的工作细则。但部分专门委员会的作用尚未充分全面的发挥出来，其实际运作方法等尚有改善、提升的空间。在今后的工作中，公司将积极创造条件，更多的安排沟通交流学习讨论，使各专门委员会成员进一步熟悉公司的业务，更好的发挥各专门委员会的作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制、人才选拔、绩效考核等方面出谋划策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

　　整改时间：日常工作

　　整改责任人：公司董事、董事会秘书

　　２、公司内部控制制度需进一步完善；

　　整改措施：依据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和其它相关法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，对公司内部管理控制制度进行系统梳理，进一步健全公司内部控制体系，并根据公司实际经营、管理情况及时修订、完善各项制度，同时对制度的执行情况加强监督检查，保证公司各项工作规范进行。

　　整改时间：日常工作

　　整改负责人：总经理、董事会秘书。

　　３、加强董事、监事及高级管理人员相关法律、法规及政策学习，提高规范运作意识。

　　整改措施：公司将积极联系外部培训，及时组织董事、监事、高级管理人员参加中国证券监督管理委员会江苏监管局、深圳证券交易所等举办的各类培训；公司也将不定期邀请保荐机构、律师及相关专业人士对董事、监事和高管进行专业知识等的培训；将相关法律法规和规范指引、内控制度等装订成册发给董事、监事、高级管理人员和相关人员自学，进一步增强责任感，提高业务水平。

　　整改时间：日常工作

　　整改负责人：董事会秘书。

　　４、公司的信息披露管理工作需进一步完善和提升。

　　整改措施：认真学习有关的法律、法规、相关规则及指引，加强与监管部门的沟通，进一步提高信息披露相关人员的责任意识，同时增强对信息披露人员的专业培训，进一步提高其规范意识和职业素养，完善信息披露流程，加强对董事、监事和高管以及子公司高层管理人员等关于信息披露相关方面的培训，以保证真实、准确、完整、及时的进行信息披露。

　　整改时间：日常工作

　　整改负责人：董事会秘书

　　以上是我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎监管部门和广大投资者对我公司治理情况进行评议并提出整改建议。 为了使投资者和社会公众更好的参与公司治理活动的公众评议，公司设立专门的评议电话、传真和网络信箱：

　　联系人：包燕青 程晔

　　电子邮件地址：ｚｈｅｎｇｑｕａｎ＠ｖｉｃｓｚ．ｃｏｍ

　　电话：０５１２－６９２０７０２８ ０５１２－６９２０７２００

　　传真：０５１２－６９２０７１１２

　　广大投资者和社会公众亦可通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

　　江苏证监局 电子邮箱：ｐａｎｙｏｎｇ＠ｃｓｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　　深圳证券交易所 电子邮箱：ｆｓｊｇｂ＠ｓｚｓｅ．ｃｎ

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　２０１１年８月２２日