证券时报多媒体数字报

　　股票代码：００２３４３ 股票简称：禾欣股份 公告编号：２０１１－０３３

　　浙江禾欣实业集团股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、超额募集资金使用情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００９］１４９１号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商平安证券有限责任公司通过深圳证券交易所系统采用网下询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（Ａ 股） 股票２，５００万股，发行价为每股３１．００元，共计募集资金７７，５００．００万元，坐扣承销和保荐费用４，０００．００万元后的募集资金为７３，５００．００万元。另减除律师费、审计及验资费、法定信息披露及路演推介等其他发行费用１１，１４９，５６０．００元后，公司本次募集资金净额为人民币７２３，８５０，４４０．００元。上述募集资金扣除“年产１２００万米高物性合成革福建禾欣合成革项目”等三个募投项目资金需求总额２５，０７２．５６万元外，剩余为公司超额募集资金净额部分。截止２０１１年６月３０日，公司超募资金余额为２８６，０９８，８４６．４２元。

　　根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会〔２０１０〕２５号）的通知，对上市发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费等费用应计入当期损益。公司上市过程中发生该等费用共计６，７９５，５００．００元，已根据规定列入当期损益，并转回已冲销的资本公积。

　　二、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　浙江禾欣实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与日本可乐丽株式会社（以下简称“日本可乐丽”）合资设立可乐丽禾欣环保科技（嘉兴）有限公司（以下简称“合资公司”），合资公司总投资１６００万美元。

　　合资双方的出资额共计６５０万美元，作为合资公司的注册资本。其中：禾欣股份使用超募资金出资３１８．５０万美元，折合人民币２０３８．４０万元（按美元兑人民币汇率６．４０），占注册资本的４９％；日本可乐丽出资３３１．５０万美元，占注册资本的５１％。

　　（二）董事会审议议案的表决情况

　　公司于２０１１年８月２３日召开的第五届董事会第四次会议审议通过了《对外投资议案》，并同意授权董事长及管理层代表公司就合作事宜与日本可乐丽进行后续具体商讨，并就具体合作条款签署合作协议、章程、合同及办理合资公司注册等相关事宜。本次投资属于董事会权限范围，无需经过股东大会批准。另根据《中外合资经营企业法》等有关规定，合资合同需报相关商务部门批准后生效。

　　（三）是否构成关联交易

　　本次对外投资事项不涉及关联交易。

　　三、交易对手方情况

　　企业名称：株式会社可乐丽

　　注册国家：日本

　　法定地址：日本冈山县仓敷市酒津１６２１番地

　　法定代表人：伊藤文大

　　成立时间：１９２６年６月２４日

　　资本金：８９０亿日元（截止２０１１年３月末）

　　主要业务：化学合成、树脂、纤维、机能材料、医疗用品

　　销售额（集团）：３，６３２亿日元（２０１０年度）

　　员工人数（集团）：６，５４４名（截止２０１１年３月末）

　　主要海外基地：美国、德国、比利时、中国、新加坡

　　株式会社可乐丽是日本东京股票交易所的上市公司。

　　四、投资标的公司基本情况

　　（一）出资方式

　　双方出资额共计６５０万美元，禾欣股份以人民币现金出资，相当于３１８．５０万美元，来源为超募资金；日本可乐丽以美元现汇出资３３１．５０万美元。

　　（二）标的公司基本情况：

　　１、合资公司名称：可乐丽禾欣环保科技（嘉兴）有限公司（公司名称最终以工商行政管理局核准为准）

　　２、注册资金：６５０万美元

　　３、出资比例：禾欣股份出资占注册资本的４９％；日本可乐丽出资占注册资本的５１％。

　　４、经营范围：（１）城市污水及工业污水处理等的环保科技领域内资源综合利用的技术开发、技术设计，技术咨询，应用及设备制造、销售；与上述产品同类商品的采购、批发及进出口业务；（２）光伏企业等三废综合利用、治理工程及装置的研发，生产与销售；与上述产品同类商品的采购、批发及进出口业务。

　　（经营范围最终以工商行政管理局核准为准）

　　５、地址：拟选址浙江嘉兴经济开发区

　　６、项目实施计划：将成立项目实施小组，进度计划待选址并获得项目用地后确定。

　　五、对外投资合同的主要内容

　　拟签订的合资公司合同主要条款如下：

　　（一）投资金额与支付方式

　　合资公司投资总额为 １６００万美元。出资额（注册资本）共计６５０万美元，其中禾欣股份出资３１８．５０万美元，日本可乐丽出资３３１．５０万美元。各方自营业执照签发日起３个月内均缴付不低于１５％的各自出资额，剩余的出资额自营业执照签发日起２年内根据合资公司经营需要由甲乙双方协商决定具体时间。

　　（二）董事会和管理人员组成安排

　　董事会是合资公司的最高权力机关，决定合资公司的重大事宜。董事会由５名董事组成，其中禾欣股份委任２名，日本可乐丽委任３名；董事会设董事长１人，由禾欣股份委任；副董事长１人，由日本可乐丽委任。

　　合资公司设总经理１名，由禾欣股份推荐；设副总经理１名，由日本可乐丽推荐。总经理及副总经理（包括继任的总经理、副总经理）由董事会任命，任期为３年。

　　（三）违约条款

　　双方中的任何一方在合同规定的期限内，未按规定缴纳出资时，未出资方直至缴满出资额为止，不能享有本合同所规定的投资者的一切权利，并须向另一方支付违约金。违约金的金额定为，从超过期限之后的第一个月算起，每经过１个月支付应缴纳出资额的百分之一。超过３个月后仍未缴满时，违约方除应支付出资额的百分之三的违约金的累计金额之外，遵守合同的一方，有权终止合同，并要求违约方赔偿其损失。

　　（四）合同的生效条件和生效时间

　　合同及其附件均须经有关审批机构（或其授权的审批机构）的批准，并自批准之日起生效。

　　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的和对公司的影响

　　二十一世纪被称为“水的世纪”，不仅水资源短缺，而且工业废水对环境的污染，已破坏人们赖以生存的环境。各级政府部门对工业废水的管控和治理非常重视，可以预见，污水处理将成为中国未来发展最快的产业之一。

　　本项目的产品及技术特点是，硅切割液回收装置采用高科技生产装置使用的技术具有行业国际领先水平，该装置回收率高，经处理后的物料质量优，可完全循环使用，具有明显的竞争优势。

　　工业废水和城市废水处理技术，可提高废水处理效率，实现高负荷运转，废水处理能力一次性提高到现有设备的５倍以上，与活性污泥法相比能减少一半左右的剩余污泥。该项技术也可应用于合成革领域进一步的环保治理深化要求。

　　公司认为，本项目符合市场潮流与需求，在一定程度上解决了部份产业经济发展与环境污染的矛盾，且产品技术含量相对较高，有很大的发展前途，制定的方案切实可行。本项目正常运转后将产生较好的经济效益和社会效益。

　　（二）存在的风险

　　１、项目实施风险：

　　本项目经过反复论证，项目如果能够顺利实施，将提高公司核心竞争力，带来全新的发展机遇。但项目实施过程中可能会受工程进度与管理、设备供应及价格变化、员工培训等不确定因素的影响，同时，该项目部份经营范围对公司而言是新领域和新市场，项目选址用地、实施进度及最终效益亦存在一定的不确定性，从而使得项目建设顺利开展存在一定风险。

　　２、公司管理带来的风险：

　　由于实施主体为双方合资企业，本项目达产后，采购、生产、销售等环节的管理压力增大，项目建设对公司的人员素质、管理提出了更高的要求，公司可能面临管理风险。

　　３、审批风险：

　　项目审批涉及地方政府和主管部门的相关审批程序，因而存在着有关部门不予核准，将无法进行项目建设的风险。

　　七、独立董事意见

　　公司使用超募资金３１８．５０万美元（折合人民币２０３８．４０万元）与日本可乐丽成立合资公司实施污水处理项目，项目经过反复论证，投资风险可控，并已经公司董事会审议通过，履行了必要的法律程序，有助于培育公司新的经济增长点和维护公司及全体股东的利益。本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此我们同意公司项目实施计划。

　　八、监事会意见

　　监事会认为公司此次的超募资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此同意公司本次将超募资金中的３１８．５０万美元（折合人民币２０３８．４０万元）与日本可乐丽成立合资公司实施污水处理项目。

　　九、保荐机构意见：

　　公司使用超募资金３１８．５０万美元（折合人民币２０３８．４０万元）与日本可乐丽成立合资公司实施污水处理项目进行了详细论证，履行了必要的审批程序，监事会与独立董事发表了同意实施的独立意见。项目如果成功实施将有利于提升企业盈利能力，符合全体股东的利益。基于上述意见，本保荐机构对公司本次使用超募资金对外投资计划无异议。

　　十、备查文件目录

　　１、第五届董事会第四次会议决议

　　２、第五届监事会第四次会议决议

　　３、独立董事关于公司使用超募资金对外投资的独立意见

　　４、平安证券关于禾欣股份使用超募资金对外投资的核查意见

　　特此公告。

　　浙江禾欣实业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年八月二十四日

　　股票代码：００２３４３ 股票简称：禾欣股份 公告编号：２０１１－０３４

　　浙江禾欣实业集团股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江禾欣实业集团股份有限公司于２０１１年８月１２日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第五届董事会第四次会议通知。会议于２０１１年８月２３日上午在公司四楼会议室举行。本次会议应到董事十一名，实到十一名，符合《公司法》、《公司章程》相关规定，会议由董事长沈云平先生主持。

　　一、审议通过了《公司２０１１年半年度报告及摘要》。《公司２０１１年半年度报告》和《公司２０１１年半年度报告摘要》 详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；《公司２０１１年半年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》。

　　表决结果：１１票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

　　二、审议通过了《对外投资议案》。公司拟与日本可乐丽株式会社合资设立公司实施环保水处理项目，总投资１６００万美元。合资双方的出资额共计６５０万美元，其中公司使用超募资金出资３１８．５０万美元，折合人民币２０３８．４０万元（按美元兑人民币汇率６．４０）。项目公告全文见详见指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：１１票赞成；０ 票反对；０ 票弃权。

　　特此公告。

　　浙江禾欣实业集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年八月二十四日

　　股票代码：００２３４３ 股票简称：禾欣股份 公告编号：２０１１－０３５

　　浙江禾欣实业集团股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　浙江禾欣实业集团股份有限公司于２０１１年８月１２日以专人送达、邮件方式向全体监事发出第五届监事会第四次会议通知。会议于２０１１年８月２３日下午在公司四楼会议室举行。本次会议应到监事三名，实到三名，符合《公司法》、《公司章程》相关规定，会议由监事会召集人陈云标先生主持。

　　经过全体监事审议，经表决通过决议如下：

　　一、监事会以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《公司半年度报告及其摘要》。经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《公司半年度报告及其摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　　二、监事会以３票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《对外投资议案》。监事会认为公司此次的超募资金使用计划，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，因此同意公司本次将超募资金中的３１８．５０万美元（折合人民币２０３８．４０万元）与日本可乐丽成立合资公司实施污水处理项目。

　　特此公告。

　　浙江禾欣实业集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一一年八月二十四日