证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　（一）关联交易的主要内容

　　1、绍兴市旅游集团有限公司（以下简称"旅游集团"）拟认购本次非公开发行的股票

　　公司拟向包括控股股东旅游集团在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票，其中旅游集团拟以现金认购本次非公开发行的股份，认购数量不低于本次非公开发行的实际发行股票数量的10%（含本数）。2011年8月19日，公司与旅游集团在绍兴市签署《附条件生效的股份认购合同》。

　　2、部分募集资金向旅游集团购买资产

　　本次募投项目之一的直营门店及营销网络建设项目，拟使用本次非公开发行募集资金购买旅游集团所拥有的位于绍兴市胜利西路13号的房产及相应的土地使用权。绍兴华越资产评估事务所以2011年5月30日为评估基准日对该资产进行评估，并出具绍华评字[2011]第175号《资产评估报告》，评估价格为2,458.8133万元，评估价格经绍兴市国资委备案。以此评估价格为交易价格，公司与旅游集团于2011年8月19日签署了《附条件生效的资产转让合同》。

　　（二）关联关系

　　旅游集团持有公司22.53%的股份，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成关联交易。

　　（三）关联交易的审批程序

　　公司于2011年8月19日召开七届三次董事会，审议并通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，在上述涉及关联交易议案的表决时，关联董事宋逸婷女士、戚乐安先生、吴越迅先生回避表决。上述关联交易已经获得公司独立董事的事前认可，并发表了同意上述关联交易的独立意见。

　　上述关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避在股东大会上对该等议案的投票权。

　　（四）上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行方案需在取得浙江省国资委的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　二、 关联方基本情况

　　名称：绍兴市旅游集团有限公司 住所：绍兴市鲁迅中路348号1-3号楼

　　公司类型：有限责任公司 法定代表人：祁淼荣

　　注册资本：33,445 万元

　　税务登记证号码：浙税联字33060271252868X号/330600200202037

　　经营范围：许可经营项目；东湖景区小型客船运输。一般经营项目：授权范围内的国有资本的经营；经营旅游景区业；旅游节庆及会展服务、体育旅游项目开发、文化旅游产业的策划、投资、建设、经营和管理；旅游商品的研发、生产和销售；城市基础设施项目的开发建设；旅游信息咨询服务；房屋租赁、汽车和船只出租服务；销售：建筑材料、装潢材料（除危险化学品外）、钢材、化工原料（除危险化学品）、五金交电、纺织品、木材、日用品；仓储服务（除危险化学品）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　　截至2010年12月31日，旅游集团的主要财务指标为：资产总额为292,908.58万元，所有者权益为127,180.28万元，2010年实现净利润2,898.74万元。

　　截至本公告发布之日，旅游集团持有本公司股票28,233,040股，占公司总股本的22.53%，是公司的控股股东。 本公司、旅游集团及实际控制人之间的股权结构如下：

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　　三、 关联交易标的基本情况

　　（一）旅游集团认购本次非公开发行的股票的情况

　　旅游集团拟以现金认购本次非公开发行的股份，认购数量不低于本次非公开发行的实际发行股票数量的10%（含本数）。

　　（二）向旅游集团购买资产的情况

　　1、目标资产概况

　　目标资产属旅游集团所有，位于绍兴市胜利西路13号，为5层商业、办公用房，建筑面积1120.58平方米，土地使用权证面积397.57平方米，系商业出让用地，土地使用权证号：绍市国用（2011）第2589号。绍兴华越资产评估事务所以2011年5月30日为评估基准日对该资产进行评估，评估价格为2,458.8133万元，评估价格经绍兴市国资委备案。

　　2、目标资产评估相关情况

　　绍兴华越资产评估事务所以2011年5月30日为评估基准日对该资产进行评估，并出具绍华评字[2011]第175号《资产评估报告》。该所采用资产市价法作为评估方法，按照必要的评估程序进行了评估，评估参考交易价格为24,588,133.00元。

　　该所评估参照物选取了在评估标的隔壁的，于2011年5月公开拍卖的绍兴市科技局位于胜利西路53号办公楼（以下简称"科技楼"）。该楼系4层砖混结构建筑物，占地面积426平方米，用途商服出让，总建筑面积1,321.21平方米。其中临街营业房6间，面积约252平方米。拍卖成交价为2,330万元。

　　绍兴华越资产评估事务所经过比较，2个标的有相近之处。目标资产土地面积少28.43平方米，建筑面积少200.63平方米，底层营业房少30.95平方米。但目标资产比科技楼建造年份要迟得多，估计近20年；目标资产门口有较宽敞入口，外观新颖，为框架结构，内部结构更适于商业服务；而科技楼结构老化，主要为小开间，底层营业房只适于零售等小规模经营。除了这些差别，建筑基本规模接近，还是具有较强的可比性。

　　经过上述分析，参考前后两块参照物情况。评估主要以科技楼的拍卖价进行修正。通过比较参照物，从交易情况、交易时间、房屋面积、朝向、层次等其他个别因素看，基本类同，调整系数为1.00；从房地产区域因素、新旧程度来看，优于科技楼，考虑调整系数为1.05；从房屋结构来看，评估标的为框架结构，优于科技楼小开间结构，考虑调整系数为1.10；另外，评估标的因入口推进的缘故，2楼目前用于营业，而科技楼2楼不能用于营业，按商铺一般惯例取价为1楼的50%，考虑到测绘成果书中标注为办公，折价65%。综上，调整后评估结果扣除考虑该房产其他各种不利因素的补偿金额后，评估参考交易价格为24,588,133.00元 (具体内容详见该所的评估报告) 。

　　四、 关联交易定价及原则

　　（一）旅游集团认购本次非公开发行股票的定价及定价原则

　　定价基准日：七届三次董事会决议公告日（2011年8月20日）。

　　发行底价：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即12.70元/股（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项的，将对上述发行底价进行相应调整。

　　定价原则：最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。旅游集团不参与申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

　　（二）旅游集团附生效条件向公司转让目标资产的定价及定价原则

　　绍兴华越资产评估事务所以2011年5月30日为评估基准日对该资产进行评估，并出具绍华评字[2011]第175号《资产评估报告》，评估价格为2,458.8133万元，评估价格经绍兴市国资委备案。公司与旅游集团协商一致，同意目标资产价格最终交易价格为2,458.8133万元。

　　五、 关联交易合同的主要内容

　　（一）《附条件生效的股份认购合同》的主要内容

　　1、股票品种、认购价款和认购数额

　　旅游集团认购的股票品种为浙江震元股份有限公司非公开发行股票（股票面值为人民币1元/股），旅游集团本次认购数量不低于本次发行股票总数的10%（含10%）。每股单价不低于浙江震元本次非公开发行董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价的90%，认购的股票数额=资金总额/每股发行价格。

　　若浙江震元股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行数量和发行价格下限将进行相应调整。

　　在前述发行底价基础上，最终发行价格将在浙江震元取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由浙江震元董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　旅游集团将不参与本次非公开发行的市场竞价过程，并愿意接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的股份认购价格相同。

　　2、股票认购款的支付

　　在中国证监会批准浙江震元本次非公开发行股票方案后，浙江震元在承销商、律师的协助下尽快完成股票发行事项，确定股票认购款缴纳期限。

　　旅游集团应在上述股票认购款缴纳期限内将认购总价款以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

　　3、股票的交付

　　浙江震元应于旅游集团认购款到账后，在中国证监会规定的时间内将旅游集团所认购股票登记至旅游集团的股票账户上。

　　4、股票的限售期

　　旅游集团本次向浙江震元认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　5、合同的生效条件

　　本合同自下列条件全部成就之日起生效：

　　（1）经本合同双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　（2）浙江震元董事会批准本合同；

　　（3）浙江震元股东大会批准本合同；

　　（4）有权国资主管部门批准本次非公开发行方案；

　　（5）中国证监会核准浙江震元本次非公开发行股票方案。

　　6、违约责任

　　一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，并负责赔偿相应损失。如出现以下情形，违约方应承担相应违约责任：

　　（1）发行人在中国证监会规定的时间内未将合同股票过户至旅游集团指定股票账户，旅游集团有权终止本合同，发行人应将已经收到的认购款全额退还旅游集团，并每日按认购总价款的千分之一支付违约金。

　　（2）旅游集团在发行人确定的股票认购款缴纳期限截止日之前仍未将认购总价款足额划入保荐机构指定收款账户，发行人有权终止本合同，并向旅游集团每日按认购款的千分之一收取违约金。

　　（二）《附条件生效的资产转让合同》的主要内容

　　1、转让标的及转让价款

　　本合同双方同意，在本公司本次非公开发行完成且募集资金全部到位后，向旅游集团定向购买位于绍兴市胜利西路13号的房产及其对应的土地使用权（土地使用权证号为：绍市国用（2011）第2589号）（以下统称"房产"）。

　　上述房产由绍兴华越所以2011年5月30日为评估基准日进行评估并出具绍华评字（2011）第175号资产评估报告，评估价格为2458.81万元，评估结果经绍兴市国资委备案。双方同意以评估价格为交易价格。

　　该房产尚未完成房产权证的办理手续，旅游集团确保于2011年10月31日之前办理完毕该房产的房产权证书。

　　2、房产转让款的支付

　　在中国证监会批准公司本次非公开发行股票方案且公司本次非公开发行股票募集资金到位后三个月内，公司向旅游集团支付上述房产转让款的30%，待房屋所有权（包括土地使用权）证书过户登记至公司名下后，公司付清余款。

　　公司应在上述付款条件成就后的规定期限内，将上述房产转让款划入旅游集团指定账户，并于汇款凭证上注明"购买房产"字样，款项以旅游集团指定账户收妥为准。

　　3、房产的过户登记及过渡期权利

　　旅游集团应于公司首笔房产转让款到账后三个月内，协助公司在房产管理部门完成过户登记手续。在公司支付首笔房产转让款后，与房产有关的占有、使用、收益等权利即归公司所有，旅游集团无权向公司主张任何与所有权相关的权利。

　　4、本协议生效的前提条件

　　本协议自下列条件全部成就之日起生效

　　（1）经本协议双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

　　（2）浙江震元董事会、股东大会已批准本次非公开发行方案及以募集资金收购本协议项下的房产事宜；

　　（3）有权国资主管部门批准浙江震元本次非公开发行方案；

　　（4）中国证监会核准浙江震元本次非公开发行股票方案；

　　（5）浙江震元本次非公开发行股票的募集资金全部到账。

　　5、房产附随义务的约定

　　根据震元集团与中国工商银行绍兴分行于2009年3月27日签订的《土地使用权转让合同》，旅游集团应在该房产所属地块的规划建设中沿胜利路底层安置建筑面积不少于15平方米用房给中国工商银行绍兴分行作银行自助网点，无偿使用20年。本合同生效后，旅游集团所承担的上述义务由公司承继。

　　6、违约责任

　　任何一方不履行本合同规定的义务属违约行为，应承担违约责任。

　　7、保证条款

　　为本协议之目的，协议双方作出如下陈述与保证：

　　（1）其为依法成立并有效存续的企业法人，具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；

　　（2）其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务及责任；

　　（3）其签署本协议并履行本协议项下的任何义务和责任，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、协议的约定相违背或抵触

　　（4）旅游集团对标的资产拥有合法所有权，且有权将该等资产根据本协议的约定转让给浙江震元；同时，除上述房产附随义务之约定情形外，旅游集团未在标的资产上设定抵押、质押、第三方权益或其他限制性权利导致其无法将该等标的资产转让给浙江震元，或作出影响浙江震元受让标的资产后转让、出租或以其他方式处置该等资产的能力任何协议、安排或承诺。

　　8、税费承担

　　因履行本合同所产生的相关税费按有关规定由合同各方各自承担。

　　六、 关联交易目的及对公司的影响

　　（一）目的

　　本次非公开发行股票涉及的相关关联交易的实施有利于公司的发展，符合公司发展战略，募投项目符合国家政策和公司实际，建成投产后将进一步提升公司在制剂、医药流通方面的综合实力，巩固公司在医药行业中的区域龙头地位。旅游集团参与本次非公开发行股票，表明其对公司未来的发展充满信心。

　　（二）对公司的影响

　　1、本次发行后公司业务及资产的整合计划，公司章程修改，股东结构、高管人员结构、业务结构的预计变动情况说明

　　（1）发行后公司业务及资产整合计划

　　本次发行不会对公司的主营业务产生重大影响，公司的主营业务保持不变。本次发行完成后，短期内公司对现有业务及资产没有进行整合的计划。

　　（2）发行后公司章程变动情况

　　本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，因此，公司将在本次发行完成后，根据实际发行情况对公司章程的相应部分进行修改。

　　（3）发行后上市公司股东结构变动情况

　　本次非公开发行对象为包括公司控股股东旅游集团在内的不超过10名特定对象。公司控股股东旅游集团本次认购的数量为不低于本次非公开发行的实际发行数量的10%（含10%）。截至本公告日，本公司控股股东旅游集团直接持有本公司22.53%的股份。按本次发行数量上限计算，本次发行完成后预计旅游集团直接持有本公司的股份比例有所下降，但仍为本公司的控股股东。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　（4）高管人员结构变动情况

　　浙江震元不会因本次发行而调整公司的高管人员，公司的高管人员结构不会在本次发行完成后短期内发生变动。

　　（5）发行后公司业务收入结构变动情况

　　本次发行完成后，公司的业务收入结构短期内不会产生重大变动，长期来看，将有利于巩固公司的行业竞争优势、提高公司的盈利能力。

　　2、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（1）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，公司资产负债率将下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险，保持稳健的财务结构，增强经营能力。

　　（2）对公司盈利能力的影响

　　本次募集资金拟投资项目的实施将进一步提高公司的市场竞争力和整体盈利能力，为公司未来发展奠定坚实的基础。本次非公开发行募集资金到位后，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降，但随着项目的逐步投产，未来公司盈利能力、经营业绩水平将会相应提高。

　　（3）对公司现金流量的影响

　　随着本次发行完成，公司的筹资活动现金流入将相应增加。随着募投项目的投入，公司未来投资活动现金流出将有所增加。募投项目产生效益和完全达产，将为公司的经营性现金流稳步增长奠定基础。

　　七、当年年初至披露日与旅游集团累计已发生的各类关联交易的总金额

　　今年年初至披露日公司与旅游集团未发生关联交易。

　　八、 独立董事的事前认可和独立意见

　　公司在召开第七届三次董事会前就本次非公开发行股票涉及的关联交易、相关资产评估等事项通知了我们，并提供了相关资料并进行了充分沟通。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《浙江震元股份有限公司章程》的有关规定，经认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将相关关联事项提交董事会审议。我们就本次非公开发行A股股票所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：

　　1、本次非公开发行股票所涉及的关联交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于改善公司资产结构；有利于保护中小股东利益，促进公司规范运作，提高公司治理水平。

　　2、本公司与控股股东绍兴市旅游集团有限公司签署的《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的资产转让合同》及其它相关文件符合国家有关法律法规和政策的规定，涉及的关联交易事项公开、公平、合理，不存在损害中小股东利益的情形。

　　3、控股股东参与认购本次非公开发行的股票，但不参与申购报价过程，并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购；以及本次非公开发行股票募集资金所涉及资产转让的交易价格按照资产评估值定价；上述交易定价公允，不会损害第三方的权益，亦不会损害中小股东利益。

　　4、为审议本次交易相关事项，公司召开了七届三次董事会，会议的召开符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　5、绍兴华越资产评估事务所及坤元资产评估有限公司与公司和交易对方之间除正常的业务往来外，不存在其他关联关系；该等机构与公司和交易对方之间没有现时的和/或预期的利益或冲突，具有充分的独立性；该等机构所出具的报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　6、因绍兴华越资产评估事务所无证券期货相关业务评估资格，公司聘请了具有证券期货相关业务评估资格坤元资产评估有限公司评估机构对其进行了复核。资产评估机构对目标资产进行评估，其所采用假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。本次非公开发行拟收购的目标资产以其经国有资产管理部门备案确认的评估值作为定价依据具有公允性。

　　九、中介机构的意见结论

　　公司聘请了有证券期货相关业务评估资格的坤元资产评估有限公司对绍兴华越资产评估事务所出具的评估报告进行了复核，并出具了坤元评报〔2011〕319号复核报告，坤元资产评估有限公司认为：绍华评字〔2011〕第175号《资产评估报告》的评估对象和范围与企业申报评估的资产范围一致；评估目的明确；遵循了评估的基本原则；实施的评估程序基本到位；评估方法和评估参数取值依据基本符合相关规范要求；评估报告格式基本符合报告出具时的规范要求；评估结果基本合理；对评估结果产生重大影响的事项已全面披露。

　　十、备查文件

　　1、浙江震元股份有限公司公司七届三次董事会决议；

　　2、浙江震元股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份有关事项的独立意见；

　　3、公司与旅游集团签署的《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的资产转让合同》；

　　4、绍兴华越资产评估事务所的资产评估报告（绍华评字[2011]第175号《资产评估报告》）；

　　5、坤元资产评估有限公司的复核报告（坤元评报〔2011〕319号）。

　　浙江震元股份有限公司董事会

　　二O一一年八月二十二日