证券时报多媒体数字报

特别提示

１、公司于２０１１年５月２８日召开的五届董事会２０１１年第七次临时会议审议通过了本次非公开发行股票相关事宜，并于２０１１年５月３１日公告了《非公开发行股票预案》。由于当前Ａ股资本市场情况和本次非公开发行相关事项的推进情况发生变化，为保证本次非公开发行工作的顺利进行，２０１１年８ 月２２ 日，公司五届董事会２０１１年第九次临时会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案的相关议案，对本次非公开发行的定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金数量进行了调整。

２、 公司本次非公开发行募集资金拟收购宏升肠衣１００％股权，并对宏升肠衣增资１９，０００万元建设年产４亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目，本次非公开发行股票主要补充事项如下：

（１）宏升肠衣的审计、评估工作均已完成；

（２）公司本次非公开发行募集资金拟建设的年产４亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目的立项备案、环评审批程序已履行完毕。

（３）就本次收购宏升肠衣股权事宜，２０１１年５月２８日，公司与相关各方已签署了《股权转让和增资协议》，因原股东陈维义先生在《股权转让及增资协议》签订后去世，其在宏升肠衣的股权已经由陈润先生继承，并于２０１１年７月１６日完成了工商变更登记。２０１１年８月１９日，公司与相关各方进一步签署了《股权转让和增资协议变更履行主体及相关事项的补充协议》。

（４）宏升肠衣部分非主要生产设施如车棚、门卫房未办理产证或正在办理，该部分设施账面值为３２．９７万元，采用资产基础法的评估值为１５１．１４万元。

（５）本次评估采用资产基础法评估时２项专利评估增值较大，其中一项发明专利已获授权，一项发明专利申请已获受理、目前处在正常审核中，属于公司研发的专有技术，本次采用资产基础法评估时纳入了评估范围。由于本次评估采用收益法作为评估结果，因此正在申请的发明专利不影响最终的评估结果。

３、公司董事会依据上述补充事项对《青海明胶股份有限公司非公开发行股票预案》进行了修订，并已经公司于２０１１年８月２２日召开的五届董事会２０１１年第九次临时会议审议通过。

声明

１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重要提示

１、本次非公开发行股票方案已经公司五届董事会２０１１年第七次、第九次临时会议审议通过。

２、本次非公开发行的发行对象不超过十名特定对象。发行对象范围为：境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、合格境外机构投资者、经中国证监会认可的其他机构投资者、企业法人、自然人及其他合法投资者。发行对象应符合法律、法规的规定。

３、本次非公开发行股票数量不超过６，０００万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。

４、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即２０１１年８月２４日；发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（８．１７元／股）的９０％，即发行价格不低于７．３６元／股。具体发行价格和发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，通过竞价方式，由董事会和保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，按照价格优先的原则合理确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。

５、本次非公开发行股份计划募集资金总额不超过 ３８，０００万元，扣除发行费用后，拟全部投资如下项目：

单位：万元

６、公司拟以本次非公开发行募集资金收购并增资宏升肠衣建设年产４亿米肠衣生产线技改项目，国富浩华审计了宏升肠衣２０１１年６月３０日及２０１０年１２月３１日的资产负债表，２０１１年１－６月及２０１０年度的利润表、股东权益变动表、现金流量表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的“国浩审字［２０１１］７０７Ｃ６９号”《审计报告》；上海众华资产评估有限公司对宏升肠衣截至２０１１年６月３０日的企业价值进行了评估，并出具了沪众评报字〔２０１１〕第２８８号《柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》。

７、本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于２５％，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

８、根据有关法律法规的规定，本次调整后的非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准，并报中国证券监督管理委员会核准。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

青海明胶于１９９６年在深圳证券交易所上市，控股股东是天津泰达科技风险投资股份有限公司。经营范围为明胶、机制硬胶囊、机制软胶囊（保健品、化妆品）、药品、杂骨收购等相关行业的投资、咨询、服务。公司及控股子公司主要经营明胶系列产品照相明胶、药用明胶、食用明胶、硬胶囊系列产品、医药、非食用保健品等产品的制造与销售。

自２００４年天津泰达科技风险投资股份有限公司成为青海明胶控股股东以来，青海明胶的产业规模、管理水平和资本实力都得到了显著提升。近年来，公司不断优化产业布局，在立足明胶主业的同时，积极向明胶相关的食品和医药等产业领域延伸。

柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司是一家技术领先的胶原蛋白肠衣生产企业，也是国内除了梧州神冠外极少数几家掌握了胶原蛋白肠衣核心技术并具有规模生产能力的高新技术企业。宏升肠衣目前拥有８条国内肠衣生产线和１条进口生产线，年设计生产能力达到１．６亿米，能够专业生产各种胶原蛋白肠衣和各种胶原蛋白制品，主要产品为各类适合于香肠制造工艺的胶原蛋白肠衣，生产出的胶原蛋白肠衣是国家科委认定的高科技绿色食品，产品质量在国内同行业中处于领先水平。宏升肠衣自成立之日起，积极探索肠衣生产的先进工艺及设备方面的技术，自主研发出一整套适合当地环境条件的肠衣生产工艺和技术，培养出一大批胶原蛋白肠衣方面的技术人才和优秀管理团队。

随着我国城市化水平的加快、城镇居民可支配收入的增长，我国香肠产业也得到了快速发展。与鲜肉相比，香肠具有便于烹调、保存时间较长等优点，近年来随着居民可支配收入的提高，我国香肠的消费量逐年增加。２００３年至２００８年，我国香肠销售量从５５，２８０吨增长到１０７，６９０吨，年复合增长率高达１４．２７％。

肠衣作为香肠等低温肉制品的包装材料，受香肠产业高速增长的带动，其市场需求规模也迅速扩大，２００３年至２００８年，我国可食用肠衣的销量保持了３８．８％的年复合增长率。蛋白肠衣被视为是天然肠衣的最佳替代品，与天然肠衣相比，胶原蛋白肠衣在适应大规模工业化香肠生产方面优势明显，伴随着低温肉制品在中国的快速发展、肉制品加工集中度的提高及消费者口味的日趋西式化，胶原蛋白肠衣作为低温肉制品的可食用包材，其市场需求蕴含着巨大的空间。目前，我国胶原蛋白肠衣产品有较大的供需缺口，产品处于供不应求状态。

（二）本次非公开发行股票的目的

胶原蛋白肠衣市场容量巨大，市场进入壁垒高，盈利能力突出。公司通过本次非公开发行，将进一步增强公司资本实力和发展后劲，提高公司的核心竞争力和长远的发展能力。

１、明胶产业链进一步延伸，优化收入结构，改善资产质量，提升持续盈利能力

公司通过收购宏升肠衣进入了胶原蛋白肠衣行业，从而使公司明胶产业链进一步延伸到胶原蛋白领域，丰富并夯实了公司明胶主业的产品线，优化了公司产业布局，为公司开辟了新的收入来源和盈利增长点。

收购宏升肠衣、募投项目投产后，盈利能力强的胶原蛋白肠衣产品收入在公司收入中的比重将不断提高，公司的业务结构和收入结构将会进一步优化，有利于改善公司的资产质量，提升公司的持续盈利能力和长远发展的竞争力，从而实现股东利益最大化。

２、紧紧抓住行业快速发展的良好机遇，做大做强胶原蛋白肠衣产业

公司本次收购宏升肠衣后，宏升肠衣将成为公司的全资子公司，公司将以宏升肠衣为新的产业平台，通过增资宏升肠衣１．９亿元用于建设年新增４亿米胶原蛋白肠衣项目，紧紧抓住胶原蛋白肠衣市场快速增长的发展机遇，依靠本次非公开募集资金的支持，扩大产能以适应大型肉制品加工企业的规模化需求，加大研发投入，迅速将胶原蛋白肠衣产业做大、做强，迅速把握市场先机，从而分享行业快速增长的成果。

同时，本次年产４亿米胶原蛋白肠衣项目采用的都是目前国际上最先进的工艺技术和生产设备，结合宏升肠衣已掌握的肠衣核心技术、工艺和生产经验，可以有效提升胶原蛋白肠衣产品的质量和生产效率，在一定程度上引领着行业的发展，从而为我国胶原蛋白肠衣行业的产业升级和技术进步作出贡献。

３、利用公司在明胶行业的优势，与胶原蛋白肠衣产业协同发展，实现公司的战略目标

青海明胶生产的主要产品明胶与宏升肠衣生产的胶原蛋白肠衣产品，在应用领域、下游客户、销售渠道等方面具有有很强的关联性，如，青海明胶目前的客户双汇、雨润和金锣食品，也都是宏升肠衣的目标客户。

通过收购和增资宏升肠衣，公司的明胶产业链进一步延伸，利用公司在明胶领域积累的行业经验和管理、人才和市场优势，使明胶产业和胶原蛋白产业形成相互促进、相互支持、协同发展的良性循环，从而有利于公司战略目标的实现。

综上，本次非公开发行将促使公司介入胶原蛋白肠衣这一具有极具发展前景的行业，有利于公司的可持续发展及持续盈利能力的提升，符合公司的发展定位，将切实提高公司核心竞争力，切合公司的长远利益。

二、发行对象及其与本公司的关系

本次发行对象范围包括境内注册的证券投资基金管理公司、保险机构投资者、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、经中国证监会认可的其他机构投资者、企业法人、自然人及符合相关条件的其他投资者，发行对象应符合法律、法规的规定。证券投资基金管理公司以其管理的２ 只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次非公开发行的发行对象不超过１０ 名。最终发行对象将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先原则确定。

三、发行股票的方式、价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）本次发行股票的种类、面值

本次发行股票为人民币普通股（Ａ股），面值为人民币１．００元。

（二）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即２０１１年８月２４日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（８．１７元／股）的９０％，即发行价格不低于７．３６元／股。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整。

在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，最终发行价格和发行对象由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定及发行对象申购报价情况，按照价格优先原则确定。

（三）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过６，０００万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定。本次发行的最终发行对象认购本次发行股份后，其单独或和其一致行动人共同持有本公司股份数量必须低于发行后泰达科技持有本公司的股份数量。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

（四）发行方式

本次发行采用非公开发行方式，所有发行对象均以现金方式认购，公司将在本次发行获得中国证监会核准之日起６个月内，择机发行。

（五）限售期

本次发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易或转让。

（六）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

（七）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行决议的有效期

本次调整后的非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 １２ 个月。

四、募集资金投向

本次非公开发行股份计划募集资金总额不超过 ３８，０００万元，扣除发行费用后，拟全部投资如下项目：

单位：万元

考虑到发行费用等因素，募集资金投入金额暂按３４，８００万元测算，待发行费用完全确定后，将以募集资金净额投入募集资金投资项目。如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换，若募集资金额与项目需要量有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。

五、本次非公开发行是否构成关联交易

公司本次非公开发行募集资金用于收购宏升肠衣的股权并于收购完成后对其进行增资。由于公司董事兼执行总裁赵侠先生、董秘华彧民先生在宏升肠衣担任董事，公司副总裁黄海勇在宏升肠衣担任监事，根据深圳证券交易所股票上市规则（２００８年修订），本次收购宏升肠衣股权行为构成关联交易。

公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。同时，在公司于２０１１年５月２８日和２０１１年８月２２日召开的五届董事会２０１１年第七次、第九次临时会议涉及本次非公开发行中有关关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至２０１１年６月３０日，公司总股本为４０，５９６．３６万股，公司控股股东泰达科技持有６，１８９．６４万股，占公司总股份的１５．２５％。按照本次非公开发行的数量上限６，０００万股测算，本次发行完成后，控股股东泰达科技持有本公司的股份占公司发行后股本总额的比例不低于１３．２８％。

本次发行对发行对象认购股份的数量作了上限限制，即本次发行的最终发行对象认购本次发行股份后，其单独或和其一致行动人共同持有本公司股份数量必须低于发行后泰达科技持有本公司的股份数量。因此，本次发行完成后，泰达科技仍为本公司控股股东。本次非公开发行不会导致公司的实际控制权发生变化。

七、本次发行已经取得有关机构批准的情况和尚需呈报批准的程序

本次发行方案已分别于２０１１年５月２８日、２０１１年８月２２日经公司第五届董事会２０１１年第七次、第九次临时会议审议通过。

本次发行募集资金投资项目已在柳州市工业和信息化委员完成备案。

本次发行募集资金投资项目已在柳州市环境保护局完成了环评批复。

本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过。

本次非公开发行尚需呈报中国证监会核准。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金计划

本次非公开发行Ａ股股票预计募集资金总额不超过３８，０００万元，扣除发行费用后，全部拟投入收购并增资柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司，并用于建设年产４亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目，具体如下：

单位：万元

考虑到发行费用等因素，募集资金投入金额暂按３４，８００万元测算，待发行费用完全确定后，将以募集资金净额投入募集资金投资项目。如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致，将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换，若募集资金额与项目需要量有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决。

二、收购并增资宏升肠衣并用于建设年产４亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目

本项目拟投资３４，８００万元，收购并增资柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司，用于建设年产４亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目。具体如下：

单位：万元

本次发行成功后，公司将以收购后的宏升肠衣作为实施主体，利用募集资金对宏升肠衣进行增资，建设年产４亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目。该项目总投资额为２２，３２３．７０ 万元，项目达产后，将实现年新增４亿米胶原蛋白肠衣产能。项目建成后，公司将在立足于明胶主业的基础上，实现业务向与明胶相关的胶原蛋白食品领域进一步延伸。

（一）宏升肠衣的基本情况

１、概况

公司名称：柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司

成立日期：２００６年９月２５日

注册地址及主要办公地点：柳州市阳和工业新区雒荣工业园３号

法定代表人：陈维忠（注１）

注册资本： ５，５４９．２３万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：胶原蛋白肠衣的研发、生产和销售及企业自有产品进出口贸易

２、股权结构

宏升肠衣２００６年９月２５日组建，２００８年、２００９年、２０１０年共进行了４次增资（注２），截至目前，宏升肠衣的股权结构如下：

注：１、宏升肠衣原法定代表人陈维义先生于２０１１年６月１５日过世，公司法定代表人已于２０１１年７月１６日变更为陈维忠先生，并已完成工商变更手续；

２、２００８年由自然人陈维义、乔汝萍以债权转股权增加资本１，１００，０００．００元，由黄炳华、余永军等３１名自然人以货币增加资本９００，０００．００元，变更后注册资本为１２，０００，０００．００元，该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳验变【２００８】１１１号”验资报告验证在案。本次增资按１元／注册资本作价，不存在溢价。

２００９年根据股东会决议及修改后公司章程由陈维义、乔汝萍、黄炳华、余永军、杨军等４８名自然人以债权转股权方式出资１３，２００，０００．００元，变更后的注册资本为２５，２００，０００．００元，该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳验变【２００９】７６号”验资报告验证在案。本次增资按１元／注册资本作价，不存在溢价。

２０１０年根据股东会决议及修改后公司章程由陈维义、乔德翔、王丹、叶永青等４２名自然人以债权转股权的方式出资２，６００，０００．００元，变更后的注册资本为２７，８００，０００．００元，该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳验变【２０１０】２０号”验资报告验证在案。本次增资按１元／注册资本作价，不存在溢价。

２０１０年根据股东会决议及修改后公司章程由广西海东科技创业投资有限公司、天津水星创业投资有限责任公司、自然人孙青礼以货币出资２６，９２３，０７６．９２元，自然人覃克以债权转股权出资７６９，２３０．７７元，合计２７，６９２，３０７．６９元，变更后的注册资本为５５，４９２，３０７．６９元，该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳验变【２０１０】２３号”验资报告验证在案。该次增资按１．３元／注册资本作价，由于２０１０年宏升肠衣的生产技术已经开始逐渐成熟，盈利能力逐渐改善，因此经过协商本次增资溢价３０％。本次拟收购宏升肠衣股权以２．８５元／注册资本作价，主要因为宏升肠衣的产能释放已突破盈亏平衡点，盈利能力已实质性转变，同时２０１０年底引入的新进口生产线在国际上处于先进水平，未来发展空间大，企业价值因此得到提高。根据评估结果，并通过同行业企业价值比较，最终确定为２．８５元／注册资本。

３、宏升肠衣原股东陈维义先生于２０１１年６月１５日过世，其持有的股权由陈润先生继承并已于２０１１年７月１６日完成工商变更手续；

４、广西海东科技创业投资有限公司是公司持股比例７０％的控股子公司。（柳州东城投资开发有限公司持有其另外３０％股份）；

５、其他４０名自然人股东的详细情况如下：

（下转C11版）