证券时报多媒体数字报

证券简称: 青海明胶 证券代码:000606 公告编号:2011-032

青海明胶股份有限公司

五届董事会2011年第九次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1、本次非公开发行募集资金将用于收购柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司(以下简称“宏升肠衣”)100%的股权并于收购完成后对其进行增资。收购完成后,宏升肠衣将成为公司的全资子公司。公司本次募集资金收购宏升肠衣股权构成了关联交易。

2、本次非公开发行募集资金收购宏升肠衣股权并进行增资所涉及的审计、评估等工作已经完成;公司本次非公开发行募集资金拟建设的年产4亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目的立项备案、环评审批程序已履行完毕。

3、本次发行尚需取得公司股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

青海明胶股份有限公司(以下简称:“公司”)第五届董事会2011年第九次临时会议通知于2011年8月19日以传真和电子邮件方式发出,会议于2011年8月22日以通讯表决方式召开,会议主会场设在西宁市城北区纬一路18号公司会议室,本次会议应参加表决董事9名(其中:独立董事3名),实际参加表决董事9名。会议由公司董事长赵华先生主持,符合《公司法》和《公司章程》相关规定。经会议审议,形成如下决议:

一、会议逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案》的议案,本议案须经中国证监会核准后方可实施。

公司于2011年5月28日召开的五届董事会2011年第七次临时会议审议通过了本次非公开发行股票相关事宜,由于当前A股资本市场情况和本次非公开发行相关事项的推进情况发生变化,为保证本次非公开发行工作的顺利进行,本议案对本次非公开发行的定价基准日、发行价格、发行数量、募集资金数量进行了调整。具体情况如下:

(一)本次发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(二)发行方式

本次发行采用非公开发行的方式,在中国证券监督管理委员会核准后六个月内向特定对象发行股票。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(三)本次发行股票的数量

本次发行股票数量不超过6000万股(含6000万股)。在上述范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人(主承销商)协商确定最终发行数量。本次发行的最终发行对象认购本次发行股份后,其单独或和其一致行动人共同持有本公司股份数量必须低于发行后天津泰达科技风险投资股份有限公司持有本公司的股份数量。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行数量根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应调整。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(四)本次发行对象及认购方式

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、境内法人投资者和自然人及其他合法投资者等不超过10名(含10名)的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后,根据发行对象申购报价的情况,遵照竞价原则予以确定。本次发行股票以现金方式认购。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(五)本次发行价格及定价依据;

本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告之日。

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%,即不低于7.36元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定,通过竞价方式,由董事会和保荐人(主承销商)根据发行对象申购报价情况,按照价格优先的原则合理确定。

若公司在本次发行定价基准日至发行期首日之间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项,本次发行底价将作相应调整。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(六)本次发行限售期;

本次非公开发行股份的限售期按中国证监会的有关规定执行,特定对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(七)本次发行股票上市地点;

在限售期满后,本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(八)本次发行股票募集资金的数额及用途;

本次非公开发行股份计划募集资金总额不超过 38,000万元,扣除发行费用后,拟全部投资如下项目:

单位:万元

考虑到发行费用等因素,募集资金投入金额暂按34,800万元测算,待发行费用完全确定后,将以募集资金净额投入募集资金投资项目,如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致,将根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换,如果募集资金额与项目需要量有缺口,公司将根据实际需要通过其他方式解决。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(九)本次非公开发行前公司滚存的未分配利润的安排;

在本次发行完成后,公司本次非公开发行前的滚存未分配利润由公司新老股东按发行后的持股比例共同享有。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(十)本次发行决议有效期。

自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

独立董事对发行方案进行审核后认为:公司本次非公开发行股票的方案切实可行,募集资金投资项目市场前景良好,本次发行完成后有利于提高公司的核心竞争力和长远的发展能力,符合公司的战略目标和股东的利益。

独立董事发表的独立意见,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)《独立董事关于相关事项的独立意见》。

二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司非公开发行股票预案》(修订稿);

经会议审议,与会董事投票表决,审议通过公司非公开发行股票预案(修订稿)。《公司非公开发行股票预案》(修订稿)详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

三、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》(修订稿)的议案;

经会议审议,与会董事投票表决,审议通过公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告(修订稿)的议案,同意公司以本次非公开发行股票募集资金投资以下项目:

单位:万元

考虑到发行费用等因素,募集资金投入金额暂按34,800万元测算,待发行费用完全确定后,将以募集资金净额投入募集资金投资项目,如果募集资金到位时间与项目进度要求不一致,将根据实际情况以其他资金先行投入,募集资金到位后予以置换,如果募集资金额与项目需要量有缺口,公司将根据实际需要通过其他方式解决。

《公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》(修订稿)全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

四、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

公司董事会编制了《青海明胶股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》,截止2011年6月30日,已累计使用募集资金总额为14,213.33万元,占募集资金投资项目投资总额的100%,前次募集资金已经全部使用完毕,公司不存在闲置募集资金的情况。同时,国富浩华会计师事务所出具了《关于青海明胶股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

《公司前次募集资金使用情况的报告》及《关于青海明胶股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司签订附条件生效的股权转让及增资协议暨关联交易》的补充议案;

审议此议案时,关联董事赵侠先生回避表决。

独立董事对此次重大关联交易发表了事前认可函,同意将此议案提交公司董事会审议。

为了提高公司的核心竞争力和长远的发展能力及延伸明胶相关产业链,优化收入结构,改善资产质量,提升公司持续盈利能力,利用公司在明胶行业的优势,与胶原蛋白肠衣产业协同发展,实现公司的战略目标。公司本次募集资金扣除发行费用后净额全部用于收购柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司(以下简称“宏升肠衣”)股权并对其进行增资及建设年产4亿米胶原蛋白肠衣技改项目,现宏升肠衣的审计、评估工作已经完成,公司与相关方签署了《股权转让及增资协议变更履行主体及相关事项的补充协议》。

本次股权转让暨关联交易补充公告的详细情况见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)《关于与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司签订附条件生效的股权收购协议暨重大关联交易的补充公告》。

公司独立董事对此次关联交易发表了意见, 详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)《独立董事对相关事项的的独立意见》。

六、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于放弃子公司股权优先受让权的议案》;

公司子公司西藏泰达厚生医药有限公司(以下简称“西藏公司’)股东成都俊采投资咨询有限公司、叶万强拟转让其持有西藏公司45%的股权,鉴于公司正在逐步调整产业结构,集中资源发展明胶相关主业,延伸明胶相关产业链,董事会一致同意本次股权转让事宜,并放弃本次股权转让的优先受让权。

关于本次放弃优先受让权的详细内容,详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)《关于放弃子公司股权优先受让权的公告》。

公司独立董事对此次放弃权利发表了意见, 详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)《独立董事对相关事项的的独立意见》。

七、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司内部控制自我评价报告》;

《公司内部控制自我评价报告》及《青海明胶股份有限公司内部控制鉴证报告》详细内容见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)。

八、会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议案》。

关于召开本次股东大会的具体事宜详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》

以上一至六项议案均提交公司股东大会审议通过。

特此公告!

青海明胶股份有限公司

董事会

二○一一年八月二十三日

证券简称: 青海明胶 证券代码:000606 公告编号:2011—033

青海明胶股份有限公司关于与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司签订附条件生效的股权转让及增资协议暨重大关联

交易的补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示及风险提示:

2011年5月31日公司发布了《关于与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司签订附条件生效的股权转让及增资协议暨重大关联交易的公告》后,发生了以下与本次发行有关的事项:

1、柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司(以下简称“宏升肠衣”)的审计、评估工作均已完成;

2、本次非公开发行相关事项的推进情况发生变化,宏升肠衣原股东陈维义先生去世,陈维义先生持有宏升肠衣的股权已由陈润先生继承,2011年8月19日,就本次收购宏升肠衣股权事宜,公司与相关各方进一步签署了《股权转让和增资协议变更履行主体及相关事项的补充协议》。

3、标的公司部分房屋无产权证书,存在不能过户的风险。(此部分的房产账面值为329,695.00元,评估值为1,511,417.00元)

4、专利评估增值较大,其中一个专利已经入实质性审核,但尚未取得专利号。

下面将本次事项变更后的内容公告如下:

一、 关联交易概述

为了提高公司的核心竞争力和长远的发展能力及延伸明胶相关产业链,优化收入结构,改善资产质量,提升公司持续盈利能力,利用公司在明胶行业的优势,与胶原蛋白肠衣产业协同发展,实现公司的战略目标,公司拟使用本次非公开发行的募集资金收购宏升肠衣100%的股权(注:原5月28日签署的协议约定收购98%的股权),收购完成后,宏升肠衣成为公司的全资子公司。

由于公司董事兼执行总裁赵侠先生、董事会秘书华彧民先生在宏升肠衣担任董事,公司副总裁黄海勇先生在宏升肠衣担任监事(2010年7月9日,在宏升肠衣完成增资后,全体股东共同选举陈维义、陈志云、覃克、赵侠、华彧民组成董事会,选举黄海勇为监事),根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联关系,本次收购宏升肠衣股权构成关联交易。

公司第五届董事会2011年第九次临时会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司签订附条件生效的股权转让及增资协议暨重大关联交易的补充议案》,公司关联董事赵侠先生回避表决。

本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次关联交易金额占公司最近一期经审计净资产的25.46%,构成重大关联交易,须提交股东大会审议通过。

二、 目标企业基本情况

1、公司情况简介

公司名称:柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司

成立日期:2006年9月25日

注册地址及主要办公地点:柳州市阳和工业新区雒荣工业园3号

法定代表人:陈维忠(注1)

注册资本:5,549.23万元

企业类型:有限责任公司

经营范围:胶原蛋白肠衣的研发、生产和销售及企业自有产品进出口贸易股东及其出资比例如下:

2、股权结构

宏升肠衣2006年9月25日组建,2008年、2009年、2010年共发生4次增资(注2),截至目前,宏升肠衣的股权结构如下:

注:1、宏升肠衣原法定代表人陈维义先生于2011年6月15日过世,公司法定代表人已于2011年7月16日变更为陈维忠先生,并已完成工商变更手续;

2、2008年由自然人陈维义、乔汝萍以债权转股权增加资本1,100,000.00元,由黄炳华、余永军等31名自然人以货币增加资本900,000.00元,变更后注册资本为12,000,000.00元,该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳验变【2008】111号”验资报告验证在案。本次增资按1元/注册资本作价,不存在溢价。

2009年根据股东会决议及修改后公司章程由陈维义、乔汝萍、黄炳华、余永军、杨军等48名自然人以债权转股权方式出资13,200,000.00元,变更后的注册资本为25,200,000.00元,该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳验变【2009】76号”验资报告验证在案。本次增资按1元/注册资本作价,不存在溢价。

2010年5月根据股东会决议及修改后公司章程由陈维义、乔德翔、王丹、叶永青等42名自然人以债权转股权的方式出资2,600,000.00元,变更后的注册资本为27,800,000.00元,该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳验变【2010】20号”验资报告验证在案。本次增资按1元/注册资本作价,不存在溢价。

2010年6月根据股东会决议及修改后公司章程由广西海东科技创业投资有限公司、天津水星创业投资有限责任公司、自然人孙青礼以货币出资26,923,076.92元,自然人覃克以债权转股权出资769,230.77元,合计27,692,307.69元,变更后的注册资本为55,492,307.69元,该次增资经广西中阳会计师事务所有限公司“中阳验变【2010】23号”验资报告验证在案。本次增资按1.3元/注册资本作价,由于2010年宏升肠衣的生产技术已经开始逐渐成熟,盈利能力逐渐改善,因此经过协商本次增资溢价30%。

本次拟收购以2.85元/注册资本作价,主要因为宏升肠衣2011年上半年的产能释放已突破盈亏平衡点,盈利能力已实质性转变,同时2010年底引入的新进口生产线在国际上处于先进水平,未来发展空间大 ,企业价值因此得到提高。根据评估结果,并通过同行业企业价值比较,最终确定为每股2.85元/注册资本。

3、宏升肠衣原股东陈维义先生于2011年6月15日过世,其持有的股权由陈润先生继承并已于2011年7月16日完成工商变更手续;

4、广西海东科技创业投资有限公司是公司持股比例70%的控股子公司。(柳州东城投资开发有限公司持有其另外30%股份);

5、其他40名自然人股东的详细情况如下:

公司董事、监事、高级管理人员与宏升肠衣股东中除广西海东科技创业投资有限公司以外的其他股东不存在关联关系。

3、资产权属状况、对外担保及主要负债情况

截至 2011年6月30日,宏升肠衣不存在重大资产权属问题(部分设施如车棚、门卫房未办理产证或正在办理),无对外担保的情形,关联方无占用宏升肠衣资金的情形。截至 2011年6月30日,宏升肠衣主要负债是经营发展需要而向柳州银行城中支行的借款共计4,190万元

4、最近一年及一期财务数据(已完成审计)

三、关联交易主要内容

1、收购原因及增资计划

进一步延伸公司明胶相关产业链,优化收入结构,改善资产质量,提升公司持续盈利能力,利用公司在明胶行业的优势,与胶原蛋白肠衣产业协同发展,实现公司的战略目标。公司拟使用本次非公开发行的募集资金以15,800万元的价格收购宏升肠衣100%的股权;公司将在本次非公开发行成功实施并完成收购宏升肠衣的股权后,对宏升肠衣增资19,000万元。

2、本次股权收购的定价依据

本次拟转让的目标公司股权的价格以具有证券期货评估业务资质的上海众华资产评估有限公司(以下简称“众华评估”)出具的沪众评报字〔2011〕第288号评估报告为依据,宏升肠衣在评估基准日2011年6月30日的股东全部权益评估价值为158,213,211元(大写:壹亿伍仟捌佰贰拾壹万叁仟贰佰壹拾壹元)。

众华评估采用资产基础法和收益法对宏升肠衣的净资产即全部股东权益价值进行了评估,截至2011年6月30日,宏升肠衣全部股东权益价值在资产基础法下评估值为9,520.32万元,在收益法下评估值为15,821.32万元,经综合分析后采用收益法评估结论,确定在评估基准日宏升肠衣净资产评估值为15,821.32万元。

(注:资产基础法下评估增值主要原因是无形资产的增值,宏升肠衣的无形资产主要包括土地使用权和2项发明专利其中一项专利已获授权,一项专利申请已受理,已受理的发明专利申请目前处在正常审核中,属于宏升肠衣研发的专有技术,因此采用资产基础法评估时纳入了评估范围。本次评估采用收益法作为评估结果,因此正在申请的发明专利不影响最终的评估结果)。

(一)资产评估结果汇总表

金额单位:人民币元

(二)收益法的评估结果

经过收益法评估程序,估算得出柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司全部股东权益的评估价值为158,213,211元。

金额单位:人民币万元

(三)两种方法评估结果的分析和评估结论的确定

金额单位:人民币万元

3、股权转让及增资协议变更履行主体及相关事项的补充协议主要内容

(1)履行主体

(1) 履行主体

就本次收购宏升肠衣股权事宜,2011年5月28日,公司与相关各方已签署了《股权转让和增资协议》。因原股东陈维义先生在《股权转让及增资协议》签订后去世,陈润作为原转让方之一陈维义先生在目标公司股权的继承人,在其对目标公司37.8862%股权继承完成之日,即承担陈维义先生依据《股权转让及增资协议》应承担的义务,并享有陈维义先生依据该转让及增资协议应享有的权利;陈润先生作为转让及增资协议新的履行方之一,依据转让及增资协议的约定继续履行原协议。2011年8月19日,公司与相关各方进一步签署了《股权转让和增资协议变更履行主体及相关事项的补充协议》。

(2)转让标的、转让价格及支付方式

本次转让标的为甲方(宏升肠衣现全体股东)持有的不附带任何担保或第三方权益的目标公司(即:宏升肠衣)100%股权及附属该股权的全部权益。

本次拟转让的目标公司股权的价格是在上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告所确认评估净值15,821.32万元的基础上,由本次交易甲乙双方协商最终确定目标公司的价值为人民币15,800万元。

本次股权转让价款以现金方式支付,币种为人民币,由乙方通过其非公开发行募集。

(3)资金支付方期限、顺序及增资安排

① 第一期支付50%的收购价款,即支付7,900万元,于非公开发行募集资金到位后的10个工作日内,按照股权转让比例支付至甲方各自的账户。

② 第二期支付剩余50%的收购价款,即支付剩余的7,900万元,于甲、乙双方全部完成目标公司股权过户手续后的5个工作日内,其中:将40%的收购价款按照股权转让比例支付至甲方各自的账户;剩余10%的收购价款留存在目标公司账户,作为业绩补偿的保证金。

③ 乙方将上述条款约定款项支付至目标公司账户之后,以非公开发行募集的资金人民币19,000万元向目标公司增资,用于增加目标公司产能。

(4)股权变更登记

在支付首期50%股权款后的30个工作日内,甲、乙双方应共同完成股权转让的相关手续,并向工商行政管理部门办理股东变更登记事宜,将甲方所转让股权过户至乙方名下。

(5)期间损益

本协议生效后,宏升肠衣在评估基准日后至目标股权完成工商变更登记之日产生的损益均为乙方承担或享有。

(6)业绩承诺与补偿

甲方承诺:宏升肠衣2011年度和2012年度经审计净利润的合计数不低于1,800万元。

（下转C11版）