证券时报多媒体数字报

　　（上接C10版）

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　　宏升肠衣股东中，广西海东科技创业投资有限公司是公司持股比例７０％的控股子公司（柳州东城投资开发有限公司持有另外３０％股份）。公司目前高级管理人员中，董事兼执行总裁赵侠先生、董事会秘书华彧民先生担任宏升肠衣董事，副总裁黄海勇先生担任宏升肠衣监事，因此，宏升肠衣和青海明胶构成关联方关系。公司董事、监事、高级管理人员与宏升肠衣股东中除广西海东科技创业投资有限公司以外的其他股东不存在关联关系。

　　３、资产权属状况、对外担保及主要负债情况

　　截至 ２０１１年６月３０日，宏升肠衣不存在重大资产权属问题（部分非主要生产设施如车棚、门卫房未办理产证或正在办理，该部分设施账面值为３２．９７万元，采用资产基础法的评估值为１５１．１４万元）；无对外担保的情形；关联方无占用宏升肠衣资金的情形。截至 ２０１１年６月３０日，宏升肠衣主要负债是经营发展需要而向柳州银行城中支行的借款共计４，１９０万元。

　　４、经审计财务信息摘要

　　根据国富浩华会计师事务所有限公司出具的“国浩审字［２０１１］７０７Ｃ６９号”审计报告，宏升肠衣主要财务数据及财务指标如下：

　　（１）资产负债表主要数据

　　单位：元

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　　（２）利润表主要数据

　　单位：元

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　　由于胶原蛋白肠衣行业技术壁垒高，宏升肠衣近年来生产、工艺技术逐步改善，肠衣的产量、成品率不断上升。自２００９年以来，宏升肠衣产能逐步释放，产销量逐年增加，毛利率逐步提高，盈利能力不断增强。随着宏升肠衣经营情况改善，２０１１年上半年主营业务利润得到显著提升，同时管理费用和财务费用控制较好，导致２０１１年上半年盈利。

　　（３）现金流量表主要数据

　　单位：元

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　　５、资产评估情况

　　根据上海众华资产评估有限公司对宏升肠衣出具的“沪众评报字〔２０１１〕第２８８号”《柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司拟股权转让涉及的股东全部权益价值评估报告》，在持续经营前提下，众华评估采用资产基础法和收益法对宏升肠衣的净资产即全部股东权益价值进行了评估，截至２０１１年６月３０日，宏升肠衣全部股东权益价值在资产基础法下评估值为９，５２０．３２万元，在收益法下评估值为１５，８２１．３２万元，经综合分析后采用收益法评估结论，确定在评估基准日宏升肠衣净资产评估值为１５，８２１．３２万元。

　　上述评估的评估结果汇总表如下：

　　单位：万元

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　　（１）资产基础法评估增值的原因

　　资产基础法下评估增值主要原因是无形资产的增值，宏升肠衣的无形资产主要包括土地使用权和２项发明专利（其中一项专利已获授权，一项专利申请已受理，已受理的发明专利申请目前处在正常审核中，属于宏升肠衣研发的专有技术，因此采用资产基础法评估时纳入了评估范围。本次评估采用收益法作为评估结果，因此正在申请的发明专利不影响最终的评估结果）。由于近年来土地价格不断上涨，导致土地使用权评估增值；由于宏升肠衣所在的行业技术壁垒高、盈利能力强、行业未来发展空间巨大，导致其拥有的发明专利增值。无形资产账面净额为１６９．７９万元，评估值为４，０３９．０３万元，增值了３，８６９．２４万元。

　　（２）收益法的评估主要参数和评估结论

　　单位：元

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　　注：评估值 ＝ 收益现值合计－ 带息负债＋盈余现金＋非经营性资产价值

　　６、董事会关于定价合理性的讨论与分析

　　公司董事会对本次收购宏升肠衣定价合理性分析如下：

　　（１）评估机构对评估方法的适用性的说明

　　评估机构在选择评估结论时考虑了如下因素：１）从宏升肠衣历史经营状况分析，考虑到２００８、２００９年尚处于设备及工艺的调试期，故该期间财务数据并不能反映柳州宏升正常的盈利能力。自２００９年下半年起，随着生产技术和工艺的逐步成熟，产量、成品率显著上升，宏升肠衣各项财务指标均有所改善。且公司新引进的进口肠衣生产线将于２０１１年下半年投产，该生产线采用的技术和设备都是目前国际上最先进的工艺技术和生产设备，投产后会对显著提高生产能力和盈利能力；２）从宏升肠衣所处行业来分析，伴随低温肉制品在中国的快速发展、肉制品加工业集中度的提高及消费者口味及需求的变化，市场对胶原蛋白肠衣的需求正在显著增加，国内胶原蛋白肠衣发展空间巨大，且行业技术工艺门槛较高，短期内市场供求状况不会发生较大变化，因此未来的盈利水平是可以预期的；３）从评估目的来分析，本次评估目的是为宏升肠衣拟进行股权转让的经济行为提供价值参考依据，而收益法主要是对未来收益的预测折现，是企业未来盈利能力的反映，更体现企业在外部资本市场相对于潜在投资者所体现的价值。

　　因此，评估机构众华评估认为，在该项目中，收益法的结论应该更切合宏升肠衣的实际情况，本次评估采用收益现值法作为最终评估结论。

　　（２）评估机构对评估假设前提的合理性的说明

　　评估机构在对宏升肠衣股东全部权益即净资产采用收益法进行评估的过程中设定了如下基本假设前提：

　　●国家宏观政策、行业政策保持相对稳定，对被评估单位预期收益不构成重大影响；

　　●银行存贷款利率、税率、汇率及市场行情的变化对被评估单位预期收益不构成重大影响；

　　●被评估单位所处的社会经济环境的变化对被评估单位预期收益不构成重大影响；

　　●被评估单位持续经营，保持原有要素资产、保持原有正常的经营方式；

　　●无其他不可抗拒因素和不可预见因素所造成的重大不利影响；

　　●经营管理者的某些个人的行为未在预测企业未来情况时考虑；

　　●被评估单位现有的设备及工艺正常运转，可满足生产经营需要；

　　●被评估单位收益的计算以会计年度为准，假定收支均为均匀发生；

　　●本次评估仅对被评估单位未来（２０１１年７－１２月－２０１５年）的收入进行预测，自２０１６年后各年的收益水平假定保持在２０１５年的水平上。

　　●按照持续经营原则在工商批准的经营范围内持续经营，假定经营期限为无限期。

　　上述假设前提谨慎估计了宏升肠衣所处的内外部环境，与当前宏观经济环境和宏升肠衣现实情况相符。

　　（３）评估机构对相关参数及未来收益预测的谨慎性的说明

　　评估机构采用收益法对宏升肠衣股东全部权益即净资产进行评估时选取的主要参数如下：

　　Ａ． 主营业务收入

　　评估机构根据宏升肠衣生产设备和固定资产的情况，以及其历史和目前运行状态的工作效率，对原生产线和进口线的销售量分别进行预测。同时，基于对产业发展、市场竞争和原材料成本等因素的谨慎预测。最后，根据产品销售量和销售价格谨慎预测出销售收入。

　　Ｂ、主营业务成本

　　宏升肠衣主营业务成本由材料成本、电力、直接人工和其他制造费用构成，评估机构对材料成本、电力成本、直接人工成本和其他制造费用进行了谨慎预测。

　　Ｃ、期间费用

　　期间费用包括管理费用、财务费用和销售费用，评估机构对宏升肠衣的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，谨慎预测了未来的期间费用。

　　Ｄ 折现率

　　在折现系数的确定方面，评估机构选取加权平均资本成本作为评估的折现率，计算出的折现率为１２．６０％。参数的选取及计算过程均符合国家关于资产评估的有关规定，折现系数具备合理性。

　　公司董事会经核查认为：众华评估与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。众华评估是在本着独立、客观的原则，并实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

　　（二）本次收购及增资方案

　　１、收购及增资宏升肠衣方案

　　公司拟使用本次非公开发行的募集资金，按照以经上海众华资产评估有限公司评估确定的评估净值１５，８２１．３２万元为基础，协商确定的价格１５，８００万元收购宏升肠衣１００％的股权。收购完成后，宏升肠衣成为公司的全资子公司，宏升肠衣成为公司新的产业平台，从而使公司的明胶产业进一步延伸到胶原蛋白肠衣产业，丰富了公司的产品线，为公司开辟了新的收入来源和利润增长点，进一步优化了公司的收入结构和产业布局，显著增强公司的持续盈利能力和发展后劲。

　　公司将在本次非公开发行成功实施并完成收购宏升肠衣的股权后，对宏升肠衣进行增资１９，０００万元。增资完成后，宏升肠衣的资本实力进一步壮大。公司将以增资后的宏升肠衣为实施主体，投资于年产４亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目，扩大胶原蛋白肠衣的生产规模，紧紧抓住胶原蛋白肠衣行业快速发展的机遇，将胶原蛋白肠衣产业做大做强，分享行业成长的成果。

　　２、收购及增资协议内容摘要

　　公司（股权受让方，乙方）与宏升肠衣原全体股东（股权出售方，甲方）签署了附条件生效的《股权转让及增资协议》及《补充协议》，主要内容如下：

　　（１）履行主体

　　就本次收购宏升肠衣股权事宜，２０１１年５月２８日，公司与相关各方已签署了《股权转让和增资协议》。因原股东陈维义先生在《股权转让及增资协议》签订后去世，陈润作为原转让方之一陈维义先生在目标公司股权的继承人，在其对目标公司３７．８８６２％股权继承完成之日，即承担陈维义先生依据《股权转让及增资协议》应承担的义务，并享有陈维义先生依据该转让及增资协议应享有的权利；陈润先生作为转让及增资协议新的履行方之一，依据转让及增资协议的约定继续履行原协议。２０１１年８月１９日，公司与相关各方进一步签署了《股权转让和增资协议变更履行主体及相关事项的补充协议》。

　　（２）转让标的、转让价格及支付方式

　　本次转让标的为甲方持有的不附带任何担保或第三方权益的目标公司（即：宏升肠衣）１００％股权及附属该股权的全部权益。

　　本次拟转让的目标公司股权的价格是在上海众华资产评估有限公司出具的资产评估报告所确认评估净值１５，８２１．３２万元的基础上，由本次交易甲乙双方协商最终确定目标公司的价值为人民币１５，８００万元。

　　本次股权转让价款以现金方式支付，币种为人民币，由乙方通过其非公开发行募集。

　　（３）资金支付方期限、顺序及增资安排

　　① 第一期支付５０％的收购价款，即支付７，９００万元，于非公开发行募集资金到到位后的１０个工作日内，按照股权转让比例支付至甲方各自的账户。

　　② 第二期支付剩余５０％的收购价款，即支付剩余的７，９００万元，于甲、乙双方全部完成目标公司股权过户手续后的５个工作日内，其中：将收购价款的４０％按照股权转让比例支付至甲方各自的账户；剩余收购价款的１０％留存在目标公司账户，作为业绩补偿的保证金。

　　③ 乙方将上述条款约定款项支付至目标公司账户后，以非公开发行募集的资金人民币１９，０００万元向目标公司增资，用于增加目标公司产能。

　　（４）股权变更登记

　　在支付首期５０％股权款后的３０个工作日内，甲、乙双方应共同完成股权转让的相关手续，并向工商行政管理部门办理股东变更登记事宜，将甲方所转让股权过户至乙方名下。

　　（５）期间损益

　　本协议生效后，宏升肠衣在评估基准日后至目标股权完成工商变更登记之日产生的损益均为乙方承担或享有。

　　（６）业绩承诺与补偿

　　甲方承诺：宏升肠衣２０１１年度和２０１２年度经审计净利润的合计数不低于１，８００万元。

　　如果２０１１年度和２０１２年度经审计的净利润合计数实现值低于１，８００万元，则宏升肠衣原有股东应按其分别持有宏升肠衣股份的比例，于２０１２年审计报告出具之日起３０个工作日内，以现金方式向宏升肠衣进行补偿。

　　（７）其他承诺

　　宏升肠衣现有核心管理团队，包括陈志云、郝威、王玲玲、黄宁贤、李松承诺：本协议签订之日起至目标公司股权变更工商登记完成之日后的２４个月内，继续服务于目标公司，不主动离职；不管因何种原因离职，在离职手续生效后的３６个月内不得自营和为他人从事与公司有竞争关系的业务。

　　（８）违约责任

　　除不可抗力外，任何一方未能履行本协议项下的其他重大义务，则构成违约，守约方有权要求违约方限期改正。经守约方书面催告后，违约方在合理期限内仍不能改正的，则守约方有权解除本协议，并有权要求违约方赔偿其因此而发生的一切损失。如一方违约造成对方经济损失的，一方向对方承担的违约金不足以补偿所造成损失，还应承担赔偿责任。

　　（９）生效条件

　　生效条件：协议经甲乙双方签字、法人加盖公章，且经乙方股东大会批准后方可生效，对各方均有约束力。

　　三、年产４亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目的基本情况

　　（一）项目基本情况

　　本项目总投资额为２２，３２３．７０万元，拟使用本次非公开发行募集资金投资 １９，０００万元，其中固定资产１７，６００万元，铺底流动资金１，４００万元。目前宏升肠衣具备１６，０００万米的年生产能力，其中８条国产线生产能力为１１，０００万米，１条进口线生产能力为５，０００万米。该项目以收购后的柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司为实施主体，拟在现有１条进口肠衣生产线的基础上，增加投资７条进口肠衣生产线，年新增４亿米胶原蛋白肠衣产能，形成年产胶原蛋白肠衣５．６亿米的生产能力。

　　该项目采用的技术和设备都是目前国际上最先进的工艺技术和生产设备，所生产的产品品质优良、生产稳定性强、生产效率高，且该生产线空间布置更加科学合理，单位能耗降低，将大幅减少生产设备占用面积，有效减低投资成本和运营成本。

　　本项目主要在宏升肠衣现有土地和厂房内进行实施，已取得相关土地使用权证和房地产证。

　　（二）项目建设周期

　　项目建设期为两年。项目建成后第一年产量达到设计能力的５０％，第二年产量达到设计能力的８０％，第三年后进入达产期，年产量达到１００％的设计能力。

　　（三）项目的经济效益

　　该项目投资总额为２２，３２３．７０万元，项目达产后正常年度预计年收入为１６，１００万元，年均利润总额为６，３９８．０３万元，年税后利润４，７９８．５２万元，投资利润率为２１．５０％，静态投资回收期为７年（含建设期），财务内部收益率（税前）为２６．２８％。本项目以生产能力利用率表示的盈亏平衡点（ＢＥＰ）为３８．４３％，具有较强的抗风险能力。

　　（四）项目的市场前景

　　随着我国城市化水平的加快、城镇居民可支配收入的增长，城镇居民对肉禽以及加工制品的消费量由２００３年的４７３．１９元／年上升到２００８年的８９６．８７元／年，年复合增长率达到１３．６４％，但是肉制品深加工比率并不高，到２００８年我国加工肉制品产量仅占到肉类总产量的１５％，而发达国家这一比例都在５０％左右，有些甚至达到７０％，由此可见深加工肉制品的发展空间巨大。我国加工肉制品产量从２００４年的７００万吨增长到２００８年的１，０５０万吨，年复合增长率达到１２．７８％，增长十分迅速。

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　　２００４－２００８年我国加工肉制品产量

　　与此同时，我国香肠产业也得到了快速发展。我国香肠销量从２００３年的５５，２８０吨增长到２００８年的１０７，６９０吨，年复合增长率高达１４．２７％，显示出了快速发展的势头，未来香肠产业将继续保持两位数增长的发展态势。

　　肠衣作为香肠等低温肉制品的包装材料，受香肠产业高速增长的带动，其市场需求规模也迅速扩大，２００３年至２００８年，我国可食用肠衣的销量保持了３８．８％的年复合增长率。

　　相对于天然肠衣，胶原蛋白肠衣有着规模化生产、口径多样等不可替代的优点，近年来国际市场上有逐步替代天然肠衣的趋势，并且我国胶原蛋白肠衣进口量也在大幅增长，足见市场对胶原蛋白肠衣需求之旺盛。伴随着低温肉制品在中国的快速发展、肉制品加工集中度的提高及消费者口味的日趋西式化，胶原蛋白肠衣作为低温肉制品的可食用包材，其市场需求蕴含着巨大的空间。

　　未来胶原蛋白肠衣市场的发展动力取决于以下因素：

　　（１）对天然肠衣的替代需求。胶原蛋白肠衣由于具有天然肠衣的口感、可食用，又适合规模化生产，因此被视为是天然肠衣的最佳替代品。目前我国主要使用的还是天然肠衣，胶原蛋白肠衣在可食用肠衣中的使用比例还较低，与发达国家相比还有很大的潜力空间。胶原蛋白肠衣对天然肠衣的替代将会拉动对胶原蛋白肠衣的消费需求。

　　（２）城市人口及可支配收入的增加。随着经济发展、城市人口的增多以及人均可支配收入的增加，香肠等低温肉制品作为方面烹调、易于存储且保质期长的食品，消费量将会增长，从而带动胶原蛋白肠衣的需求；

　　（３）下游香肠行业的整合。随着我国对食品安全问题的日趋重视，我国香肠行业整合速度正在加快，一些作坊式的小企业将会被逐步市场淘汰，大中型香肠制造企业将占据更大的市场份额，胶原蛋白肠衣由于更适合规模生产，因此替代天然肠衣的趋势会加快，从而带动对胶原蛋白肠衣的需求；

　　（４）现代化连锁店的快速发展。随着现代化连锁企业的快速发展和渗透程度的提高，使得香肠等低温肉制品更容易进入二、三线城市和农村地区，低温肉制品消费量的增长推动对胶原蛋白肠衣的增长；

　　目前，我国胶原蛋白肠衣产品有较大的供需缺口，产品一直处于供不应求状态。由于胶原蛋白行业技术壁垒高，目前国内掌握了胶原蛋白肠衣生产核心技术并能够稳定生产的企业只有梧州神冠、宏升肠衣等极少数几家企业，因此产能远不能满足市场需求，大量需求依赖于进口，但进口肠衣的售价比国内肠衣高３０％。根据中经纵横预测，到２０１５年我国胶原蛋白肠衣的市场需求规模将达到６０亿米，到２０２０ 年，需求总量将有望进一步达到１１４ 亿米。以国内胶原蛋白肠产能规模最大的梧州神冠为例，２０１０年其年产量也只有２９亿米（数据来源：梧州神冠２０１０年年报）。因此，预计在未来几年内，我国胶原蛋白肠衣市场供不应求的状态将会延续，市场需求潜力巨大。

　　（五）结论和建议

　　本项目设计生产能力为年产胶原蛋白肠衣４亿米，总投资２２，３２３．７０万元，达产后年销售收入为１６，１００万元，年平均利润总额可达６，３９８．０３万元，具有较好的经济效益和社会效益。

　　本项目采用国际领先技术及设备，生产的产品质量优良、稳定性高，市场需求潜力巨大。同时，本项目的建设有效利用了牛二层皮资源，提高了附加值，减少了环境污染废弃物的排放。本项目建成后，可安置部分职工，稳定职工队伍。

　　综上，本项目在经济上和技术上都是可行的，且具有良好的经济效益和社会效益，应抓紧资金筹措使项目尽快投入建设。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划，公司章程是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）本次发行后上市公司资产与业务是否存在整合计划

　　本次发行不会导致上市公司资产与业务的整合。

　　（二）对公司章程的影响

　　本次拟发行不超过６，０００万股（含）人民币普通股。发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本发行预案出具日，公司尚无对章程其他事项有修改计划。

　　（三）对股东结构的影响

　　公司股权结构较分散，截至２０１１年６月３０日，公司总股本为４０，５９６．３６万股，公司控股股东持有６，１８９．６４万股，占公司总股份的比例为１５．２５％。按本次发行股份上限６，０００万股计算，公司控股股东泰达科技在本次发行后持有公司股份的比例不低于１３．２８％。

　　本次发行对发行对象认购股份的数量作了上限限制，即本次发行的最终发行对象认购本次发行股份后，其单独或和其一致行动人共同持有本公司股份数量必须低于发行后泰达科技持有本公司的股份数量。因此，本次发行完成后，泰达科技仍为持股比例最高的股东，发行完成后仍为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于２５％，不存在股权分布不符合上市条件之情形。

　　（四）对高管人员结构的影响

　　截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对业务结构的影响

　　本次非公开发行股票成功后，公司将利用募集资金对宏升肠衣进行收购和增资，公司的明胶产业将进一步延伸到胶原蛋白行业，待本次年产４亿米胶原蛋白肠衣生产线技改项目达产后，胶原蛋白肠衣产品将成为公司新的收入来源和利润增长点，公司的业务结构和收入结构将会进一步优化，持续盈利能力进一步提高。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　本次发行募集资金到位后，上市公司的总资产和净资产将有所提高，资产负债率及财务费用会进一步降低，财务结构不断改善，公司运用债务融资的能力将明显提高。

　　胶原蛋白肠衣行业未来市场需求潜力大，拟收购的宏升肠衣又是国内除了梧州神冠外极少数几家掌握了核心技术并具有量产能力的企业，本次发行募集资金投资项目实施并投产后，公司的产业链进一步延伸，收入结构进一步优化，持续盈利能力和综合竞争力将得到较大提升。但是，在项目实施未产生预计效益前，不排除由于股本扩大而导致净资产收益率、每股收益等指标出现下降。

　　本次发行募集资金投资项目实施会导致公司投资性现金流出增加，募集资金投资项目达产后会增加公司经营活动现金流量。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　公司董事会讨论分析认为，公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。

　　本次募集资金投资用于收购并增资宏升肠衣，并以宏升肠衣为实施主体投资于年产４亿米胶原蛋白肠衣项目。宏升肠衣目前为公司控股子公司海东创投参股的企业，收购完成后将变更为公司的全资子公司，均不涉及控股股东及其关联人。因此，发行后本公司与控股股东及其关联人之间不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交易方面也不会发生变化。

　　同时，公司将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东赋予的职责和义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　经公司董事会讨论分析，本次发行后，上市公司不存在公司实际控制人、控股股东及其关联方占用公司的资金、资产的情形。

　　本公司对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，本次发行完成后，上市公司不会存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至２０１１年６月３０日，公司母公司报表口径资产负债率为２２．２７％，合并报表口径资产负债率为４２．２０％，处于正常水平。通过本次发行，将会降低公司的资产负债率。本次发行也不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司在按计划完成募集资金投资项目的情况下，保持相对安全的资本结构、相对合理的财务成本、相对较强的偿债能力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

　　六、本次发行相关的风险分析

　　（一）经济周期波动的风险

　　目前，公司产品的主要销售市场是国内市场，经济景气的周期性变化可能影响到本公司的销售规模，从而影响到公司销售收入的增长。中国经济增长的波动可能影响下游客户的需求，虽然明胶系列产品及胶原蛋白肠衣产品的销售具有一定的抗周期特征，但仍可能对公司的财务状况和经营业绩产生影响。提请投资者关注经济周期风险。

　　（二）食品安全和产业政策风险

　　胶原蛋白肠衣作为包装香肠馅料的原材料，与食品行业息息相关，其市场需求与下游食品企业关联度大。随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的日益提高以及权益保护意识的不断增强，食品质量及安全控制已经成为食品生产企业的重中之重，国家不断出台各种政策规范行业发展，尤其是２００９年６月１日开始施行的《中华人民共和国食品安全法》进一步强化了食品生产者的社会责任。如果宏升肠衣在产品的原料采购、生产与销售环节出现质量差错，或者因为下游行业发生产品质量问题，如“瘦肉精事件”，将会直接或间接影响公司的信誉和公司产品的销售。因此，食品安全事件和国家产业政策的变化，将会对胶原蛋白肠衣的市场需求生产波动。

　　（三）管理风险

　　本次募集资金将用于收购并增资宏升肠衣，用于年产４亿米的胶原蛋白肠衣项目，胶原蛋白肠衣行业技术壁垒高，对于项目管理要求很高，虽然宏升肠衣拥有优秀的胶原蛋白肠衣人才团队，青海明胶也拥有非常成熟的管理经验，但是本次募集资金投资项目落实后，管理范围和规模将会迅速扩张，若不能提升相应的管理水平和人才储备，对经营将产生不利影响。

　　（四）新产品的市场开发风险

　　拟收购的宏升肠衣是国内除了梧州神冠外极少数几家掌握核心技术并具有胶原蛋白肠衣量产能力的企业，胶原蛋白肠衣产品具有广泛的用途和巨大的市场需求，尽管目前胶原蛋白肠衣处于供不应求的状态，同时，公司还拥有一支行业经验丰富、素质较高的销售队伍，但随着募投项目投资后产能的迅速释放，新产品的品牌建设和市场开拓需要一定时间的积累和大量人力、物力的投入，故公司存在新产品的市场开发风险。

　　（五）业务与经营风险

　　本次募投的投资回报一定程度上取决于能否按时完成投资项目的投资建设计划。虽然公司对募集资金投资项目在工程方案、项目实施等方面经过缜密分析和专门机构的可行性研究，但是由于项目经济效益的测算均是按照现行情况进行测算，本次发行后的市场供求，市场价格、原材料价格等存在不可预计因素，在实施建设过程中是否组织得当、确保按期实施计划等方面存在一定风险，直接影响到项目的投资回报和公司的预期收益。

　　（六）财务控制风险

　　为保障本公司财务内部控制制度的有效性，本公司制定严格完善的财务管理制度。但是仍然存在相关人员在执行时因为未能正确了解、把握和执行相关规定等原因而导致财务管理制度不能有效得到贯彻的可能。

　　本公司对外投资设立多家子公司，并制定了各自相应的投资决策制度以加强对子公司的财务管理和控制。但是由于子公司较多，区域跨度较广，对公司的管理及控制提出了更高的要求。

　　（七）竞争风险

　　本次募投的胶原蛋白肠衣项目由于技术壁垒高，目前在国内只有包括梧州神冠、宏升肠衣等极少数企业掌握了相关技术并具有规模生产能力，因此目前行业处于卖方市场，竞争程度弱，但是同时由于市场前景广阔，利润率高，投资效益明显，因此也会吸引众多有实力的公司参与该领域的竞争。尽管拟收购的宏升肠衣公司胶原蛋白肠衣的研发、技术、产品质量处于行业领先水平，但由于现有竞争对手在国内市场经营多年，市场基础良好，规模大，品牌效应突出，使得公司在该类产品上面临着一定的市场竞争风险。

　　（八）审批风险

　　本次发行尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。此外，本次发行还需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。

　　（九）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　　由于本次非公开发行的项目建设期较长，募集资金使用效益的显现需要一个过程，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。公司将按计划推进项目建设，使项目尽早达产盈利，提高公司净资产收益率。

　　（十）股市风险

　　国内证券市场目前仍处于发展阶段，现行的行业制度及相关法律、法规仍在不断修改完善之中，股市中有时会因股市投机性而造成股票价格的波动，若国家产业政策发生调整，公司经营业绩发生变动、投资者的心理预期发生变化以及其它一些不可预见的因素，都会造成公司股票价格的波动，给投资者带来风险。

　　公司本次非公开发行事项尚需履行多项审批程序，需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。

　　第四节 其他有必要披露的事项

　　本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

　　青海明胶股份有限公司董事会

　　2011年8月22日