证券时报多媒体数字报

关于与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司签订附条件生效的股权转让及增资协议暨重大关联

交易的补充公告

（上接C10版）

如果2011年度和2012年度经审计的净利润合计数实现值低于1,800万元,则宏升肠衣原有股东应按其分别持有宏升肠衣股份的比例,于2012年审计报告出具之日起30个工作日内,以现金方式向宏升肠衣进行补偿。

(7)其他承诺

宏升肠衣现有核心管理团队,包括陈志云、郝威、王玲玲、黄宁贤、李松承诺:本协议签订之日起至目标公司股权变更工商登记完成之日后的24个月内,继续服务于目标公司,不主动离职;不管因何种原因离职,在离职手续生效后的36个月内不得自营和为他人从事与公司有竞争关系的业务。

(8)违约责任

除不可抗力外,任何一方未能履行本协议项下的其他重大义务,则构成违约,守约方有权要求违约方限期改正。经守约方书面催告后,违约方在合理期限内仍不能改正的,则守约方有权解除本协议,并有权要求违约方赔偿其因此而发生的一切损失。如一方违约造成对方经济损失的,一方向对方承担的违约金不足以补偿所造成损失,还应承担赔偿责任。

(9)生效条件

生效条件:协议经甲乙双方签字、法人加盖公章,且经乙方股东大会批准后方可生效,对各方均有约束力。

四、董事会关于评估结果合理性的说明

2011年6月30日,宏升肠衣注册资本账面净资产为4,682.18万元,评估值为15800万元。以2011年6月30日与同行业的香港上市公司神冠控股(0829HK)的数据对比来看,本次收购对于宏升肠衣的估值明显低于同行业公司的水平:

胶原蛋白肠衣行业技术门槛极高,目前市场需求增长快,未来市场潜力巨大,行业盈利能力突出。由于宏升肠衣是国内除神冠控股外极少数掌握胶原蛋白肠衣生产技术的企业,目前正处于快速发展期。同时,进入胶原蛋白肠衣行业也是公司以明胶主业向食品等下游行业延伸的重要战略选择。

董事会认为:上海众华资产评估有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方没有现实的和预期的利益关系,同时与相关各方亦没有个人利益或偏见。评估是在本着独立、客观的原则,并实施了必要的评估程序后出具评估报告的,其出具的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。相关资产评估报告的评估假设前提合理、评估方法符合相关规定和评估对象的实际情况,评估公式和评估参数的选用稳健,符合谨慎性原则,资产评估结果合理。

同时,评估机构对宏升肠衣历史经营状况、所处行业情况及评估目的进行了分析,收益法主要是对未来收益的预测折现,是公司未来盈利能力的反映,更体现公司在外部资本市场相对于潜在投资者所体现的价值。

综上,董事会认为本次评估采用收益法评估结果作为评估结论是合理的。

五、收购股权暨关联交易对上市公司的影响

本次非公开发行股票成功后,公司将利用募集资金对宏升肠衣进行收购和增资,公司业务进一步向胶原蛋白肠衣领域延伸,与明胶相关主业形成协同效应。待本次年产4亿米胶原蛋白肠衣扩建项目达产后,胶原蛋白肠衣产品将成为公司新的收入来源和利润增长点,公司的业务结构和收入结构将会进一步优化,持续盈利能力进一步提高。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2011年1 月1 日至2011年8 月23日,本公司未与上述关联人之间发生关联交易。

七、独立董事独立意见

公司独立董事已事前认可本次关联交易事项并同意将本议案提交董事会审议,独立董事发表的独立意见如下:

本次收购股权暨关联交易有利于进一步延伸公司明胶相关产业链,提升公司的持续盈利能力,同意将此议案提交公司第五届董事会2011年第九次临时会议审议,此次关联交易内容及其定价遵循了公平、公正的市场原则,不存在损害公司及其他中小股东利益的情形,本次关联交易的表决程序符合有关规定;同意上述关联交易。

八、备查文件

1.五届董事会2011年第九次临时会议决议;

2.独立董事关于相关事项的独立意见;

3、《股权转让及增资协议变更履行主体及相关事项的补充协议》。

特此公告

青海明胶股份有限公司

董事会

二○一一年八月二十三日

证券简称: 青海明胶 证券代码:000606 公告编号:2011-034

青海明胶股份有限公司

关于放弃子公司股权优先受让权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

青海明胶股份有限公司(以下简称“公司”或“青海明胶”)于2011年8月22日召开了五届董事会2011年第九次临时会议,审议通过了关于放弃子公司西藏泰达厚生医药有限公司(以下简称“西藏公司”)股权优先受让权的议案。鉴于西藏公司现有法人股东成都俊采投资咨询有限公司、自然人股东叶万强拟转让持有的西藏公司合计45%的股权,经本次董事会审议决定,公司将放弃本次股权转让的优先受让权,具体情况如下:

一、股权转让情况概述

1、西藏公司基本情况

公司名称:西藏泰达厚生医药有限公司

公司住所:拉萨市金珠西路189号

法定代表人:陈乙

注册资本:人民币壹佰万元整

经营范围:(藏)中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制药(不含预防性生物制品及诊断药品)、空心胶囊(国药准字号F2003F003)、明胶(青食药准字F2005001);医疗器械。

成立时间:2005年8月8日

股东信息:

主要财务数据:(已经审计)

注:根据西藏公司与西藏拉萨经济技术开发区经济发展局签订的《入驻企业财政优惠协议书》,西藏公司每年部分所缴纳税费从西藏拉萨经济技术开发区以企业发展金的形式返还。对于取得的企业发展金,均按会计准则《政府补助》的要求计入“营业外收入”核算,按“非经常性损益”进行处理,税收优惠构成净利润主要来源。

2、股权转让情况

成都俊采投资咨询有限公司将出让其持有西藏公司35%的股权、叶万强将出让其持有西藏公司10%的股权,鉴于公司正在逐步调整产业结构,集中资源发展明胶相关主业,公司董事会决定:放弃西藏公司45%股权的优先受让权。

西藏公司将引进一名新股东上海常茵投资管理有限公司。公司与上海常茵投资管理有限公司之间无关联关系。

因西藏公司2010年度实现的净利润占公司同期净利润的50%以上,按照《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次放弃优先受让权事宜尚须提交公司股东大会审议通过。

二、股权受让方的基本情况

公司名称:上海常茵投资管理有限公司

公司住所:上海市金山区漕泾镇沪杭公路4619号5幢

法定代表人:万晓丽

注册资本:人民币叁拾万元

经营范围:投资管理、实业投资(除金融、证券等国家专项审计项目)企业管理咨询(除经纪)、市场营销策划。

成立时间:2011年5月23日

股权结构:上海瀚鸣投资管理有限公司持有100%的股权

上海瀚鸣投资管理有限公司基本情况

公司名称:上海瀚鸣投资管理有限公司

公司住所:青浦区外青松公路7548弄588号1栋330室

法定代表人:王自兰

注册资本:叁拾万元

经营范围:投资管理,实业投资,企业管理咨询

成立时间:2008年5月7日

股权结构:自然人王自兰持有其67%的股权,自然人万晓丽持有其33%的股权。

公司、公司董监高与上述自然人王自兰、万晓丽之间不存在关联关系。

三、股权转让的主要内容

1、定价依据。本次股权转让价格以具有证券业务资格的审计机构确定的审计值为基础,根据国富浩华会计师事务所出具的《审计报告》(国浩审字【2011】第707A102号),截至2011年6月30日,西藏公司经审计的全部净资产为980.95万元,经交易双方确定,西藏公司全部净资产作价1,500万元。

2、按照上述作价成都俊采投资咨询有限公司拟将其持有西藏公司35%的股权以人民币525万元的价格转让给上海常茵投资管理有限公司;叶万强拟将其持有西藏公司10%的股权以人民币150万元的价格转让给上海常茵投资管理有限公司。

3、上海常茵投资管理有限公司将以现金方式支付上述款项,共计人民币675万元;若公司不放弃行使本次优先购买权,公司需为此合计支出现金人民币675万元。

四、董事会审议放弃权利的表决情况

2011年8月22日公司五届董事2011年第九次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于放弃子公司股权优先受让权的议案》,该议案尚须提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。

五、董事会决定放弃权利的情况说明及对本公司的影响

依据公司的发展战略,公司正在逐步调整产业结构,集中资源发展明胶相关主业,延伸明胶相关产业链,提升公司的持续盈利能力。董事会认为,放弃西藏公司45%股权的优先受让权,不会对本公司经营带来重大影响。本次股权转让完成后,公司仍持有西藏公司55%的股权,西藏公司仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

六、董事会关于受让权利定价合理性的分析

西藏公司原股东拟转让股权是以经审计的资产为基础确定的。经国富浩华会计师事务所审计,西藏公司截止2011年6月30日的总资产为1.77亿元,净资产为980.95万元。考虑到西藏公司的实际经营状况,经交易双方协商确定,本次股权转让相对应45%的股权的交易价格为675万元,符合市场定价的依据。

七、独立董事意见

独立董事认为:鉴于公司目前正在调整产业结构,且放弃本次股权转让优先受让权及相关权利与义务不影响公司对西藏泰达厚生医药有限公司的持股比例和控股地位;本次股权转让交易对价公允合理。公司放弃在本次交易中同等条件下行使优先购买权,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

八、备查文件

1、五届董事会2011年第九次临时会议决议

2、独立董事关于放弃优先受让权的独立意见;

特此公告

青海明胶股份有限公司

董事会

二○一一年八月二十三日

证券简称: 青海明胶 证券代码:000606 公告编号:2011-035

青海明胶股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

青海明胶股份有限公司于2011年5月28日召开的五届董事会2011年第七次临时会议和于2011年8月22日召开的五届董事会2011年第九次临时会议审议通过了公司向特定对象非公开发行股份(以下简称“本次非公开发行”)的相关议案。根据公司五届董事会2011年第九次临时会议决议,定于2011年9月8日下午14:00在西宁市城北区纬一路18号公司会议室召开公司2011年第一次临时股东大会,本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行,现将有关事项公告如下:

一、会议召开基本情况

1、召开时间:2011年9月8日下午14:00

1)现场会议召开时间:2011 年 9月 8日下午14:00

2)网络投票时间:2011 年 9月 7日至 2011 年 9月 8 日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年9月8日上午9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2011年 9月 7日 15:00 至 2011 年 9月8日 15:00期间的任意时间。

2、召开地点:西宁市城北区纬一路18号公司会议室

3、召集人:公司董事会

4、召开方式:现场投票+网络投票

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

5、股权登记日:2011年9月2日

6、出席对象:

(1)2011年9月2日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其授权代理人;

(2)公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师事务所见证律师及本次会议工作人员。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》;

2.1、发行股票的种类和面值

2.2、发行方式

2.3、发行数量

2.4、发行对象及认购方式

2.5、发行价格及定价依据

2.6、限售期

2.7、上市地点

2.8、募集资金数额及用途

2.9、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润的安排

2.10、本次发行决议有效期

3、审议《关于<青海明胶股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》;

4、审议《关于<青海明胶股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告>的议案》;

5、审议《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》;

6、审议《关于与柳州市宏升胶原蛋白肠衣有限公司股东签订附条件生效的股权收购协议暨关联交易的议案》;

7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》;

8、审议《关于放弃子公司股权优先受让权的议案》。

上述议案已于2011年5月31日及2011年8月22日在《证券时报》及巨潮资讯网上进行了披露,敬请公司股东查阅。

三、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式:现场登记和传真登记。

2、登记时间:2011年9月7日(上午8:30—12:30,下午1:30至5:30);

3、登记地点:公司投资部;

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求:

(1)法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、代理人受权委托书及代理人身份证办理登记手续;

(2)自然人股东持本人身份证、股东账户办理登记:自然人股东委托代理人出席的,代理人须持授权委托书、委托人股东账户卡和代理人身份证办理登记手续;

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

(一)采用交易系统投票的投票程序

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年9月 8日上午 9:30—11:30,下午 13:00—15:00;投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间,交易系统将挂牌一只投票证券,股东以申报买入委托方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下:

3、股东投票的具体程序为:

(1)输入买入指令;

(2)输入证券代码000606;

(3)输入对应申报价格:在“买入价格”项下输入对应申报价格,情况如下:

注:为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票,增加一个"总议案",对应的委托价格为100.00 元;股东对"总议案"进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见;股东对"总议案"和各议案都进行了投票,以第一次投票为准。

对于需逐项表决的议案2,2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决,2.01元代表议案2中子议案2.1,2.02元代表议案2中子议案2.2,依此类推。

(4)在“委托股数”项下输入表决意见;

(5)确认投票委托完成。

(二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程:按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

(1)申请服务密码的流程:

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区” ,填写“姓名” 、 “证券帐户号” 、 “身份证号”等资料,设置 6-8 位的服务密码;如申请成功,系统会返回一个 4 位数字的激活校验码。

(2)激活服务密码:

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式,凭借 “激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的,当日下午 13:00 即可使用;如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的,次日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、 股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

(1)登录 http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“青海明胶2011 年第一次临时股东大会投票” ;

(2)进入后点击“投票登录” ,选择“用户名密码登陆” ,输入您的“证券帐户号”和“服务密码” ;已申请数字证书的投资者可选择CA证书登录;

(3)进入后点击“投票表决” ,根据网页提示进行相应操作;

(4)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2011年 9月 7日 15:00 时至 2011 年 9 月 8日 15:00 时的任意时间。

五、其他事项

1、会议联系方式:0971—8013495 传真:0971--5226338

2.会议费用:自理

六、授权委托书

包括委托人姓名、身份证号码、持股数、股东账户和受托人姓名、身份证号码以及委托权限和委托日期。

特此公告

青海明胶股份有限公司

董事会

二○一一年八月二十三日

附件:授权委托书

授权委托书

兹授权 先生/女士代表本人(单位)出席青海明胶股份有限公司2011年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

代理人应对下列议案进行审议:

委托人姓名(名称):

身份证号码(或营业执照号码):

委托人持股数: 委托人股票账户:

受托人姓名:

身份证号码:

受托人签名:

委托人(单位)签字(盖章):

受托日期:

注:1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托需加盖单位公章。

2、在授权委托书中对各项议案明确作出同意、反对、弃权的指示;若委托人不作出上述具体指示,应在授权委托书中明确注明受托人是否可以按自己的意思表决。