证券时报多媒体数字报

（上接D4版）

3、盈利预测情况

根据立信羊城会计师事务所有限公司出具的《广州发展新城投资有限公司2011-2014年度盈利预测专项审计报告》(2011年羊查字第22982号),新城投资2011年、2012年度、2013年度、2014年度经营收入预测数分别为5,764.15万元、7,884.46万元、10,046.65万元及10,618.34万元;净利润预测数分别为928.37万元、2,096.35万元、3,524.20万元及4,120.27万元。

4、评估情况

根据联信评估公司以2011年6月30日为基准日对新城投资100%股权进行评估并出具的《广州发展集团有限公司拟资产重组所涉及全资子公司广州发展建设投资有限公司持有的广州发展新城投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(联信(证)评报字(2011)第A0327号,以下简称“新城投资资产评估报告”),采用资产基础法评估新城投资100%股权的评估值为116,968.39万元。

上述资产评估报告已获得广州市国资委穗国资批[2011]105号文核准。

5、定价依据

发展资产与发展建设一致确认,以联信评估公司出具的新城投资资产评估报告确定的新城投资100%股权的评估值,人民币116,968.39万元作为本次股权转让的交易对价。

(三)南沙投管

1、基本情况

南沙投管成立于2007年9月21日,公司类型为有限公司(法人独资),公司注册资本为300万元,发展实业持有其100%股权,注册地址为广州市天河区临江大道3号3213房。南沙投管主要从事投资项目的经营管理业务,负责广州南沙产业园区管理服务中心的运营和管理及珠电水库主坝护坡和通道等资产,属公司南沙产业区配套资产。

2、审计情况

根据立信羊城会计师事务所有限公司对南沙投管进行审计并出具的2011年羊查字第22977号《广州发展南沙投资管理有限公司2010年度-2011年6月审计报告》,南沙投管最近一年及一期经审计的财务报表主要财务数据如下:

单位:元

3、评估情况

根据联信评估公司以2011年6月30日为基准日对南沙投管资产进行评估并出具的《广州发展集团有限公司拟资产重组所涉及全资子公司广州发展实业有限公司持有的广州发展南沙投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(联信(证)评报字(2011)第A0328号,以下简称“南沙投管资产评估报告”),采用资产基础法评估南沙投管100%股权的评估值为9,394.01万元。

上述资产评估报告已获得广州市国资委穗国资批[2011]103号文核准。

4、定价依据

发展资产与发展实业一致确认,以联信评估公司出具的南沙投管资产评估报告确定的南沙投管100%股权的评估值,人民币9,394.01万元作为本次股权转让的交易对价。

四、关联交易协议的主要内容

(一)公司与发展实业签署的《广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议之补充协议》

协议主要内容如下:

1、合同主体及签订时间

甲方(受让人):广州发展实业控股集团股份有限公司(以下简称“广州控股”)

乙方(转让人):广州发展实业有限公司(以下简称“发展实业”)

合同签订时间:2011年8月19日

2、标的资产及标的公司

标的资产为广电集团100%股权。标的公司为广电集团。

3、转让方式、转让对价及定价原则、支付方式

(1)转让方式

发展实业同意根据本协议规定的条件和条款,向广州控股转让其所持有的广电集团100%股权;广州控股同意根据本协议规定的条件和条款,受让发展实业转让的上述股权。

(2)转让价格

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州发展集团有限公司拟资产重组所涉及全资子公司广州发展实业有限公司持有的广州电力企业集团有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(联信(证)评报字(2011)第A0325号),标的资产的评估值为105,946.55万元。双方同意标的资产的转让对价为标的资产的评估值即105,946.55万元。广州控股以现金方式支付对价。

(3)支付方式

广州控股在标的资产交割开始日五个工作日内支付转让对价的80%,即847,572,400.00元,在标的资产交割日后一个月内支付剩余价款。

4、交割

自本协议生效之日起,发展实业应协助公司按照政府有关部门的要求完成标的资产的交割手续。

5、过渡期损益

标的资产自评估基准日至交割日期间的收益由公司所有,亏损则由发展实业以现金补足给公司,期间的收益或亏损金额以有资质的会计师事务所出具的评估基准日及交割日的审计报告为准。

6、与资产相关的人员安排

本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系,原劳动合同关系继续有效。本次交易完成后,公司有权根据法律法规、规范性文件及标的公司的章程所规定的程序,向标的公司委任或提名董事或监事。

7、协议的生效条件

本协议于以下条件全部满足之日起生效:

(1)有权国资委批准本次交易方式采用定向协议转让;

(2)本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;

(3)广电集团股权的资产评估报告已履行相关的核准及备案程序;

(4)发展实业已履行相关的审批程序,批准本次交易;

(5)公司已召开董事会和股东大会,批准本次交易。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免,上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效之日。

(二)发展资产与发展建设签署的《广州发展资产管理有限公司与广州发展建设投资有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展建设投资有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议之补充协议》

协议主要内容如下:

1、合同主体及签订时间

甲方(受让人):广州发展资产管理有限公司(以下简称“发展资产”)

乙方(转让人):广州发展建设投资有限公司(以下简称“发展建设”)

合同签订时间:2011年8月19日

2、标的资产及标的公司

标的资产为新城投资100%股权。标的公司为新城投资。

3、转让方式、转让价格、支付方式

(1)转让方式

发展建设同意根据本协议规定的条件和条款,向发展资产转让其所持有的新城投资100%股权;发展资产同意根据本协议规定的条件和条款,受让发展建设转让的上述股权。

(2)转让价格

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州发展集团有限公司拟资产重组所涉及全资子公司广州发展建设投资有限公司持有的广州发展新城投资有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(联信(证)评报字(2011)第A0327号),标的资产的评估值为116,968.39万元。双方同意标的资产的转让对价为标的资产的评估值即116,968.39万元。发展资产以现金方式支付对价。

(3)支付方式

发展资产在标的资产交割开始日后五个工作日内支付转让对价的80%,即935,747,120元,在标的资产交割日后一个月内支付剩余价款。

4、交割

自本协议生效之日起,发展建设应协助发展资产按照政府有关部门的要求完成标的资产的交割手续。

5、过渡期损益

标的资产自评估基准日至交割日期间的收益由发展资产所有,亏损则由发展建设以现金补足给发展资产,期间的收益或亏损金额以有资质的会计师事务所出具的评估基准日及交割日的审计报告为准。

6、与资产相关的人员安排

本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系,原劳动合同关系继续有效。本次交易完成后,发展资产有权根据法律法规、规范性文件及标的公司的章程所规定的程序,向标的公司委任或提名董事或监事。

7、协议的生效条件

本协议于以下条件全部满足之日起生效:

(1)有权国资委批准本次交易方式采用定向协议转让;

(2)本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;

(3)新城投资股权的资产评估报告已履行相关的核准及备案程序;

(4)发展资产已履行相关审批程序,批准本次交易;

(5)发展建设已履行相关审批程序,批准本次交易;

(6)广州控股已召开董事会和股东大会,批准本次交易。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免,上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效之日。

(三)发展资产与发展实业签署的《广州发展资产管理有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议之补充协议》

协议主要内容如下:

1、合同主体及签订时间

甲方(受让人):广州发展资产管理有限公司(以下简称“发展资产”)

乙方(转让人):广州发展实业有限公司(以下简称“发展实业”)

合同签订时间:2011年8月19日

2、标的资产及标的公司

标的资产为南沙投管100%股权。标的公司为南沙投管。

3、转让方式、转让对价、支付方式

(1)转让方式

发展实业同意根据本协议规定的条件和条款,向发展资产转让其所持有的南沙投管100%的股权;发展资产同意根据本协议规定的条件和条款,受让发展实业转让的上述股权。

(2)转让价格

根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州发展集团有限公司拟资产重组所涉及全资子公司广州发展实业有限公司持有的广州发展南沙投资管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(联信(证)评报字(2011)第A0328号),标的资产的评估值为9,394.01万元。双方同意标的资产的转让对价为标的资产的评估值即9,394.01万元。发展资产以现金方式支付对价。

(3)支付方式

发展资产在标的资产交割开始日五个工作日内支付转让对价的80%,即75,152,080.00元,在标的资产交割日后一个月内支付剩余价款。

4、交割

自本协议生效之日起,发展实业应协助发展资产按照政府有关部门的要求完成标的资产的交割手续。

5、过渡期损益

标的资产自评估基准日至交割日期间的收益由发展资产所有,亏损则由发展实业以现金补足给发展资产,期间的收益或亏损金额以有资质的会计师事务所出具的评估基准日及交割日的审计报告为准。

6、与资产相关的人员安排

本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系,原劳动合同关系继续有效。本次交易完成后,发展资产有权根据法律法规、规范性文件及标的公司的章程所规定的程序,向标的公司委任或提名董事或监事。

7、协议的生效条件

本协议于以下条件全部满足之日起生效:

(1)本次交易经有权国资委批准本次交易方式采用定向协议转让;

(2)本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章;

(3)南沙投管股权的资产评估报告已履行相关的核准及备案程序;

(4)发展资产已履行相关审批程序,批准本次交易;

(5)发展实业已履行相关审批程序,批准本次交易;

(6)广州控股已召开董事会和股东大会,批准本次交易。

除非上述所列的相关协议生效条件被豁免,上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效之日。

五、进行关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响

广电集团核心业务为热电联产项目的投资、建设和经营。广电集团拥有广州中电荔新电力实业有限公司50%的股权,该公司正在建设2×30万千瓦燃煤热电联产机组。广电集团是穗恒运公司的第二大股东,拥有其18.35%的股份(穗恒运公司是除广电集团外广州另一主要从事热电联产业务的集团,拥有2×30万千瓦、2×21万千瓦热电联产机组)。广电集团属下西村能源站公司正在开展2×18万千瓦等级天然气—蒸汽联合循环冷热电三联供能源项目前期工作,并计划在广州和珠三角地区全面发展分布式能源站业务。通过收购广电集团100%股权,公司将迅速进入热电联产领域,实现与穗恒运公司资本层面的深层次合作,全面整合广州热电产业。此次股权收购,对公司打造热电联产产业平台,发展分布式能源站业务,优化电力产业结构有积极意义,并进一步减少关联交易和同业竞争。

新城投资拥有的发展中心大厦地处广州核心商业区,作为发展集团总部及属下公司的办公场所,具有较高的商业价值。南沙投管主要拥有南沙产业园管理服务中心物业及珠电水库主坝护坡和通道等资产,为公司南沙产业区提供配套服务。公司本次收购上述资产,有利于减少公司与发展集团之间的关联交易,实现发展集团整体上市。

六、独立董事的意见

公司在第五届董事会第三十四会议前就上述关联交易事项通知了独立董事,提供了相关资料并充分沟通。独立董事经认真审核相关资料和充分论证后,同意将上述交易涉及关联事项提交董事会审议。

全体独立董事就上述关联交易事项发表如下独立意见:

1、公司收购发展实业持有的广电集团100%股权;公司属下企业发展资产收购发展建设持有的新城投资100%股权;收购发展实业持有的南沙投管100%股权,符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。收购广电集团股权有利于公司拓展热电联产和分布式能源站业务,优化电力业务结构。收购新城投资有利于完善公司行政管理配套,消除关联交易,实现发展集团的整体上市。收购南沙投管有利于完善公司南沙产业园区配套设施和能力。上述收购行为没有损害中小股东的利益,符合公司和全体股东的利益。

2、担任本次交易标的资产评估工作的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司及其签字评估师与交易对方和本公司均不存在现实的和预期的利益关系,评估机构具有独立性;评估报告的假设条件符合相关法律的规定、遵循了市场的通行惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;评估方法的选择充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况,评估方法科学、适当。评估值定价合理、公允,不存在损害公司中小股东利益的情形。

广电集团100%股权、南沙投管100%股权及新城投资100%股权的交易价格以经广州市国资委核准的资产评估报告所确定的评估结果为依据确定。有关程序符合要求,体现了公平合理、保护其他股东利益的原则。综上所述,本次交易定价合理,体现了公平、公开、公正的市场原则,符合本公司和全体股东的利益。

3、公司与广州发展实业有限公司签署的附生效条件的股权转让框架协议之补充协议、广州发展资产管理有限公司分别与广州发展实业有限公司、广州发展建设投资有限公司签署的附生效条件的股权转让框架协议之补充协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定,协议所约定的交易定价方式公允,没有损害中小股东的利益,符合公司和全体股东的利益;

4、董事会召集、召开会议的程序和过程符合有关法律、法规及公司《章程》的规定。上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司《章程》的规定,在关联交易议案的审议、表决中未发现董事会违反诚信原则的情形。

七、备查文件目录

(一)公司第五届董事会第三十四次会议决议

(二)公司与发展实业签署的《广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议之补充协议》

(三)发展资产与发展实业签署的《广州发展资产管理有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议之补充协议》

(四)发展资产与发展建设签署的《广州发展资产管理有限公司与广州发展建设投资有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展建设投资有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议之补充协议》

(五)《广州发展实业控股集团股份有限公司资产收购涉及关联交易的独立董事意见》

(六)公司第五届监事会第十一次会议决议

特此公告。

广州发展实业控股集团股份有限公司

董事会

二O一一年八月二十四日

股票简称:广州控股 股票代码:600098 临2011-26号

广州发展实业控股集团股份有限公司

关于召开公司2011年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

根据公司五届三十四次董事会会议决议,公司决定召开2011 年第二次临时股东大会,现将会议召开情况通知如下:

一、会议基本情况

1、会议召开时间:

现场会议召开时间为:2011 年9月27日上午9:30。

网络投票时间为:2011 年9月27日上午9:30-11:30,下午1:00-3:00。

2、股权登记日:2011 年9月20日。

3、现场会议召开地点:广州市天河区临江大道3号发展中心6楼。

4、召集人:公司董事会。

5、会议方式:本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议出席对象

(1)凡2011年9月20日(星期二)下午15:00时上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决;因故不能亲自出席现场会议的股东可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书见附件),或在网络投票时间内参加网络投票。

(2)公司董事、监事、高级管理人员;

(3)公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》;

2、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案进一步补充的议案》;

3、《关于<广州发展实业控股集团股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案(补充修订版)>的议案》;

4、《关于公司与广州发展集团有限公司签署<广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展集团有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购框架协议>及<广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展集团有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购框架协议之补充协议>的议案》;

5、《关于<广州发展实业控股集团股份有限公司截至2010年12月31日止前次募集资金使用情况报告>的议案》;

6、《关于<广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的议案》;

7、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项进一步补充的议案》;

8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理2011年度非公开发行股票相关事宜的议案》;

9、《关于提请股东大会批准广州发展集团有限公司免于发出要约收购的议案》;

10、《关于公司及属下企业购买广州发展集团有限公司相关资产涉及关联交易事项进一步补充的议案》;

11、《关于公司与广州发展实业有限公司签署<广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议>及<广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议之补充协议>的议案》;

12、《关于公司属下广州发展资产管理有限公司与广州发展实业有限公司签署<广州发展资产管理有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议>及<广州发展资产管理有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议之补充协议>的议案》;

13、《关于公司属下广州发展资产管理有限公司与广州发展建设投资有限公司签署<广州发展资产管理有限公司与广州发展建设投资有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展建设投资有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议>及<广州发展资产管理有限公司与广州发展建设投资有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展建设投资有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议之补充协议>的议案》。

上述议案具体内容将于2011 年9 月21日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露。

三、现场会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东。

1、登记方式:

(1)为方便股东登记,提高工作效率,本次登记均采用传真或信函方式进行,拟参会股东可以在登记日截止前用传真或信函方式进行登记(格式详见本公告附件二);

a、信函登记:请寄至广东省广州市天河区临江大道3号28楼2802室,广州发展实业控股集团股份有限公司投资者关系部,邮编:510623

b、传真登记:传真至020-37850938

(2)登记手续:法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续;符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续;委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续。

2、登记时间:2011年9月23日(星期五)下午4:30 之前(信函方式登记日期以邮戳为准)

3、联系办法

电话:020-37850968、37850978

传真:020-37850938

邮编:510623

联系人:马洪伟、姜云

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年9月27日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码:738098;

投票简称:广控投票

3、股东投票的具体程序为:

(1)买卖方向为买入投票;

(2)在“申报价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号,以1.00 元代表第1个需要表决的议案事项,以2.00 元代表第2个需要表决的议案事项,以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表:

(3)在“表决意见“项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。

4、投票举例

(1) 股权登记日持有“广州控股”的投资者,对公司2011 年第二次临时股东大会所有议案投同意票、反对票或弃权票,其申报流程分别如下:

(2)股权登记日持有“广州控股”的投资者,对公司2011年第二次临时股东大会第一个议案《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》投同意票、反对票或弃权票,其申报流程分别如下:

5、投票注意事项:

(1)本次会议有多个待表决的议案,股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

(2)对同一事项不能多次进行投票,出现多次投票的(含现场投票、委托投票、网络投票),以第一次投票结果为准。

(3)本次会议有多项表决事项时,股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的,即视为出席本次会议,其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算,对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的,按照弃权处理。

(4)统计表决结果时,对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报,对议案组的表决申报优先于对总议案的表决申报。

(5)网络投票期间,如投票系统遇到突发重大事件的影响,则本次会议的进程遵照当日通知。

五、注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

六、备查文件

1、《广州发展实业控股集团股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议》;

2、《广州发展实业控股集团股份有限公司第五届董事会第三十四次会议决议》;

3、《广州发展实业控股集团股份有限公司2011 年度非公开发行A 股股票预案(补充修订版)》;

4、《广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展集团有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购框架协议》及《广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展集团有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购框架协议之补充协议》;

5、《广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》;

6、《广州发展实业控股集团股份有限公司截至2010年12月31日止前次募集资金使用情况报告》;

7、《广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议》及《广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议之补充协议》;

8、《广州发展资产管理有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议》及《广州发展资产管理有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议之补充协议》;

9、《广州发展资产管理有限公司与广州发展建设投资有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展建设投资有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议》及《广州发展资产管理有限公司与广州发展建设投资有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展建设投资有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议之补充协议》。

特此公告。

附件一:授权委托书

附件二:股东登记表

广州发展实业控股集团股份有限公司董事会

二O一一年八月二十四日

附件一:

授权委托书

本人/本单位作为广州发展实业控股集团股份有限公司的股东,兹委托 先生/女士代为出席公司2011年第二次临时股东大会,并对会议议案行使如下表决权,本人对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权/无权按照自己的意思表决。

本人/本单位对本次会议各项议案的表决意见如下:

备注:委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票,多选视为无效委托。

委托人(签字或盖章): 受托人(签字):

委托人持股数: 受托人身份证号:

委托人身份证号(法人股东请填写营业执照号):

委托人股东帐号:

委托人联系电话:

委托日期:

附件二:

股 东 登 记 表

截至2011年9月20日下午交易结束,我公司(个人)持有广州发展实业控股集团股份有限公司股票 股,拟参加广州发展实业控股集团股份有限公司2011 年第二次临时股东大会会议。

备注:传真或信函应附通知上要求的相应证明材料复印件。

年 月 日

股票简称:广州控股 股票代码:600098 临2011-27号

广州发展实业控股集团股份有限公司

第五届监事会第十一次会议决议公告

广州发展实业控股集团股份有限公司于2011年8月9日向全体监事发出召开监事会会议的通知,并于2011年8月22日召开第五届监事会第十一次会议,应到会监事3名,实际到会监事3名,会议由监事会主席李双印先生主持,符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议形成以下决议:

一、《关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案进一步的决议》

同意3票、反对0票、弃权0票。

二、《关于<广州发展实业控股集团股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案(补充修订版)>的决议》

同意3票、反对0票、弃权0票。

三、《关于公司与广州发展集团有限公司签署<广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展集团有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行A股股票之附生效条件的股份认购框架协议之补充协议>的决议》

同意3票、反对0票、弃权0票。

四、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项进一步补充的决议》

同意3票、反对0票、弃权0票。

五、《关于<广州发展实业控股集团股份有限公司截至2010年12月31日止前次募集资金使用情况报告>的决议》

同意3票、反对0票、弃权0票。

六、《关于<广州发展实业控股集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告>的决议》

同意3票、反对0票、弃权0票。

七、《关于调减本次非公开发行A股股票募集资金投资项目的决议》

同意3票、反对0票、弃权0票。

八、《关于提请股东大会批准广州发展集团有限公司免于发出要约收购的决议》

同意3票、反对0票、弃权0票。

九、《关于公司及属下企业购买广州发展集团有限公司相关资产涉及关联交易事项进一步补充的决议》

同意3票、反对0票、弃权0票。

十、审议《关于公司与广州发展实业有限公司签署<广州发展实业控股集团股份有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展实业控股集团股份有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议之补充协议>的决议》

同意3票、反对0票、弃权0票。

十一、《关于公司属下广州发展资产管理有限公司与广州发展实业有限公司签署<广州发展资产管理有限公司与广州发展实业有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展实业有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议之补充协议>的决议》

同意3票、反对0票、弃权0票。

十二、《关于公司属下广州发展资产管理有限公司与广州发展建设投资有限公司签署<广州发展资产管理有限公司与广州发展建设投资有限公司关于广州发展资产管理有限公司购买广州发展建设投资有限公司相关资产之附生效条件的股权转让框架协议之补充协议>的决议》

同意3票、反对0票、弃权0票。

上述决议事项尚需提交公司股东大会审议,其中部分需经中国证监会核准后方可实施,涉及关联交易的,关联股东将回避表决。

特此公告。

广州发展实业控股集团股份有限公司

监 事 会

二O一一年八月二十四日