证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2011-028

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　第四届董事会第十一次（临时）

　　会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十一次（临时）会议，于2011年8月18日以专人送达或电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议采用通讯表决方式，通讯表决截止时间为2011年8月23日12:00。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　会议采取通讯表决的方式，审议通过了以下议案：

　　审议通过了《关于转让持有沧州渤海新区中燃城市燃气发展有限公司部分股权的议案》。

　　公司将持有沧州渤海新区中燃城市燃气发展有限公司10%的股权转让给沧州中油燃气有限公司，转让价款以本公司出资金额为基础，并已考虑每年的投资回报，经双方协商确定转让价格定为人民币144万元。转让完成后，公司继续持有渤海新区中燃公司15%的股权。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　沧州明珠塑料股份有限公司董事会

　　2011年8月24日

　　证券代码：002108 证券简称：沧州明珠 公告编号：2011-029

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　关于转让所持参股公司部分股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：转让沧州明珠塑料股份有限公司（以下简称"公司"）参股公司沧州渤海新区中燃城市燃气发展有限公司（以下简称"渤海新区中燃公司"）10％的股权给沧州中油燃气有限公司（以下简称"沧州中油燃气公司"），交易金额为人民币144万元。

　　2、本次股权转让不构成关联交易。

　　3、本次股权转让对上市公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。

　　4、需提请投资者注意的其他事项：本次股权转让不需提交股东大会批准。

　　一、交易概述

　　公司是渤海新区中燃公司的参股股东，截至目前持有渤海新区中燃公司25%的股权。2011年8月22日在河北省沧州市公司与沧州中油燃气公司签署了《股权转让合同》，公司决定将持有渤海新区中燃公司10%的股权转让给沧州中油燃气公司，转让价款以本公司出资金额为基础，并已考虑每年的投资回报，经双方协商确定转让价格定为人民币144万元。转让完成后，公司继续持有渤海新区中燃公司15%的股权。

　　公司于2011年8月22日召开了第四届董事会第十一次（临时）会议，会议审议通过了《关于转让持有沧州渤海新区中燃城市燃气发展有限公司部分股权的议案》。

　　本次股权转让不构成关联交易，不需提交公司股东大会批准。

　　二、交易对方情况介绍

　　1、受让方：沧州中油燃气有限公司

　　2、企业法人营业执照注册号：130900400003159号

　　3、住所：河北沧州渤海新区1号路1号迎宾馆B栋

　　4、法定代表人：康福元

　　5、注册资本：人民币10000万元

　　6、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　7、经营范围：凭有效期内《危险化学品生产许可证》和《危险化学品经营许可证》从事渤海新区输气管道建设、运营；天然气、压缩天然气、液化天然气的储存、加工、管道输送及相关技术咨询服务；销售本公司产品。

　　8、股东（发起人）：中燃燃气实业（深圳）有限公司、河北渤海投资有限公司

　　9、成立日期：2010年8月26日

　　三、交易标的基本情况

　　1、交易标的：公司持有渤海新区中燃公司10%的股权。

　　2、企业法人营业执照注册号：130900400002740号

　　3、住所：河北省沧州市渤海新区锦厦商务广场1楼14号

　　4、法定代表人：赵延伟

　　5、注册资本：人民币1000万元

　　6、公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　7、经营范围：凭有效期内《燃气经营许可证》在沧州渤海新区内加工和销售管道天然气相关的设计、安装、抢修服务。

　　8、股东：公司、中燃投资有限公司、河北渤海投资有限公司

　　本公司出资人民币250万元，占注册资本的25%；中燃投资有限公司出资人民币650万元，占注册资本的65%；河北渤海投资有限公司出资人民币100万元，占注册资本的10%。

　　9、成立日期：2010年8月26日

　　10、财务状况：截止2011年6月30日，渤海新区中燃公司总资产2,649.39万元，净资产706.87万元；实现营业收入311.27万元，净利润-95.91万元。（以上数据未经审计）

　　11、中燃投资有限公司和河北渤海投资有限公司已承诺放弃了对该转让股权的优先购买权。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、交易双方

　　出让方：沧州明珠塑料股份有限公司

　　受让方：沧州中油燃气有限公司

　　2、股权转让

　　出让方将其所持有的目标公司10%的股权转让给受让方。

　　3、付款方式

　　（1）合同签订日起10个工作日内，受让方支付合同标的转让价款的30%给出让方，即人民币 43万元。

　　（2）受让方自入住目标公司开始共管后10个工作日内，受让方支付合同标的转让价款的50%给出让方，即人民币72万元。

　　（3）受让方自股权转让基准日起30个工作日内支付剩余转让价款，计人民币29万元。

　　（4）出让方应在收到受让方支付的任一笔款项后7日内，向受让方开具并送达合法有效的收款凭据。

　　（5）上述股权转让过程中涉及的政府税费、公证或鉴证等费用由双方依照法律、法规的规定各自承担。

　　4、违约责任

　　（1）如合同签约的任何一方违反合同任何一项承诺、保证及其他义务，但不足以影响合作目的实现的，违约方须按股权转让总价款的20%向守约方支付违约金，并赔偿守约方的全部经济损失（包括但不限于守约方因此支付的全部诉讼费、律师费等）。违约方在承担上述违约和赔偿责任后，仍应继续履行本合同。

　　（2）如合同签约的任何一方严重违反于合同项下的承诺、保证及其他义务，致使合同目的不能实现的，守约方有权解除本合同，违约方须按股权转让总价款的150%向守约方支付违约金，并赔偿守约方的全部经济损失（包括但不限于守约方因此支付的全部诉讼费、律师费等）。

　　因受让方的原因导致合同解除的，出让方在根据本条第一款约定扣除受让方应承担的违约金后，将受让方已支付款项的剩余部分于解除合同的书面通知发出之日起5个工作日内退还受让方。

　　5、合同生效

　　本合同自出让方及受让方的法定代表人或授权代表在本合同上签字并加盖各方的公章或合同专用章之日起生效。

　　6、争议的解决

　　因合同引起或者与合同有关的任何争议的，双方首先应友好协商解决，若协商不成的，任何一方有权向受让方住所地人民法院提起诉讼。

　　五、本次股权转让的目的及对公司的影响

　　此次股权转让是基于整合资源，保证渤海新区中燃公司的天然气供应，大力推进沧州市渤海新区终端燃气市场开发而做出的。沧州中油燃气公司是大港油田公司的授权单位，大港油田公司天然气输入至渤海新区，将沧州中油燃气公司确定为唯一一家承接商，享有渤海新区天然气资源配置权。

　　此次股权转让有利于渤海新区中燃公司的后续发展，有利于提高公司未来的投资收益，达到切实保护公司以及广大投资者的利益。

　　六、备查文件目录

　　1、沧州明珠塑料股份有限公司第四届董事会第十一次（临时）会议决议

　　2、《股权转让合同》

　　特此公告

　　沧州明珠塑料股份有限公司

　　董事会

　　2011年8月24日