证券时报多媒体数字报

　　上市推荐机构：广发证券股份有限公司

　　证券简称：１１国脉债

　　证券代码：１１２０３５

　　发行总额：人民币４亿元

　　上市时间：２０１１年８月２６日

　　上市地：深圳证券交易所

　　第一节 绪言

　　重要提示

　　国脉科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）董事会成员或有权决策部门已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　深圳证券交易所对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　　经鹏元资信评级有限公司综合评定，本期债券信用级别为ＡＡ级，发行人主体长期信用评级为ＡＡ级。截止２０１１年３月３１日，发行人合并口径资产负债率为２８．９９％，母公司资产负债率为２１．４２％，均不高于７０％。２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年一季度，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为４２，９４０．９２万元、５１，２５０．７９万元、９６，３１０．０４万元和１０１，０９５．３８万元，发行人最近三个会计年度合并口径实现的年均归属于母公司所有者净利润为９，１２２．７６万元，不少于本期债券一年利息的１．５倍。

　　第二节 发行人简介

　　一、发行人法定名称

　　中文名称：国脉科技股份有限公司

　　英文名称：ＧＵＯＭＡＩ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＩＥＳ，ＩＮＣ

　　二、发行人注册地址及办公地址

　　注册地址：福建省福州市马尾区江滨东大道１１６号

　　办公地址：福建省福州市马尾区江滨东大道１１６号

　　三、发行人注册资本

　　注册资本：４３，２５０．００万元

　　四、发行人法人代表

　　法定代表人：隋榕华

　　五、发行人基本情况

　　（一）经营范围

　　通讯及计算机技术咨询服务；通信及计算机网络维护；信息技术服务；计算机及软件的技术开发；计算机系统集成；通信设备及计算机的批发、零售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

　　（二）发行人设立及申请上市

　　２０００年１１月２９日，经福建省经济体制改革与对外开放委员会办公室《关于设立福建国脉科技股份有限公司的批复》（闽改革开放办【２０００】１４６号）及福建省人民政府《关于同意设立福建国脉科技股份有限公司的批复》（闽政体股【２０００】２９号）的批准，福建国脉科技股份有限公司于２０００年１２月２９日在福建省工商行政管理局注册成立，并领取了注册号为３５００００２０００１９７的企业法人营业执照，注册资本３，５００万元。

　　经２００６年１１月２３日中国证券监督管理委员会《关于核准福建国脉科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字【２００６】１３０号）核准，发行人于２００６年１２月４日向社会公开发行人民币普通股１，６７０．００万股，每股面值１．００元，发行价为每股人民币１０．１０元。

　　经２００６年１２月１３日深圳证券交易所《关于福建国脉科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上【２００６】１５１号）同意，发行人首次公开发行的１，６７０．００万股人民币普通股股票于２００６年１２月１５日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码“００２０９３”，证券简称“国脉科技”。

　　（三）发行人上市后历次股本变动情况

　　１、资本公积转增股本

　　经发行人２００７年７月１１日第三届董事会第七次会议审议、２００７年７月２７日２００７年第一次临时股东大会决议通过，发行人以总股本６，６７５万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增１０股，转增后发行人总股本至１３，３５０万股。

　　２００７年８月２７日，发行人在福建省工商行政管理局办理领取变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为１３，３５０万元。

　　２、２００８年送红股、派现

　　２００８年２月１９日，经２００７年年度股东大会审议通过，发行人以总股本１３，３５０万股为基数，向全体股东每１０股送红股５股转增５股并派发现金红利１元（含税），送股和转增后发行人的总股本由１３，３５０万股增至２６，７００万股。

　　２００８年５月２９日，发行人在福建省工商行政管理局办理领取变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为２６，７００万元。

　　３、２０１０年送红股、派现

　　２０１０年３月２２日，经２００９年年度股东大会审议通过，发行人以总股本２６，７００万股为基数，向全体股东每１０股送红股５股并派发现金红利０．６０元（含税），本次分红、派现后发行人总股本增至４０，０５０万股。

　　２０１０年５月５日，发行人在福建省工商行政管理局办理领取变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为４０，０５０万元。

　　４、２０１１年非公开发行Ａ股股票

　　２０１０年８月５日，经２０１０年第一次临时股东大会审议通过，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）股票３，２００万股。此次非公开发行股票后，公司总股本增至４３，２５０万股，新增股份于２０１１年１月１４日在深圳证券交易所上市。

　　２０１０年１２月３１日，福建华兴会计事务所有限公司出具《验资报告》（闽华兴所（２０１０）验字Ｅ－０２０号），对２０１０年１２月３１日止发行人的新注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。

　　２０１１年１月２７日，发行人在福建省工商行政管理局办理领取变更后的《企业法人营业执照》，注册资本为４３，２５０万元。

　　（四）发行人重大资产重组情况

　　发行人自设立以来未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

　　（五）隶属关系

　　截止２０１１年３月３１日，发行人的控股股东为陈国鹰先生，实际控制人为陈国鹰先生、林惠榕女士及林金全先生。林惠榕女士为陈国鹰先生配偶，林金全先生为陈国鹰先生岳父。林惠榕女士、林金全先生为陈国鹰先生的一致行动人。陈国鹰先生、林惠榕女士、林金全先生分别持有发行人股份１１７，１１７，０００股、１１０，３２６，５００股、３１，７２２，４１９股，合计２５９，１６５，９１９股，占发行人总股本的５９．９２％。

　　发行人控股股东及实际控制人除发行人外的其他控制企业投资情况如下图所示：

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　　图２ 发行人控股股东及实际控制人除发行人外的其他企业投资情况图

　　注：陈维先生持有福建国脉集团有限公司４０％的股权，陈维先生系陈国鹰先生之子。

　　（六）发行人主营业务

　　发行人的主营业务是为客户提供电信外包服务整体解决方案，主要包括电信网络技术服务和电信网络系统集成。公司自设立以来，主营业务没有发生变化。

　　发行人主营业务的主要服务对象是中国移动、中国电信、中国联通三大运营商及其衍生的国际通信网络设备供应商等网络技术服务和网络系统集成的需求方。对于三大运营商而言，由于市场竞争的压力，都有降低成本、服务升级、提升服务效率、保障运营网络安全稳定的需要，进而产生一系列需求：降低网络运营维护成本、网络升级换代、网络扩容、不断推出新业务、建设良好的软件平台，提高网络利用率、寻求相互独立的第三方进行服务外包。

　　对于通信网络设备供应商而言，如果是国际大型通信设备提供商如爱立信、思科、诺西等，产品线较为丰富，主要是利用自己在中国的服务网络和销售网络及运营维护服务团队为三大运营商开展设备的运营维护，而如果是像Ｊｕｎｉｐｅｒ、Ｔｅｒａｄａｔａ等某一通信专业技术领域有优势的设备供应商，产品线较为专注、相对单一，由于公司规模相对较小，自行在中国建立服务网络不具备成本优势，因此存在与中国本土有技术和规模优势的服务型企业合作的需求，结成战略联盟，共同拓展市场，并借助于合作方的服务团队开展设备与网络的运营维护。而国脉科技，就是满足上述各项需求的服务综合提供方，可以为客户提供高性价比的通信网络运营维护、网络咨询设计和规划、网络技术综合服务和网络系统集成等服务。为充分理解公司的主营业务，可以将客户需求与发行人主营业务的关系简单概括如下图所示：

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　　图３ 客户需求与公司主营业务的关系图

　　（七）发行人主要产品及服务情况

　　发行人的主要服务产品包括电信网络技术服务和电信网络系统集成业务，两者具有相互促进的关系。电信网络系统集成业务可以迅速占领市场，扩大后续电信网络技术服务的市场份额，同时服务经验的累积以及服务中发现的问题和产生的各种需求有利于促进电信网络系统集成业务的改良和升级。

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　　六、发行人面临的风险

　　（一）与本期公司债券相关的风险

　　１、利率风险

　　受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期公司债券采用固定利率且期限相对较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险。

　　２、流动性风险

　　本期公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，发行人将积极申请本期公司债券在深交所上市流通。证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。

　　３、偿付风险

　　根据鹏元评估出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为ＡＡ，本期债券评级为ＡＡ，本期债券本息偿付具备较强的保障。但考虑到本期公司债券期限较长，在债券的存续期内，公司所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益造成一定的影响。

　　本期债券存续期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，进而使得公司资信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。

　　４、本期债券安排所特有的风险

　　尽管公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，以控制和降低本期债券的还本付息风险，但是在本期债券存续期间，可能由于不可抗力因素（如政策、法律法规的变化等）导致目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本期债券持有人的利益。

　　５、资信风险

　　公司目前资信状况良好，最近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为１００％，能够按时偿付债务本息。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但是，由于宏观经济的周期性波动、通信行业自身的运行特点、宏观调控及产业政策等因素的影响，若在本期债券存续期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，进而使得公司资信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。

　　６、评级风险

　　在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券信用进行跟踪评级。虽然公司在业界具有良好的竞争优势和领先的市场地位，但如果在本期公司债券存续期内，国家宏观经济政策、产业政策及市场供求状况发生重大变化，或出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，都将可能造成评级机构调低公司信用级别或债券信用级别的结果，给本期公司债券的投资者带来一定的评级风险。

　　（二）与公司相关的风险

　　１、财务风险

　　（１）汇率风险

　　发行人因业务需要需向国际先进设备厂商（比如Ｊｕｎｉｐｅｒ）采购大量设备，主要以美元结算。２０１０年度公司同Ｊｕｎｉｐｅｒ之间的采购金额占全部采购额的５９．７４％，折合人民币２．７９亿元。而公司的收入主要以人民币计算。上市公司面临汇率波动所造成的风险。如人民币的持续升值，汇兑损益将可能对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（２）投资性房地产公允价值变动的风险

　　资产负债表日发行人采用公允价值对投资性房地产进行后续计量，即对这部分资产不计提折旧或进行摊销，以资产负债表日投资性房地产的公允价值为基础调整其账面价值，公允价值与原账面价值之间的差额计入当期损益。截至２０１１年３月３１日，发行人投资性房地产账面余额为１２，８２８．９９万元。２００８年、２００９年、２０１０年发行人投资性房地产公允价值变动分别为－６２．３３万元、３６６．１９万元、４１０．４７万元。如若未来房地产市场出现较大波动，将会对发行人经营业绩构成不确定性影响。

　　２、经营风险

　　（１）供应商相对集中的风险

　　报告期内，发行人向前五名供应商合计采购额占当期采购总额的比例均超过７０％，特别是对主要供应商Ｊｕｎｉｐｅｒ的采购占当期采购总额的比例，２００８年、２００９年、２０１０年分别为７４．５０％、６８．５２％、５９．７４％。如若发行人与主要供应商的合作关系发生不利变化，可能会对公司的生产经营造成重大不利影响。发行人与主要供应商是双赢的战略合作关系，发行人直接面向最终客户签订集成与服务合同，客户对于公司的品牌和服务能力也比较认可，因此国外主要设备供应商也需要依赖发行人开拓国内市场。同时，发行人一直以来注重与供应商合作关系的维护，与主要供应商已经签订或正在签订战略合作协议。因此，因与供应商合作关系发生不利变化对公司生产经营造成重大不利影响的可能性较小。

　　（２）客户集中度较高的风险

　　作为专业提供电信外包服务业务的供应商，发行人的主要客户集中于电信行业。报告期内，公司在电信行业的客户主要为中国移动、联通、电信总部及各省级分公司。公司与主要客户之间是一种稳定的、互相依赖的合作关系，对公司的主要客户来讲，公司提供的外包服务具有技术、成本及服务优势，公司主要客户粘性较高。如果公司的技术实力或服务水平下降，持续创新能力不足，可能影响与客户的合作，对公司收入产生不利影响。

　　（３）人力资源储备不足的风险

　　发行人上市后业务规模迅速扩张，但人力资源尤其是基础工程队伍远远不能满足公司全国业务扩张的需求，当前应届大学毕业生的专业知识结构、实践能力短期内尚无法满足工作要求。人力资源的储备如果跟不上公司经营规模的快速扩张，将会制约公司未来的发展速度。另外，电信服务行业在国内属于高新技术行业，进入壁垒较高，技术要求严格，人才稀缺，因此，拥有一支高素质的专业技术人员队伍是公司竞争力的重要保障。发行人近几年加大培训体系的建设，逐步缓解人力资源不足的问题。随着行业竞争的加剧，同行业企业均在培养和吸收此类技术人才，这对公司吸引、稳定专业技术人员带来一定的压力，如果不能做好技术人员的引进和保留工作，将对公司的业务发展造成不利影响。

　　３、管理风险

　　随着公司的发展，发行人的经营规模和业务区域不断扩大，特别是２０１１年公司非公开发行股票成功，其募集资金投资项目实施后，公司规模将提升到一个新台阶。公司组织结构和管理体系日益复杂，公司的资产规模、业务水平和员工数量迅速增大，这些均对公司的管理层提出了新的和更高的要求，如果不能及时调整运营管理体系，实现管理升级，将影响公司的经营效率，带来管理风险。

　　４、政策风险

　　发行人及重要控股子公司厦门泰讯、国脉设计、国脉中讯、海峡学院享受所得税优惠政策，公司报告期内合并口径实际所得税税负为：

　　单位：元

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　　若未来国家的税收政策、高新技术企业或软件企业认定的条件发生变化导致公司及重要控股子公司不符合高新技术企业或软件企业认定的相关条件，或因自身原因不再符合高新技术企业、软件企业认定的相关条件，或未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对公司的盈利能力产生一定的不利影响，故发行人存在税收优惠政策变动风险。

　　第三节 债券发行、上市概况

　　一、债券名称：国脉科技股份有限公司２０１１年公司债券。

　　二、发行总额：本期债券的发行总额为４亿元。

　　三、债券发行批准机关及文号：本期债券已经中国证监会证监许可［２０１１］１０４４号文核准公开发行。

　　四、债券发行方式及发行对象

　　（一）发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。

　　（二）发行对象

　　１、网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）；

　　２、网下发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　五、债券发行的主承销商及承销团成员：本期债券的主承销商为广发证券股份有限公司；分销商为安信证券股份有限公司和平安证券有限责任公司。

　　六、债券面额：本期债券面值为１００元，按面值平价发行。

　　七、债券存续期限：本次发行的公司债券期限为７年，第５年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

　　八、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　　本期债券票面利率为６．８０％，在债券存续期限的前５年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在存续期限后２年票面利率为债券存续期限前５年票面利率加上调基点，在债券存续期限后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。本期债券采取单利按年计息，不计复利。

　　本期债券的起息日为发行首日，即２０１１年７月２６日。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券付息日为２０１２年至２０１８年的７月２６日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　　本期债券的到期日为２０１８年７月２６日，到期支付本金及最后一期利息。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

　　本期债券的付息和本金兑付工作按照登记公司和深交所有关规定办理。

　　九、债券信用等级：经鹏元资信出具的《债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券信用等级为ＡＡ。

　　十、募集资金的验资确认：本期债券发行总额为４亿元，其中网上发行１，４６９．１０万元，网下发行３８，５３０．９０万元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１１年７月２９日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请的福建华兴会计师事务所有限责任公司对本期债券募集资金到位情况出具了编号为闽华兴所［２０１１］验字Ｅ－０１７号的《验资报告》。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、本期债券上市基本情况

　　经深交所深证上【２０１１】２５４号文同意，本期债券将于２０１１年８月２６日起在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台挂牌交易，证券代码为“１１２０３５”，证券简称为“１１国脉债”。

　　二、本期债券托管基本情况

　　根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、最近三年一期的财务报告审计情况

　　本公司聘请福建华兴会计师事务所有限公司对公司２００８年、２００９年、２０１０年的财务报告进行了审计，并已经分别出具了标准无保留意见的审计报告。２０１１年一季度财务报告为公司未经审计季报。

　　投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解，请查阅本公司最近三年经审计的财务报告及２０１１年一季度未经审计季报。

　　二、发行人近三年一期的财务报表

　　（一）近三年一期的合并财务报表

　　１、最近三年及一期合并资产负债表

　　单位：元

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　　＊注：２０１１年一季度财务数据为未经审计数

　　２、最近三年及一期合并利润表

　　单位：元

　　■

　　＊注：２０１１年一季度财务数据为未经审计数

　　３、最近三年及一期合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　＊注：２０１１年一季度财务数据为未经审计数

　　４、合并报表的所有者权益变动表（２０１０年）

　　单位：元

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　　（二）母公司财务报表

　　１、最近三年及一期母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　＊注：２０１１年一季度财务数据为未经审计数

　　２、最近三年及一期母公司利润表

　　单位：元

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　　＊注：２０１１年一季度财务数据为未经审计数

　　３、最近三年及一期母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　＊注：２０１１年一季度财务数据为未经审计数

　　４、母公司的所有着权益变动表（２０１０年）

　　单位：元

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　　三、主要财务指标

　　（一）母公司口径主要财务指标

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　　（二）合并报表口径主要财务指标

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　　未经特别说明上述财务指标的计算方法如下：

　　（１）流动比率＝流动资产／流动负债

　　（２）速动比率＝速动资产／流动负债

　　（３）资产负债率＝负债总额／资产总额

　　（４）每股净资产＝归属于母公司所有者权益／期末股份总数

　　（５）应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　　（６）存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　　（７）利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息

　　（８）利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息

　　（９）每股经营活动现金净流量＝经营活动现金净流量／期末股份总数

　　（１０）每股现金净流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股份总数

　　（１１）全面摊薄净资产收益率＝归属于母公司所有者净利润／期末净资产（不含少数股东权益）

　　（１２）基本每股收益＝归属于母公司所有者净利润／加权平均股份总数

　　（三）近三年净资产收益率、每股收益和非经常性损益明细表（合并口径）

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０ 年修订）的规定，公司最近三年净资产收益率及每股收益情况如下：

　　１、净资产收益情况表

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　　(下转D12版)