证券时报多媒体数字报

　　证券代码:000791 证券简称:西北化工 公告编号:2011-013

　　西北永新化工股份有限公司

　　董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2011年8月22日下午14时,西北永新化工股份有限公司(以下简称“公司”)在公司三楼会议室召开董事会会议。会议应到董事7人,实到董事7人,监事会成员及公司高级管理人员列席了会议,会议由公司董事长康海军先生主持。会议符合《公司法》和本《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议:

　　一、审议通过《关于公司与西北永新集团有限公司签署“收回40亩授权经营土地补偿协议”的议案》。

　　为了在政府主导下顺利推进公司原厂区工业用地的出让处置工作,依照政府相关部门的规划、审批意见,拟由西北永新集团有限公司收回位于兰州市东岗东路1205号的公司原生产厂区120.709亩授权经营工业用地(兰国用(2004)第C06555-2号)地块东南角的40亩授权经营土地(紧邻其他家属区、商业开发价值最低部分,面积26666.8平方米,实际界址以政府土地管理部门最终划定界址为准)的使用权,建设经济适用房安置拆迁户及职工,完成对该地块的整体整理、熟化,剩余土地作为商业用地定点给兰州市土地储备中心进行公开出让,按照出城入园优惠政策、获得土地处置收益。

　　为保障公司合法权益,公司拟与西北永新集团有限公司签署《收回40亩授权经营土地补偿协议》,本次关联交易综合考虑了该40亩土地属于授权经营工业用地的本质属性及国家对于授权经营土地相关法律法规、该土地取得时的原始成本、其地面建筑物的账面净值、企业“出城入园”后政府相关部门对该土地处置的规划、审批意见,以及双方共同认定的具有国家A级资信等级的资产评估机构对该40亩土地及地面建筑物的评估结果,永新集团承诺按照政府规划意见完成该经济适用房项目建设、妥善安置该地块搬迁户、完成土地整理、熟化的原则下,拟收回该40亩授权经营土地,给予乙方按该土地原值3360.39万元的基础上溢价60%的现金补偿,即5376.724万元现金补偿,对其地面建筑物按评估值给予751.12万元现金补偿,合计6127.844万元现金补偿。

　　公司独立董事对上述议案分别发表了事前认可意见和独立意见。关联董事康海军、付淑丽、罗志河、文立新回避表决。

　　表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权。

　　该议案需提请公司2011年第一次临时股东大会审议,具体内容详见公司《关联交易公告》(2011-014号)。

　　二、审议通过《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》的议案。

　　表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　西北永新化工股份有限公司

　　董事会

　　2011年8月22日

　　证券代码:000791 证券简称:西北化工 公告编号:2011-014

　　西北永新化工股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　释义:在本文中除非另有说明,下列词语具有以下含义:

　　“公司”、“本公司”指:西北永新化工股份有限公司

　　“永新集团”指:西北永新集团有限公司、西北永新涂料集团公司

　　一、关联交易概述

　　1.公司原涂料生产厂区位于兰州市城关区东岗东路,存在巨大的安全、环保隐患,2007年公司按照政府鼓励企业“出城入园”的政策要求,在兰州市城关区北龙口永新化工园区建成新涂料生产线完成整体搬迁,同时申请对原生产厂区所使用的120.709亩授权经营工业用地(兰国用(2004)第C06555-2号)在政府主导下依法开发、完成处置。因该地块有家属区、其它单位用地错综交叉、地块不规则,不具备商业出让(招拍挂)条件,造成该土地闲置多年。

　　为了按政府规定完成该地块的整理、熟化,尽早完成处置,提升该土地的商业开发价值,使公司按照企业“出城入园”相关政策获得土地出让金返还收益最大化,经公司与政府有关部门多次协商申请,依据《兰州市鼓励企业出城入园进行搬迁改造暂行办法》、《兰州市土地储备办法》、《兰州市土地管理领导小组会议纪要》(2010年第二次会议)、甘肃省发展和改革委员会、甘肃省住房和城乡建设厅、甘肃省国土资源厅联合下发的《关于下达2011年全省第一批经济适用房建设投资计划的通知》(甘发改投资【2011】679号文)以及《兰州市城乡规划委员会主任委员会会议纪要》(2011年第二次会议)的规定和文件精神,政府相关部门规划批准同意,将公司原厂区土地东南角的40亩(紧邻其它家属区、商业开发价值最低的部分)授权经营用地规划为经济适用房用地,定点给永新集团建设经济适用房用于拆迁安置该地块住户及解决部分职工住房,使剩余土地具备商业出让(招拍挂)条件后,作为商业用地定点给兰州市土地储备中心进行公开出让。

　　由于该经济适用房项目安置搬迁户及完成土地整理、熟化成本巨大(约2亿元以上),以及受经济适用房项目的用地管理(土地由政府划拨)、售价控制等政策因素影响,该经济适用房项目的实施以完成该地块家属区的拆迁安置及土地整理熟化为条件,项目实施难度大、收益甚微,公司无条件承担该项目。

　　为了保证按照政府审批规划意见顺利完成该地块的拆迁安置及土地整理工作,为公司剩余土地的出让处置创造条件,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》等法律规定,本公司与永新集团在平等、自愿、公平、公正的原则下,经过友好协商,同意与永新集团签署《收回40亩授权经营土地补偿协议》,就其收回本公司原厂区40亩授权经营用地给予公司补偿事宜达成协议。

　　2.永新集团为本公司的实际控制人,本次交易构成关联交易。

　　2011年8月22日公司董事会会议审议本次关联交易议案时,关联董事康海军、付淑丽、罗志河、文立新回避了此议案的表决。非关联董事(独立董事)崔明、刘钊、胡秀琴以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了本次关联交易。

　　本次关联交易提交董事会审核前,经过公司三名独立董事的认可。本次董事会审议本议案,关联董事回避表决,审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　3.此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组条件,无需报有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　西北永新集团有限公司

　　1.基本情况:

　　法定代表人:康海军

　　注册资本:人民币8402万元整

　　营业执照注册号:62000000000722

　　公司住所:甘肃省兰州市城关区北龙口永新化工园区

　　经营范围:企业管理服务(为经营涂料、金属包装容器、颜料和颜料中间体、有机溶剂、醋酸乙烯、丙烯酸酯乳液的生产销售、医疗产品、医药产品、保健卫生产品等的生产、经营和房地产开发、仓储理货、房屋租赁等子公司提供企业管理和服务);机械设备(不含小轿车)、金属材料、电子产品、建筑材料、五金交电的批发零售。

　　2.永新集团以企业管理服务为主要业务。2008年永新集团(合并)总资产103014万元、净资产25686万元。2009年永新集团(合并)总资产90199万元、净资产8115万元。2010年永新集团(合并)总资产100167万元、净资产(归属于母公司所有者)10013万元、营业收入42070万元、净利润(归属于母公司所有者)2368万元。截至2011年7月31日,永新集团(合并、未经审计)总资产109846万元、净资产(归属于母公司所有者)10833万元,营业收入42149万元、净利润(归属于母公司所有者)702万元。

　　3.与公司的关联关系:

　　■

　　西北永新集团有限公司持有本公司第一大股东西北油漆厂100%股权,为本公司实际控制人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.本次拟由永新集团收回的原生产厂区40亩授权经营工业用地,座落于兰州市城关区东岗东路1205号、地号111(56),为公司原生产厂区120.709亩授权经营工业用地(兰国用(2004)第C06555-2号,80472.80平米)中东南角40亩(面积26666.8平方米,实际界址以政府土地管理部门最终划定界址为准)。该土地所属宗地属性为授权经营的工业用地;该土地使用权人为本公司,权属清晰,不存在土地管理部门登记质押的他项权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结等司法措施。

　　2.该40亩授权经营土地原值为3360.39万元,截止到 2011年7月29日,其账面净值为2887.65万元,地面建筑物面积16638.13平方米,原值1096.05万元,账面净值518.66万元。

　　根据甘肃省国土资源厅、省物价局《关于兰州市区基准地价的批复》(甘价服务[2003]26号),标的土地类型为一级、工业地价为984元/平方米,该40亩标的土地基准地价合计为2624.01万元

　　根据甘肃方家不动产评估咨询有限公司《土地估价技术报告》(甘方技字2011122号),经估价人员现场查勘和当地市场分析,按照地价评估的基本原则和估价程序,采用基准地价系数修正法和成本逼近法,评估得到待估宗地在估价设定用途、设定开发程度、设定土地使用年期和设定容积率条件下,于评估基准日2011年7月29日的土地使用权价格为:评估土地总面积:26666.8平方米,单位地价:1203.00元/平方米,总地价:3208.02万元;其地面建筑物面积:16638.13平方米,建筑物总价:751.12万元。

　　土 地 估 价 结 果 一 览 表

　　估价机构:甘肃方家不动产评估咨询有限公司 报告编号:甘方技字2011122号

　　估价基准日:2011.7.29 土地使用权性质:授权经营

　　■

　　3.该土地经甘肃省人民政府于2001年批准同意授权给永新集团经营使用(甘政函[2001]218号),并于2001年11月21日由本公司与永新集团下属企业西北油漆厂以协议方式取得(经公司2001年12月24日临时股东大会审议通过)。2007年自公司涂料生产线完成搬迁后,依据《兰州市鼓励企业出城入园进行搬迁改造暂行办法》、《兰州市土地储备办法》等规定,该土地需在政府主导下进行处置,因该地块上家属区、其它单位用地错综交叉、地块不规则,不具备商业出让(招拍挂)条件,至今尚未完成处置。

　　现经《兰州市土地管理领导小组会议纪要》(2010年第二次会议)、甘肃省发展和改革委员会、甘肃省住房和城乡建设厅、甘肃省国土资源厅联合下发的《关于下达2011年全省第一批经济适用房建设投资计划的通知》(甘发改投资【2011】679号文)以及《兰州市城乡规划委员会主任委员会会议纪要》(2011年第二次会议)批准同意:该地块统筹规划、整体改造;地块东南角40亩用地可作为居住用地建设经济适用房,定点给西北永新集团做为安置拆迁户及职工住房用地;其余作为商业用地定点给市土地储备中心进行公开出让。划拨、出让用地规划条件整体提出,项目整体规划、整体捆绑公开出让拍卖。

　　4.根据上市公司有关法律法规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,本次关联交易的标的土地已由双方委托具有国家A级土地资产评估资质的资产评估机构----甘肃方家不动产评估咨询有限公司进行评估。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易综合考虑以下因素:⑴ 该40亩土地属省政府授权给永新集团经营使用;⑵ 本公司于2001年以有偿方式从甲方手中取得该土地授权经营使用权(原值3360.39万元),其地面建筑物账面净值518.66万元;⑶ 本公司2007年已在兰州市城关区北龙口建成新涂料生产线完成了整体搬迁;⑷ 该40亩土地根据政府规划、审批意见,已规划为经济适用房用地。⑸ 双方共同认定的具有国家A级资信等级的资产评估机构对该40亩土地及地面建筑物的评估结果为:总地价:3208.02万元;其地面建筑物面积:16638.13平方米,建筑物总价:751.12万元。

　　为维护上市公司及全体股东权益,永新集团承诺就收回该40亩授权经营土地,给予本公司按该土地原值3360.39万元的基础上溢价60%的现金补偿,即5376.724万元现金补偿,对其地面建筑物按评估值给予751.12万元现金补偿,合计6127.844万元现金补偿。

　　五、关联交易的协议的主要内容

　　甲方:西北永新集团有限公司

　　乙方:西北永新化工股份有限公司

　　1.协议主要内容

　　为了在政府主导下顺利推进乙方原厂区工业用地的出让处置工作,享受出城入园优惠政策、获得土地处置收益,政府有关部门依据授权经营土地有关法律法规及兰州市鼓励企业“出城入园”相关政策,批准同意将乙方原生产厂区120.709亩授权经营土地东南角的40亩土地规划为经济适用房建设用地,定点给甲方作为经济适用房项目建设用于安置该地块拆迁户及解决部分职工住房,实施对该地块的整体整理、熟化,使剩余用地具备招拍挂条件,作为商业用地定点给兰州市土地储备中心进行公开出让。甲方拟按照政府规划审批意见,收回该40亩授权经营土地,建设经济适用房安置拆迁户及职工,完成对该地块的整体整理、熟化,剩余用地作为商业用地定点给兰州市土地储备中心进行公开出让。

　　为了在政府主导下依法推进乙方原厂区工业用地的出让处置工作,享受出城入园优惠政策、获得土地处置收益,保障乙方合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》等法律规定,甲、乙双方在平等、自愿、公平、公正的原则下,经过友好协商,就甲方收回乙方原厂区40亩授权经营工业用地实施经济适用房项目建设并给予乙方现金补偿事宜达成本协议。甲方承诺按照政府规划意见完成该经济适用房项目建设、妥善安置该地块搬迁户、完成土地整理、熟化的原则下,拟收回该40亩授权经营土地,给予乙方按该土地原值3360.39万元的基础上溢价60%的现金补偿,即5376.724万元现金补偿,对其地面建筑物按评估值给予751.12万元现金补偿,合计6127.844万元现金补偿。

　　2.补偿价款及付款方式、期限

　　本协议补偿款项合计6127.844万元,由甲方分四期支付给乙方:

　　1.自协议生效之日起三个月内,甲方支付给乙方2127.844万元现金补偿款;

　　2.在2012年12月31日前,甲方支付给乙方1500万元现金补偿款;

　　3.在2013年12月31日前,甲方支付给乙方1500万元现金补偿款;

　　4.在2014年12月31日前,甲方支付给乙方剩余1000万元现金补偿款。

　　3.违约责任

　　本协议生效后,甲乙双方任何一方因单方面原因中止合同履行,则须向对方支付合同总额10%的违约金。甲方如未按约定时间支付相关款项,则应当按照逾期及应支付款项向乙方支付日千分之一的违约金。

　　4.免责条款:

　　由于不可抗力或政府土地主管部门政策性变动因素致使本协议无法履行时,经甲、乙双方协商同意,可终止本协议。

　　5.其他条款

　　⑴ 本协议经乙方召开股东大会审议通过生效后三十个工作日内,由甲、乙双方共同办理该40亩土地使用权属变更相关手续,在土地使用权属变更完成之前,与上述土地相关的所有权利及义务由乙方所有;权属变更完成后,与上述土地相关的所有权利及义务由甲方所有。

　　⑵ 本协议生效的同时,甲方承诺严格按照政府规划意见实施经济适用房项目建设并自行承担该项目所有费用,妥善安置拆迁户,按政府规划要求完成该地块的整理、熟化,为乙方剩余土地公开出让处置创造条件。

　　⑶ 对未尽事宜,双方可以签订补充协议,补充协议与本协议具有同等法律效力。

　　6.协议的生效条件及生效时间:

　　本协议由甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字、加盖公章,并经乙方召开股东大会审议通过后生效。

　　六、涉及交易的其他情况

　　本项交易完成后不涉及人员安置、土地租赁情况,不会与公司产生新的关联交易、同业竞争情况,不影响公司的独立性。

　　七、关联交易的目的以及对公司的影响

　　1.本次关联交易的实施是根据国家授权经营土地有关法律法规及地方政府鼓励企业“出城入园”进行搬迁改造相关政策规定,为推进该土地在政府主导下完成处置、获得收益,拟由永新集团收回该40亩授权经营工业用地并按政府规划实施经济适用房项目建设,拆迁安置职工并完成该地块的整理、熟化,使剩余用地具备招拍挂条件,作为商业用地定点给兰州市土地储备中心进行公开出让,使公司依法享受企业“出城入园”土地出让金返还优惠政策、实现土地综合处置收益最大。维护了公司全体股东利益,符合公司的整体利益和长远利益。

　　2.公司与年度审计机构沟通,确认本次关联交易事项对公司当期收益产生一定影响,最终数字以经审计的年度财务报告数据为准。

　　3.本次关联交易行为的实施,遵循了公开、公正、公平的原则,将促进公司剩余土地开发、处置进度,预计剩余工业用地的处置将为公司带来较大的一次性收益(具体数额由兰州市政府按照企业“出城入园”相关政策测算确定),

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2011年年初至披露日,公司与永新集团累计发生的关联交易金额为20万元。

　　九、独立董事意见

　　1.公司三名独立董事在本次《收回40亩授权经营土地补偿协议》的关联交易事项提交公司临时董事会会议审议前,通过详尽审阅相关材料,对本次关联交易事项进行事前认可并发表独立意见,独立董事认为:

　　本次关联交易综合考虑了该40亩土地属于授权经营工业用地的本质属性及国家对于授权经营土地相关法律法规、该土地取得时的原始成本、其地面建筑物的账面净值、企业出城入园后政府相关部门对该土地处置的规划、审批意见,以及双方共同认定的具有国家A级资信等级的资产评估机构对该40亩土地及地面建筑物的评估结果,确定了较为合理的补偿价格,符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《国有企业改革中划拨土地使用权管理暂行规定》、《兰州市鼓励企业出城入园进行搬迁改造暂行办法》、《兰州市土地储备办法》等相关法律法规的规定,充分体现了公开、公平、公正、合理的原则,没有损害中小股东和非关联股东的合法权益;

　　本次关联交易行为的实施是在政府主导下完成公司原生产厂区授权经营工业用地整体处置、获得处置收益的必要条件,通过永新集团实施经济适用房项目建设,可实现对错综交叉的该地块的整理、熟化,提升公司原生产厂区剩余土地的商业开发价值并使之具备出让(招拍挂)条件,定点给兰州市土地储备中心公开出让以获得相应处置收益,对于盘活公司长期闲置的授权经营工业用地具有决定性的意义,符合公司的整体利益和长远利益,合理地维护了公司和全体股东的整体利益。

　　到目前为止,公司进行中的关联交易符合相关关联交易的程序性规定。我们经过审慎讨论评估,一致同意将该关联交易事项提交公司董事会议审议。

　　2.公司董事会审议本议案过程中,四名关联董事回避表决,审议程序合法、有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,同意将该议案提交临时股东大会审议。

　　独立董事:崔明、刘钊、胡秀琴

　　七、备查文件目录

　　1、《收回40亩授权经营土地补偿协议》;

　　2、《董事会决议》。

　　3、《独立董事意见书》

　　4、《土地估价技术报告》(甘方技字2011122号)

　　5、《甘肃省人民政府关于同意授权西北永新涂料集团公司享有13宗国有土地经营权的批复》(甘政函【2001】218号文)

　　《兰州市土地管理领导小组会议纪要》(2010年第二次会议)

　　《关于下达2011年全省第一批经济适用房建设投资计划的通知》(甘发改投资【2011】679号文)

　　《兰州市城乡规划委员会主任委员会会议纪要》(2011年第二次会议)

　　特此公告。

　　西北永新化工股份有限公司

　　董事会

　　2011年8月22日

　　证券代码:000791 股票简称:西北化工 公告编号:2011-015

　　西北永新化工股份有限公司召开

　　2011年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西北永新化工股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)定于2011年9月9日(星期五)下午14:00时,在兰州市城关区北龙口永新化工园区公司科研综合大楼三楼会议室召开2011年第一次临时股东大会(以下简称“会议”或“本会议”),现将有关事宜通知如下:

　　一、会议召开的基本情况

　　1、会议召集人:公司董事会

　　2、会议召开时间

　　现场会议召开时间为:2011年9月9日下午14:00

　　网络投票时间为:2011年9月8日和2011年9月9日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年9月9日上午9:30—11:30和下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2011年9月8日下午15:00至2011年9月9日下午15:00期间的任意时间。

　　3、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票三种投票方式中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

　　4、股权登记日:2011年9月2日(星期五)

　　5、会议出席对象

　　(1)截至2011年9月2日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。本公司上述全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)公司董事、监事和高级管理人员。

　　(3)本公司聘请的律师、中介机构人员(资产评估机构人员)。

　　6、现场会议召开地点:兰州市城关区北龙口永新化工园区科研综合大楼三楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议公司与西北永新集团有限公司签署《收回40亩授权经营土地补偿协议》的议案。

　　公司董事会已于2011年8月22日审议并通过了公司与西北永新集团有限公司签署《收回40亩授权经营土地补偿协议》的议案,详细内容见2011年8月24日《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、现场会议登记办法

　　1、法人股东登记:法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续;委托代理人出席的,还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续;

　　2、个人股东登记:个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记;委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　3、登记时间:2011年9月6日上午8:00--12:00,下午13:30--17:00到本公司

　　4、登记地点:公司证券部(兰州市城关区北龙口永新化工园区公司科研综合大楼三楼)。股东也可以信函或传真方式进行登记(信函或传真应注明联系人和联系方式,信函以邮戳为准)。授权委托书格式见附件。

　　5、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

　　6、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带好相关证件,以便登记入场。

　　四、参与网络投票股东的身份认证与投票程序

　　公司股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。

　　1、通过深圳证券交易所交易系统投票程序

　　(1)本次股东大会通过交易系统进行网络投票的具体时间为2011年9月9日上午9:30--11:30,下午13:00—15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　(2)投票代码:360791,投票简称:永新投票

　　(3)股东投票的具体程序:

　　①买卖方向为“买入投票”;

　　②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号,1.00元代表议案1,只对议案1进行申报,不设总议案。具体如下:

　　■

　　在“委托数量”项下填报表决意见,股东按如下申报股数:1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

　　■

　　(4)对议案1的投票只能申报一次,不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准;对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

　　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　(1)股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址(http://wltp.cninfo.com.cn)的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　(2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录投票系统进行投票。具体操作方法如下:

　　①登陆http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“西北永新化工股份有限公司2011年第一次临时股东大会投票”。

　　②进入后点击“投票登陆”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”。已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆。

　　③进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应的操作。

　　④确认并发送投票结果。

　　(3)股东进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2011年9月8日下午15:00至2011年9月9日下午15:00期间的任意时间。

　　3、计票规则

　　在计票时,同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　4、投票结果查询

　　如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或在投票委托的证券公司营业部查询。

　　五、提示性公告

　　公司将于2011年9月5日再次发布提示性公告,提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

　　六、其他事项

　　1、公司联系信息

　　联系地址:兰州市城关区北龙口永新化工园区西北永新化工股份有限公司证券部。

　　联系人:元勤辉 曹旭东

　　联系电话:0931—4862482 8302001

　　传真:0931—8497112(传真请注明:股东大会登记)

　　邮政编码:730046

　　七、备查文件:董事会决议原件。

　　特此通知。

　　附件:股东授权委托书

　　西北永新化工股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年八月二十二日

　　附件:

　　股东授权委托书

　　兹全权委托 　　先生(女士)代表本人(单位)出席西北永新化工股份有限公司2011年第一次临时股东大会并行使表决权。

　　本人对西北永新化工股份有限公司2011年第一次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下:

　　■

　　(此议案的“赞成”、“反对”、“弃权”意见只能选择一项,并在相应的空格内画 “√”。)

　　委托人签名: 　　 委托人身份证:

　　委托人股东帐号: 　　 委托人持股数:

　　代理人姓名: 　　　 代理人身份证:

　　委托日期:　　 年　 　月　 　日