证券时报多媒体数字报

股票简称：长高集团 股票代码：００２４５２ 公告编号： ２０１１－０２２

关于公司全资子公司为购买“长高·圆梦佳苑一期”按揭贷款客户个人住房按揭贷款提供阶段性连带责任担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、提供阶段性连带责任保证的担保人：本公司全资子公司湖南长高房地产开发有限公司（以下简称：“长高房产公司”）；

２、被担保人：购买长高房产公司开发的“长高·圆梦佳苑一期”住宅的全部银行按揭贷款客户（以下简称“按揭贷款客户”）；

３、董事会审议通过的本次担保事项和预计担保金额：对以上按揭贷款客户申请的银行商业按揭贷款提供阶段性的连带责任保证担保；预计担保金额累计不超过人民币（下同）１，５００万元；

４、上述担保事项尚未签订相关担保协议；本次担保对应的借款合同尚在办理过程中，存在部分客户按揭贷款不能获得银行批准的可能；

５、本次长高房产公司为其按揭贷款客户提供的阶段性担保，符合房地产开发企业的商业惯例，其担保性质不同于一般对外担保；担保预计累积金额不超过１，５００万元，不违反相关规定和《公司章程》的有关规定；

６、本次担保的对象中无本公司实际控制人及董事、监事和其他高管人员，不存在关联交易。

７、公司对外担保累计数量：截止本次公告日，公司的累计对外担保金额为零；

８、公司对外担保逾期的累计数量：截止本次公告日，公司无逾期担保情况发生。

一、 担保情况概述

购买长高房产公司开发的“长高·圆梦佳苑一期”住宅的全部按揭贷款客户拟向兴业银行长沙分行申请办理商业按揭贷款，并且长高房产公司将为上述按揭贷款客户提供阶段性的连带责任保证担保。

长高房产公司提供的阶段性担保期间自按揭贷款银行与借款人签订的《借款合同》生效之日起，至房屋抵押登记手续办妥时止，在此期间借款人未发生违约行为，届时长高房产公司提供的连带责任保证自动解除。

长高房产公司本次为按揭购房者提供的阶段性担保，符合房地产开发企业的商业惯例，其担保性质不同于一般对外担保，不违反相关规定和《公司章程》的有关规定。

二、 被担保人情况

被担保人为购买长高房产公司的“长高·圆梦佳苑一期”项目住宅的全部合格按揭贷款客户。

三、担保协议的内容

１、兴业银行股份有限公司个人住房按揭贷款的担保协议的主要内容为：本担保为阶段性的连带责任保证担保，被担保人为购买长高房产公司的“长高·圆梦佳苑一期”项目住宅的全部合格按揭贷款客户。担保人为长高房产公司，担保金额为１，５００万元，阶段性担保期间自银行与借款人签订的《借款合同》生效之日起，至房屋抵押登记手续办妥时止，在此期间借款人未发生违约行为，届时连带责任保证自动解除。

２、相关提示：

１）上述担保协议均未签订；本次担保对应的按揭贷款客户的借款合同尚在办理过程中，存在部分客户按揭贷款不能获得银行批准的可能。

２）公司第二届董事会第十一次会议中审议通过的担保金额为最高担保授权上限， 实际发生的担保金额公司将根据深圳证券交易所的相关要求在公司定期报告中进行具体披露。

四、 董事会意见

１、经２０１１年８月２２ 日召开湖南长高高压开关集团股份公司第二届董事会第十一次会议审议后投票表决，以９ 票赞成、０ 票反对、０ 票弃权的表决结果，通过了《关于公司全资子公司为购买“长高·圆梦佳苑一期” 按揭贷款客户个人住房按揭贷款提供阶段性连带责任担保的议案》。董事会授权本公司林林先生代表长高房产公司与兴业银行长沙分行签订相关业务合同。此授权无转委托权。

２、本次担保预计累积金额不超过１，５００万元，占本公司最近一期经审计的净资产的１．５７％，且被担保人系购买长高房产公司的“长高·圆梦佳苑一期”项目住宅的按揭贷款客户，与公司股东、实际控制人及其关联方之间无任何关联关系，按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》９．１１ 条和公司《章程》的有关规定，本担保事项无需提交公司股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，公司及控股子公司无对外担保。在本次担保事项发生后，公司及控股子公司的对外担保总额为不超过 １，５００万元，占公司最近一期经审计净资产的１．５７％。除本次控股子公司对外提供担保外，公司无对外包括对控股子公司提供担保，也无逾期担保的情形。

六、独立董事意见

１、湖南长高房地产开发有限公司为其所开发商品房的购房者提供担保是银行政策及公司本身的业务需要。在房屋产权证及其抵押手续办理完成之前为住房贷款申请人提供担保，在银行取得购房者房屋所有权证书及抵押登记文件后终止，风险较小，不会损害本公司利益。

２、经核查，本次担保的对象中无本公司实际控制人及董事、监事和其他高管人员，不存在关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。

综上，我们认为，此次公司对外担保事项符合法律法规和公司对外担保管理制度等有关规定，决策程序合法，决议合法有效。

七、保荐机构意见

长高集团全资子公司长高房产公司为其所开发商品房的购房者提供阶段性连带责任担保，符合银行政策及行业惯例，该担保风险较小，不会损害公司利益。本次担保的对象中无公司实际控制人及董事、监事和其他高管人员，不存在关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。华泰联合证券对长高集团该事项无异议。

八、备查文件目录

公司第二届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

２０１１年８月２２日

证券代码：００２４５２ 证券简称：长高集团 编号：２０１１－０１８

湖南长高高压开关集团股份公司

第二届董事会第十一次会议

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南长高高压开关集团股份公司（以下称“公司”）第二届董事会第十一次会议于２０１１年８月２２日以现场表决的方式召开。公司于２０１１年８月１２日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事，出席本次董事会会议的董事为９人，实到人数９人，其中独立董事３名。本次会议对出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的要求。公司董事长马孝武为本次董事会主持人。

与会董事对本次会议审议的全部议案进行讨论，并以表决票表决的方式，进行了审议表决：

一、审议《２０１１年半年度报告》及其摘要的议案；

《２０１１年半年度报告》全文及摘要详见２０１１年８月２４日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１１年半年度报告》摘要同时刊登于的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

二、审议关于变更募集资金投资项目的议案

经审议，鉴于公司上游市场环境的变化，原募集资金项目“有色金属铸造项目”实施必要性已发生重大变化，如继续实施难以取得预期的经济效益，同意终止此项目并将此项目的部分募集资金４，４００万元变更投向用于新项目 “增资并收购湖南天鹰高压开关电器有限公司股权”，其余６６６万元，暂不作安排。

审议通过后需提交下次股东大会审议。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

三、审议关于增资并收购湖南天鹰高压开关电器有限公司股权的议案

同意公司以每股１元的价格认购湖南天鹰高压开关电器有限公司（下称“目标公司”）注册资本１，１００万元，目标公司注册资本增至２，０００万元，；同意本公司在完成增资扩股满一年时（预计于２０１２年８月３１日前）受让湖南天鹰投资集团有限公司和刘格持有目标公司的全部股权，受让价格合计为人民币４，４００万元，湖南天鹰投资集团有限公司和刘格放弃优先购买权。该交易完成后，目标公司为本公司控制的全资子公司。本次收购全部完成，共需资金约５，５００万元，资金来源为变更有色金属特种铸造项目投向后的部分募集资金４，４００万元和自有资金１，１００万元。此决议与公司于２０１１年８月２０日在巨潮网上披露的《公司关于签订湖南天鹰高压开关电器有限公司增资扩股暨股权转让协议的公告》第六页、第五点“资金来源”部分有所变更，其他内容不变，特此提示！

审议通过后需提交下次股东大会审议。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

四、关于审议公司全资子公司为购买“长高·圆梦佳苑一期” 按揭贷款客户个人住房按揭贷款提供阶段性连带责任担保的议案

同意全资子公司湖南长高房地产开发有限公司以其自有的资金为购买其开发的“长高·圆梦佳苑一期”住宅的全部按揭贷款客户提供阶段性的连带责任保证担保，担保金额累计不超过人民币１，５００万元。同意授权本公司林林先生代表本公司与兴业银行长沙分行签订相关业务合同。此授权无转委托权。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

五、关于审议《湖南长高高压开关集团股份公司内幕交易防控考核管理办法》的议案；

《湖南长高高压开关集团股份公司内幕交易防控考核管理办法》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

六、关于审议《湖南长高高压开关集团股份公司外部信息使用人管理制度》的议案；

《湖南长高高压开关集团股份公司外部信息使用人管理制度》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

七、关于审议《湖南长高高压开关集团股份公司股东大会议事规则》（修订）的议案；

审议通过后需提交下次股东大会审议

《湖南长高高压开关集团股份公司股东大会议事规则》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

八、关于审议《湖南长高高压开关集团股份公司董事会议事规则》（修订）的议案；

审议通过后需提交下次股东大会审议

《湖南长高高压开关集团股份公司董事会议事规则》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

２０１１年８月２２日

证券代码：００２４５２ 证券简称：长高集团 编号：２０１１－０１９

湖南长高高压开关集团股份公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

湖南长高高压开关集团股份公司第二届监事会第八次会议于２０１１年８月２２日在本公司三楼会议室召开。

公司于２０１１年８月１２日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事。

根据公司章程，本次监事会应到监事３名，实际到会监事３名。会议由陈益智主持。

与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议表决并作出如下决议：

一、审议《２０１１年半年度报告》及其摘要的议案；

公司监事会对公司董事会提交的公司《２０１１年半年度报告》及其摘要进行了专项的审核后认为：公司董事会编制和审核《２０１１年半年度报告》及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

二、关于变更募集资金投资项目议案；

经过认真审核，公司监事会认为：本次募集资金变更，利于丰富公司产品门类，进一步将公司高压开关主业做大做强。符合公司发展战略，有利于增强公司持续盈利能力。本次募集资金变更符合公司股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

同意变更募集资金投资项目

本议案经公司董事会审议后需提交股东大会审议。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

三、关于增资并收购湖南天鹰高压开关电器有限公司股权的议案；

经认真核查与讨论，公司监事会认为本次收购，有利于公司持续发展，延伸公司产业链，对提高公司市场竞争力产生积极的影响，符合公司生产发展规划的需要。交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定

同意公司此次增资并收购湖南天鹰高压开关电器有限公司股权。

本议案经公司董事会审议后需提交股东大会审议。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

四、关于审议公司全资子公司为购买“长高·圆梦佳苑一期” 按揭贷款客户个人住房按揭贷款提供阶段性连带责任担保的议案；

监事会经审核后认为，湖南长高房地产开发有限公司为其所开发商品房的购房者提供担保是银行政策及公司本身的业务需要。在房屋产权证及其抵押手续办理完成之前为住房贷款申请人提供担保，在银行取得购房者房屋所有权证书及抵押登记文件后终止，风险较小，不会损害本公司利益。本次担保的审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和各中小股东利益的情况。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

湖南长高高压开关集团股份公司

监事会

２０１１年８月２２日

证券代码：００２４５２ 证券简称：长高集团 公告编号：２０１０－０２１

湖南长高高压开关集团股份公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、变更募集资金投资项目的概述

１、募集资金及募集资金投资项目的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］号７８９文核准，湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“长高集团”或“公司”）于２０１０年７月２０日向社会公开发行人民币普通股股票２，５００万股，每股发行价格人民币２５．８８元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币６４，７００万元，扣除各项发行费用，募集资金净额为人民币６０，９３４．９２万元。 根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的用途，上述募集资金将分别投向“高压隔离开关和接地开关易地改扩建项目”、“高压电器公司迁扩建项目”、“有色金属特种铸造项目”。目前，“高压隔离开关和接地开关易地改扩建项目”、“高压电器公司迁扩建项目”正处于建设施工中。“有色金属特种铸造项目”尚未启动。

２、拟变更项目及实际投入情况

本次拟变更项目的名称为“有色金属特种铸造项目”，变更项目计划总投资５，０６６万元，占总筹资额的７．８３％。该项目在本次变更前尚未动工，亦尚未动用募集资金。公司董事会决定停止实施该项目，该项目的募集资金用于投资新项目。

３、拟投资的新项目

拟将“有色金属特种铸造项目”募集资金５，０６６万元变更投向，其中４，４００万元用于新项目 “增资并收购湖南天鹰高压开关电器有限公司股权”，其余６６６万元，暂不作安排。

４、董事会审议变更募集资金投向议案的程序及结果

公司２０１１年８月２２日召开第二届董事会第十一次会议，审议了《关于变更募集资金投资项目的议案》和《关于增资并收购湖南天鹰电器有限公司股权的议案》，董事会决议分别以９票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过了上述两项议案，同意终止募集资金投资项目“有色金属特种铸造项目”，并将此项目募集资金５，０６６万元变更投向，其中４，４００万元用于新项目 “增资并收购湖南天鹰高压开关电器有限公司股权”，其余６６６万元，暂不作安排；同意以“有色金属特种铸造项目”变更投向后的４，４００万元和自有资金１，１００万元用于公司“增资并收购湖南天鹰高压开关电器有限公司股权”。此决议与公司于２０１１年８月２０日在巨潮网上披露的《公司关于签订湖南天鹰高压开关电器有限公司增资扩股暨股权转让协议的公告》第六页、第五点“资金来源”部分有所变更，其他内容不变，特此提示！

上述两项议案均需提交公司下次股东大会审议批准；

本次变更募集资金投向用于上述投资的行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、变更投资项目的原因

１、原项目计划和实际投资情况

本次拟变更的募集资金投资项目为“有色金属特种铸造项目”，该项目的可行性研究报告于２００８年５月２８日经湖南省发展改革委员会以湘发改工［２００８］４２１项目编号备案。项目计划总投资５，０６６万元，全部使用募集资金。截止本公告日该项目尚未动工，亦尚未动用募集资金。

２、终止原项目的原因

１）国内有色金属压铸企业近年来已开始提升其生产能力，扩大其生产规模，已涌现出一批大规模的专业生产高压开关铸铝件的厂家，已可满足公司季节性采购的需求，因此，本公司可避免同时向多家铝铸件生产厂家进行采购的情形发生。

２）公司借助上游市场竞争加剧而形成对公司采购铸铝件议价能力提升的契机，适时同周边规模较大的铸铝件厂家发展战略合作关系，以保证公司铸件产品的质量及供货的及时性，以此来解决公司产品交货的季节性所带来的配套件供应的局限，保证了公司的生产进度。

３）公司就部分重要部件产品与少量具有较强专业生产能力的铸铝件厂家签订保密协议，减小了新产品被仿制的风险，对公司新产品知识产权不利影响较小，同时，公司专注于高压开关产品的研制开发和生产，有利于公司高压开关产品业务的发展。

公司本着对股东负责、谨慎投资原则，拟变更本项目。

经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，同意终止此项目。

三、新项目情况

（一）项目基本情况：

项目名称：增资并收购湖南天鹰高压开关电器有限公司股权。

２０１１ 年８月１８日，公司与湖南天鹰投资集团有限公司、刘格签署了《湖南天鹰高压开关电器有限公司增资扩股暨股权转让协议》（详情参见２０１１年８月２０日巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上公布的《湖南长高高压开关集团股份公司关于签订湖南天鹰高压开关电器有限公司增资扩股暨股权转让协议的公告》），

１、交易概述

公司以每股１元的价格认购湖南天鹰高压开关电器有限公司（下称“目标公司”）注册资本１，１００万元，目标公司注册资本增至２，０００万元，目标公司股东湖南天鹰投资集团有限公司（下称“甲方”）和刘格（下称“乙方”）放弃优先认购权；公司在完成增资扩股满一年时（预计于２０１２年８月３１日前）受让湖南天鹰投资集团有限公司和刘格持有目标公司的全部股权，受让价格合计为人民币４，４００万元，湖南天鹰投资集团有限公司和刘格放弃优先购买权。该交易完成后，目标公司为本公司控制的全资子公司。

２、交易对方情况

（１）甲方：湖南天鹰投资集团有限公司

注册名称：湖南天鹰投资集团有限公司

注册地址：长沙市岳麓区咸嘉湖路３６８号

注册资本：５，７００万元

经营范围：电子、机电、电器产品开发与投资；网络通讯业；房地产业；园林绿化业；水利水电业；城市建设业；贸易、农牧业的投资。

股东情况：刘格出资３，１３５万元，占股比例：５５％ ；湖南长庆投资有限公司出资２，５６５万元，占股比例４５％

（２）乙方：刘格

姓名：刘格

身份证：４３０１０２１９６９１１２７３０３０

住址：长沙市芙蓉区鱼塘街３６号

刘格为湖南天鹰投资集团有限公司控股股东，本公司与刘格和湖南天鹰投资集团有限公司及其股东均不存在关联关系。

３、目标公司情况：

名 称：湖南天鹰高压开关电器有限公司

注 册 号：４３０００００００００７５７０

法定代表人：刘庄

注册资本：人民币玖佰万元整

实收资本：人民币玖佰万元整

公司类型：有限责任公司

公司注册地址：长沙市岳麓区麓谷产业区高新路Ｃ１１、Ｃ１２号

成立日期：２０００年１０月１２日

经营范围：货物及技术进出口业务（国家禁止和限制的除外）；高、中、低压电器、输变电设备、继电保护装置、隔离开关、电线电缆的生产、销售。

目标公司是一家集高中压开关电器的研发、制造、销售为一体的中型高新技术企业。公司注册资本为９００万元人民币，甲方和乙方为目标公司的股东。截至本合作协议签署之日止，甲方在目标公司的出资额为３２８．５万元人民币，占注册资本总额的３６．５０％；乙方在目标公司的出资额为５７１．５万元人民币，占注册资本总额的６３．５０％。

目标公司生产的ＬＷ４６－２５２／Ｙ４０００－５０型、ＬＷ４６－１２６／１４５／Ｔ３１５０－４０型、ＬＷ４２－４０．５／Ｔ２０００－３１．５型断路器；ＺＦ２９－１４５／Ｔ２５００－４０型高压封闭式组合电器，均通过国家电网公司和南方电网公司评审，为其合格供应商。

目标公司资产和财务情况：

目标公司以经审计的２０１１年６月３０日的资产、负债和股东全部权益为基础进行分立，分立后目标公司自然承继全部生产许可资质、投标资质、全部技术、工艺、业绩、销售网络、品牌商誉等全部无形资产，以及全部研发技术人员、生产人员、服务人员、销售人员、管理人员和所有生产、检测、试验设备。分立后目标公司资产总额为９００万元、股东全部权益总额９００万元（实收资本９００万元）。

根据中审国际会计师事务所有限公司湖南分所出具的中审国际验字【２０１１】第１１０３００３３号验资报告审验，截至２０１１年７月２５日止，目标公司的资产总额为９００万元（其中：存货—原材料３，９９４，８４５．３７元，无形资产—专利权５，００５，１５４．６３元）、股东全部权益总额９００万元（实收资本９００万元）。

本次增资扩股完成后，目标公司的注册资本由人民币９００万元增加为人民币２，０００万元，各股东在公司的出资额及其占注册资本的比例如下：

４、定价依据

根据北京湘资国际资产评估有限公司于２０１１年８月１７日出具的《湖南天鹰高压开关电器有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（湘资国际评字［２０１１］第０５９号），目标公司在评估基准日即２０１１年７月３１日的净资产值为４，４２９．４８万元，参照该《评估报告》确定的目标公司净资产值并综合目标公司未来盈利情况等因素，各方经协商确定，本公司对甲方和乙方持有目标公司全部股权的收购价格为４，４００万元人民币，本公司在完成增资扩股满一年时（预计于２０１２年８月３１日前）以４，４００万元人民币的价格受让甲方和乙方持有目标公司的全部股权。本次溢价收购源于目标公司多年来积累的技术与市场资源，收购完成后将拓展公司的产品品种，提升整体实力。

５、总投资情况及董事会审议情况

（１）本次收购全部完成，约需资金５，５００万元，所需资金拟以首次公开发行股票变更“有色金属特种铸造项目”投向后的部分募集资金４，４００万元及自有资金１，１００万元支付。

（２）经２０１１年８月２２日公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于增资并收购湖南天鹰高压开关电器有限公司股权的议案》、《关于变更募集资金投资项目的议案》。以上议案均需提交公司下次股东大会审议通过。

６、项目经济效益分析

根据输变电行业１９家上市公司２０１０年度主营业务税金及附加、销售费用、管理费用和财务费用占当年销售收入比例的平均值为依据，分别为：０．５９％、６．９６％、８．９３％、０．１６％。综合上述数据分析，预测目标公司２０１１年销售收入６，０００万元，净利润５００万元，２０１２年销售收入８，０００万元，净利润８００万元。

四、新募集资金投资项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

本次变更部分募集资金投向用于增资并收购湖南天鹰高压开关电器有限公司股权，可进一步丰富公司产品品种，改善公司的产品结构，加快公司断路器、 ＧＩＳ 产品进入市场的步伐。 目标公司是国家电网和南方电网认定的合格供应商， 具备断路器及 ＧＩＳ 产品的投标资质。 此次收购完成后， 公司将通过目标公司参与国家电网和南方电网对断路器及 ＧＩＳ 产品的招标， 有利于改变公司以隔离开关和接地开关为主的单一产品局面。

（二）风险提示

１、技术风险

虽然目标公司断路器和ＧＩＳ技术成熟，但随着电网技术及竞争对手产品技术水平日益提高，若本公司不能及时采用新技术实现技术和产品升级，将可能对本公司经营产生一定影响。

２、市场风险

由于本公司主要经营高压隔离开关和接地开关的生产和销售，目标公司主要产品为断路器和ＧＩＳ，虽然所面对的主要客户一致，但由于近一二年国内高压开关设备呈现出竞争激烈的趋势，本公司欲短期内扩大断路器和ＧＩＳ市场份额有一定困难，存在一定的市场风险。

３、行业风险及效益风险

本公司所处输变电设备行业，与国家对电网投资政策及投资额度息息相关，如果国家支持电力行业发展的产业政策及投资规模发生变化，则将影响高压开关行业的发展，进而影响本项目的经济效益。

４、经营风险

公司通过以增资后受让股权的方式取得对目标公司的控制权，股权受让之后可能存在技术、市场等方面加强整合的经营风险。

５、本次变更募集资金投资项目需提交股东大会审议。是否能通过股东大会审议，仍存在一定的风险。

五、独立董事、监事会、保荐机构意见

１、独立董事意见：

公司独立董事对《关于变更募集资金投资项目的议案》进行了认真审议，认为：此次募投项目的变更符合公司发展战略，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议该事项的程序符合法律、法规及《公司章程》规定，董事会审议通过后须经公司下次股东大会审议通过后实施。

２、监事会意见：

公司监事会及全体监事认真审核了《关于变更募集资金投资项目的议案》，认为：本次募集资金变更，利于丰富公司产品门类，进一步将公司高压开关主业做大做强。符合公司发展战略，有利于增强公司持续盈利能力。本次募集资金变更符合公司股东利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

３、保荐机构意见： 本次募集资金投资项目变更为公司项目实施背景发生实质性变化而作出的举措，符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益；拟实施的增资并收购湖南天鹰高压开关电器有限公司股权项目，已经市场调研和可行性论证，项目具有实施的可行性。本保荐机构对长高集团本次变更募集资金投资项目的事项无异议；本次变更募集资金投资项目的事项需提交公司董事会和股东大会批准后方可实施。

六、备查文件

１、本公司第二届董事会第十一次会议决议；

２、本公司第二届监事会第八次会议决议；

３、独立董事意见；

４、监事会意见

５、华泰联合证券有限责任公司关于长高集团变更募集资金投资项目及以部分超募资金用于增资并收购湖南天鹰高压开关电器股份公司股权的核查意见；；

６、新项目可行性研究报告；

７、《湖南天鹰高压开关电器有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》；

特此公告。

湖南长高高压开关集团股份公司

董 事 会

２０１１年８月２２日