证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2011-038

　　山东高速公路股份有限公司

　　2011年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议没有否决或修改提案的情况；

　　本次会议没有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　山东高速公路股份有限公司2011年第一次临时股东大会于2011年8月23日上午在济南公司十一楼会议室召开。有关召开会议的通知已于2011年8月2日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站。出席本次会议的股东及股东授权代表共4人，代表股份4,144,958,445股，占公司有表决权股份总数的86.15%，山东高速集团有限公司授权王志斌先生，招商局华建公路投资有限公司授权郑海军先生，魁北克储蓄投资集团、挪威中央银行授权王云泉先生出席本次股东大会，并代为行使表决权。公司部分董事、监事以及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司副董事长郑海军先生主持本次会议。

　　二、提案审议情况

　　（一）会议以记名投票表决的方式，以特别决议审议通过了关于修改公司章程的议案。

　　1、公司章程第六条，原文：

　　“公司的注册资本为人民币336,380万元。”

　　修改为：

　　“公司的注册资本为人民币4,811,165,857元。”

　　2、公司章程第十九条，原文：

　　“公司经首次公开发行后的股本结构为：普通股336380万股，其中发起人持有285880万股，占84.99%；其他内资股股东持有50500万股，占15.01%。公司股权分置改革实施后股本结构调整为：普通股336380万股，其中有限售条件流通股股东持有269720万股，占80.18%；无限售条件流通股股东持有66660万股，占19.82%。”

　　修改为：

　　“公司经首次公开发行后的股本结构为：普通股336380万股，其中发起人持有285880万股，占84.99%；其他内资股股东持有50500万股，占15.01%。公司股权分置改革实施后股本结构调整为：普通股336380万股，其中有限售条件流通股股东持有269720万股，占80.18%；无限售条件流通股股东持有66660万股，占19.82%。2011年5月9日，华建交通经济开发中心所持有限售条件流通股718,690,395股上市流通；2011年7月6日，公司向山东高速集团有限公司发行的1,447,365,857新股经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记完成，公司的股本结构调整为：普通股4,811,165,857股，其中有限售条件流通股股东持有3,425,875,462股，占71.21%；无限售条件流通股股东持有1,385,290,395股，占28.79%。”

　　赞成票4,144,958,445股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股；弃权票0股。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会已经北京地平线律师事务所杨玉熹律师、王永刚律师见证，并出具法律意见书，认为：公司2011年第一次临时股东大会的召集、召开、会议召集人、出席会议人员资格、会议审议事项、对议案的表决程序及形成的决议符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会真实、合法、有效。

　　四、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的股东大会会议决议；

　　2、经与会董事和记录人签字确认的股东大会会议记录；

　　3、律师法律意见书。

　　特此公告。

　　山东高速公路股份有限公司董事会

　　2011年8月24日

　　证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2011-039

　　山东高速公路股份有限公司

　　第四届董事会第十三次会议（临时）决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山东高速公路股份有限公司第四届董事会第十三次会议（临时）于2011年8月23日在公司十一楼会议室召开，会议通知于2010年8月18日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事11人，实到董事8人，董事长孙亮先生授权董事王云泉先生，董事李航先生和罗楚良先生授权副董事长王化冰先生代为行使表决权并签署相关文件。会议由副董事长郑海军先生主持，公司监事会主席何继军先生、监事徐向艺先生、张宜人先生和周亮先生，公司董事会秘书王云泉先生、总工程师刘甲荣先生、总会计师张伟先生、副总经理马骏先生，以及公司相关部门负责人列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2011年半年度报告及其摘要

　　会议决定将该报告按照有关规定及程序在中国证监会指定网站及媒体及时披露。

　　二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，会议审议通过了关于参与增资山东高速文化传媒有限公司的议案

　　为拓展经营范围，增加盈利渠道，会议同意，公司以现金出资1506.73万元，参与山东高速文化传媒有限公司（以下简称“文化传媒公司”）增资项目，占增资后文化传媒公司总股本的20%。

　　本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；6名非关联董事表决一致同意本议案。

　　三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，会议审议通过了关于发行中期票据的议案

　　为补充公司流动资金和偿还部分银行借款，改善债务结构，降低资金成本，会议同意，公司按照中国人民银行及中国银行间市场交易商协会（下称“交易商协会”）的相关规定，向交易商协会申请发行15亿元中期票据。

　　四、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，会议审议通过了关于终止股权委托管理协议的议案

　　鉴于，公司已完成对山东高速公路运营管理有限公司100%股权和山东高速潍莱公路有限公司51％的股权的收购工作。会议同意，提前终止与山东高速集团有限公司之间的《股权委托管理协议》。2011年1月1日至2011年6月30日期间的委托管理费用共计人民币100万元，由高速集团向公司支付。

　　同时，上述《股权委托管理协议》终止后，原协议中约定的山东高速集团河南许亳公路有限公司100％股权不再由公司受托管理。会议同意，由公司全资子公司山东高速集团河南许禹公路有限公司与山东高速集团河南许亳公路有限公司另行签署《资产委托管理协议》，由许禹公司受托管理河南许亳高速公路。

　　本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；6名非关联董事表决一致同意本议案。

　　特此公告。

　　山东高速公路股份有限公司董事会

　　2011年8月24日

　　证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2011-040

　　山东高速公路股份有限公司对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：山东高速文化传媒有限公司

　　● 投资金额和比例：

　　公司拟以现金出资1506.73万元，参与山东高速文化传媒有限公司（以下简称“文化传媒公司”）增资项目，占文化传媒公司增资后的股权比例为20%。

　　● 投资期限：长期投资

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资基本情况

　　文化传媒公司成立于2011年3月，先期注册资本3000万元，系山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）的独资子公司，现计划增资至7533.65万元。公司以现金出资1506.73万元，占增资后文化传媒公司总股本的20%。增资后文化传媒公司的股权结构为：高速集团持股3000万元（39.82%）、山东高速服务区管理有限公司持股2348.89万元（31.18%）、山东高速公路股份有限公司持股1506.73万元（20%）、山东高速青岛产业集团有限公司持股376.68万元（5%）、山东高速集团四川乐宜公路有限公司持股301.35万元（4%）。

　　2、董事会审议情况

　　2011年8月23日，公司第四届董事会第十三次会议（临时）在公司十一楼会议室召开，会议以6票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了关于参与增资山东高速文化传媒有限公司的议案。为拓展经营范围，增加盈利渠道，促进公司可持续发展，会议同意，公司以现金出资1506.73万元，参与文化传媒公司增资项目，占增资后文化传媒公司总股本的20%。

　　本议案涉及关联交易事项，公司董事长孙亮、副董事长王化冰、董事李航、罗楚良、王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见；6名非关联董事表决一致同意本议案。

　　相关公告详见2011年8月24日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/ ）

　　3、本根据《公司章程》规定，本次投资无须经过公司股东大会审议批准。本次投资需经山东省人民政府国有资产监督管理委员会的核准。

　　二、投资标的的基本情况

　　名称：山东高速文化传媒有限公司

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地：山东省济南市

　　法定代表人： 张广鹏

　　注册资本：注册资本3000万元，拟增资至7533.65万元

　　经营范围：国内外广告业务，对外投资，网络技术服务，城市文化宣传及群众文体活动的组织，会议及展览服务。

　　以上事项以工商登记为准。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　1、对外投资的资金来源安排

　　本次投资由公司利用自有资金出资1506.73万元，参与文化传媒公司增资项目。

　　2、对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

　　本次投资实施后，将增加公司的长期投资，进一步开拓广告业务，培育新的利润增长点，促进公司可持续发展。

　　四、对外投资的风险分析

　　文化传媒行业开展业务需要政府相关部门的行政审批，存在一定的政策风险，可能会影响文化传媒公司的业务发展和经营收益。文化传媒公司可以通过扩展业务范围、形成规模效益、塑造品牌优势予以解决。

　　五、独立董事意见

　　1、交易行为公允合理

　　本次关联交易事项切实可行，合作双方本着公平、公正原则，共同参与增资山东高速文化传媒有限公司，并按照投资比例享受权利，履行义务，交易行为公允合理，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　　2、本次关联交易的内容、决策程序合法合规

　　上述共同投资行为符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

　　3、本次关联交易完成后，可以充分发挥公司控股股东高速集团及其下属各子公司的广告资源优势，拓展公司经营范围，增加盈利渠道，促进公司可持续发展，符合公司发展规划以及经营发展需要。

　　据此，本人作为公司独立董事认为：各方在平等自愿的基础上，共同参与增资山东高速文化传媒有限公司，交易行为公允合理，交易决策程序合法合规，交易的达成符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　　六、备查文件目录

　　1、山东高速公路股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议；

　　2、山东高速公路股份有限公司独立董事关于参与增资山东高速文化传媒有限公司的独立意见。

　　特此公告。

　　山东高速公路股份有限公司董事会

　　2011年8月24日