证券时报多媒体数字报

股票简称：武汉中商 股票代码：０００７８５ 公告编号：２０１１－ ０３５

武汉中商集团股份有限公司

重大资产重组进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司控股股东武汉商联（集团）股份有限公司正在筹划公司的重大资产重组事项，公司股票已按有关规定停牌。该事项尚存在重大不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据相关规定，经公司申请，公司股票已于２０１１年４月１４日起开始停牌。

公司分别于２０１１年４月１４日、４月２０日、４月２７日、５月４日、５月１１日、５月１８日、５月２５日、６月１日、６月８日、６月１５日、６月２２日、６月２９日、７月６日、７月１３日、７月２０日、７月２７日、８月２日、８月９日和８月１７日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登了《武汉中商集团股份有限公司关于因重大事项停牌的公告》（临２０１１－００９号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组及停牌公告》（临２０１１－０１１号）和《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（临２０１１－０１４号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（临２０１１－０１５号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（临２０１１－０１６号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（临２０１１－０１７号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（临２０１１－０１８号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（临２０１１－０１９号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（临２０１１－０２０号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（临２０１１－０２１号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（临２０１１－０２２号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（临２０１１－０２４号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（临２０１１－０２５号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》（临２０１１－０２６号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（临２０１１－０２７号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（临２０１１－０２８号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（临２０１１－０２９号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（临２０１１－０３０号）、《武汉中商集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（临２０１１－０３３号）。

经有关各方对本次重组可能涉及事项的反复论证以及公司与各相关方的协商，本次重组方案初步拟定为本公司与中百控股集团股份有限公司（股票代码：０００７５９；股票简称：中百集团）之间的吸收合并。截至本公告发布之日，吸收合并方案尚在完善中，为维护投资者利益，经公司申请，公司股票将继续停牌。

一、停牌期间安排

公司自停牌之日已经按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促聘请的独立财务顾问等中介机构加快工作。公司将尽快与相关各方协商并召开董事会审议本次重组预案。公司将在停牌期间根据工作情况每周发布一次事件进展情况公告。

二、必要风险提示

前述重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

经公司董事长签字的停牌申请。

特此公告。

武汉中商集团股份有限公司董事会

二〇一一年八月二十三日

证券代码：０００７８５　　　股票简称：武汉中商　　编号：临２０１１－０３６

武汉中商集团股份有限公司

２０１１年第四次临时董事会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告中内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

武汉中商集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年第四次临时董事会议于２０１１年８月２３日以通讯方式召开。应出席会议的董事８名，董事刘自力先生因公出差委托董事长郝健先生表决，实际出席董事会议并行使表决权的董事有８名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决方式通过以下有关议案，并形成如下决议：

一、审议通过了《公司与团结集团之发行股份购买资产终止协议的议案》

２０１０年６月３０日，公司第七届董事会第六次会议审议并通过了《关于〈武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》等议案；２０１０年８月１８日，公司第七届董事会第七次会议审议并通过了《关于〈武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》等议案；２０１０年９月１７日，公司２０１０年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司向武汉团结集团股份有限公司非公开发行股份购买资产的议案》等与本次交易相关的议案，股东大会决议有效期为一年。

因本次向特定对象发行股份购买资产相关的评估报告于２０１１年５月３１日已过有效期、审计报告于２０１１年６月３０日已过有效期，相关交易标的的定价基础已发生变化，公司２０１１年８月１１日召开了２０１１年第三次临时董事会，审议通过了《公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项不再延期的议案》。如果该议案在公司原定于２０１１年８月２９日召开临时股东大会上获得通过，公司将在前次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项股东大会决议有效期后（即２０１１年９月１７日后）向中国证监会申请撤回申报材料。

因公司控股股东武汉商联集团股份有限公司筹划公司的重大资产重组事项，公司股票已于２０１１年４月１４日起停牌。经有关各方对本次重组可能涉及事项的反复论证以及公司与各相关方的协商，本次重组方案初步拟定为本公司与中百控股集团股份有限公司（股票代码：０００７５９；股票简称：中百集团）之间的吸收合并。为更进一步加快与中百控股集团股份有限公司的重组进度，尽早实现公司股票复牌，保障广大股东的合法权益，经公司与团结集团友好协商，公司于２０１１年８月２２日与团结集团签署了关于《武汉中商集团股份有限公司与武汉团结集团股份有限公司之发行股份购买资产终止协议》，双方决定解除之前签订的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《补偿协议》以及与本次交易相关的所有约定。　　　　

公司七届六次董事会审议《关于〈武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》、七届七次董事会审议《关于〈武汉中商集团股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要〉的议案》时，郝健、熊佑良、刘自力为关联董事，回避表决；因此，本项议案涉及关联交易事项，郝健、熊佑良、刘自力为关联董事，应当回避表决。实际参加表决的票数为５票。

本次董事会以同意５票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过了《公司与团结集团之发行股份购买资产终止协议的议案》。决定：解除与团结集团签订的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《补偿协议》以及与本次交易相关的所有约定。

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

独立董事意见：此次重大资产重组相关的评估报告、审计报告均已过有效期，相关交易标的的定价基础已发生变化。因此，公司与交易对方经过友好协商，决定按照相关程序终止此次资产重组。对此，我们作为公司的独立董事，一致认为此次重组的终止原因客观属实，同意公司与团结集团签署终止协议。

二、审议通过了《公司关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的议案》

本次董事会以同意５票、反对０票，弃权０票的表决结果（鉴于与议案一相同的原因，郝健、熊佑良、刘自力回避表决），审议通过了《公司关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的议案》。决定：为加快与中百控股集团股份有限公司的重组进度，保障广大股东的合法权益，公司拟向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件，同时特提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产申请文件的撤回事宜。

公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。

独立董事意见：公司为加快与中百控股集团股份有限公司的重组进度，尽早复牌，拟向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件，符合广大股东的权益，对此，我们作为公司的独立董事，同意公司向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件。

三、审议通过了《公司关于取消原定于２０１１年８月２９日召开的临时股东大会的议案》

本次董事会以同意８票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过了《公司关于取消原定于２０１１年８月２９日召开的临时股东大会的议案》。决定：为尽快向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件，公司董事会决定将不再待前述股东大会决议有效期自动失效后（即２０１１年９月１７日后）而是拟于２０１１年９月８日召开股东大会，审议向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的相关议案，特将原定于２０１１年８月２９日下午１４：３０ 在武汉市召开的公司２０１１ 年第一次临时股东大会予以取消。（详见公司关于取消原定于２０１１年８月２９日召开的临时股东大会的公告）

独立董事意见：为加快与中百控股集团股份有限公司的重组进度，保障广大股东的合法权益，公司取消原定于２０１１年８月２９日召开的临时股东大会。我们一致认为公司取消２０１１年８月２９日的临时股东大会理由充分，我们作为公司的独立董事，同意取消。

四、审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》

本次董事会以同意８票，反对０票，弃权０票的表决结果审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。决定：公司定于２０１１年９月８日在武汉市召开２０１１年第一次临时股东大会，审议《公司与团结集团之发行股份购买资产终止协议的议案》及《公司关于向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的议案》。（详见公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会通知）

特此公告。

　　　　　　 武汉中商集团股份有限公司董事会

二○一一年八月二十三日

证券代码：０００７８５　　　股票简称：武汉中商　　编号：临２０１１－０３７

武汉中商集团股份有限公司关于

取消原定于２０１１年８月２９日召开的

临时股东大会的公告

本公司原定于２０１１年８月２９下午１４：３０ 在武汉市召开２０１１年度第一次临时股东大会，审议《公司关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项不再延期的议案》，鉴于公司已与团结集团签署了发行股份购买资产终止协议，为更进一步加快与中百控股集团股份有限公司的重组进度，尽早实现公司股票复牌，保障广大股东的合法权益，公司拟于２０１１年９月８日召开股东大会审议向中国证监会申请撤回发行股份购买资产申请文件的相关议案。因此经本公司于２０１１年８月２３日召开的２０１１年第四次临时董事会会议审议同意：将原定于２０１１年８月２９日下午１４：３０ 在武汉市召开的公司２０１１ 年第一次临时股东大会予以取消。

特此公告。

武汉中商集团股份有限公司董事会

二○一一年八月二十三日

证券代码：０００７８５ 股票简称：武汉中商 编号： 临２０１１— ０３８

武汉中商集团股份有限公司

召开２０１１年第一次临时

股东大会通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

对本次股东大会提案事项的投票指示：

特此公告。

武汉中商集团股份有限公司董事会

２０１１年８月２３日