证券时报多媒体数字报

　　保荐人、主承销商

　　簿记管理人、债券受托管理人中银国际证券有限责任公司

　　上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层

　　２０１１年８月２４日

　　第一节 绪言

　　重要提示

　　广西柳工机械股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“柳工”）董事会成员已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对２０１１年广西柳工机械股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　　本期债券的信用级别为ＡＡＡ级。本期债券上市前，发行人最近一期末（２０１１年３月３１日）的净资产（合并报表中的所有者权益合计）为９０．４７亿元，合并报表资产负债率为５６．４８％，母公司资产负债率为５１．５０％，低于７０％。本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为９．１７亿元（２００８年、２００９年及２０１０年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），不少于本期债券一年利息的１．５倍。

　　第二节 发行人简介

　　一、发行人法定名称

　　法定名称：广西柳工机械股份有限公司

　　二、发行人注册地址及办公地址

　　注册地址及办公地址：广西壮族自治区柳州市柳太路１号

　　三、发行人注册资本

　　注册资本：７５０，１６１，４２４元

　　四、发行人法定代表人

　　法定代表人： 王晓华

　　五、发行人基本情况

　　（一）发行人的主要业务

　　１、本公司主营业务基本情况

　　本公司属工程机械行业，主营业务为装载机、挖掘机、路面机械、叉车、起重机等工程机械产品及配件的开发、生产、销售、维修、技术服务等。本公司发展了技术领先、质量可靠、性能完善的全球工程机械主流产品线，包括轮式装载机、履带式液压挖掘机、路面机械（压路机、平地机、摊铺机、铣刨机等）、小型工程机械（滑移装载机、挖掘装载机等）、叉车、起重机、推土机等。

　　柳工装载机产品多年来市场占有率稳居国内第一，是装载机行业和市场的领导品牌，装载机销售收入占本公司主营业务收入的６０％以上。柳工挖掘机已成为国内挖掘机行业最具代表性的民族品牌，挖掘机销售收入逐年上升，目前已占主营业务收入的２０％左右。

　　２、本公司主要产品

　　截至２０１０年１２月３１日，本公司主要产品市场占有率情况：

　　数据来源：行业协会的统计资料

　　（二）发行人设立、上市及股本变更情况

　　１、发行人设立情况

　　发行人是经广西壮族自治区经济体制改革委员会《关于同意设立广西柳工机械股份有限公司的批复》（桂体改股字［１９９３］９２号）、广西壮族自治区人民政府《关于广西柳工机械股份有限公司公开发行股票问题的批复》（桂政函［１９９３］５２号）批准，并经中国证监会《关于广西柳州工程机械股份有限公司申请公开发行股票的复审意见书》（证监发审字［１９９３］３０号）复审同意，以原柳州工程机械厂为独家发起人、以社会募集方式设立的股份有限公司。

　　经中华会计师事务所评估，并经广西壮族自治区国有资产管理局出具的《关于柳州工程机械厂资产评估结果确认的通知》（桂国资二字（１９９３）第８２号）确认，柳州工程机械厂将其经营性资产及相关负债计净资产１８３，８１６，８１６元投入发行人，经广西壮族自治区国有资产管理局批准，折为１５０，０００，０００股国家股，由柳州市国有资产管理局委托柳工集团作为该部分国家股的股东代表行使国家股股东权利。

　　２、发行人股票公开发行及上市情况

　　１９９３年１０月１５日至１９９３年１０月３１日，发行人首次公开发行５，０００万股人民币普通股（含内部职工股５００万股），每股发行价４．２０元，扣除发行费用后共募集资金２０，４４８万元。１９９３年１１月８日，发行人注册成立，股份总数为２０，０００万股。１９９３年１１月１８日，发行人４，５００万股社会公众股在深交所挂牌上市，成为中国工程机械行业和广西第一家上市公司。

　　３、发行人自首次公开发行起的股本变动情况

　　４、发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况

　　发行人自１９９３年设立以来，一直主要从事工程机械的生产和销售业务，不存在合并、分立、其他重大收购或出售资产、资产置换等资产重组行为，未发生《上市公司重大资产重组管理办法》中所规定的重大资产重组行为。

　　（三）前十名股东持股情况

　　截至２０１１年３月３１日，发行人前十大股东持股情况如下：

　　注：以上限售股为发行人２０１０年１２月非公开发行的股份，限售期自２０１１年１月２４日起。

　　六、发行人面临的风险

　　（一）财务风险

　　１、偿债风险

　　发行人长期以来经营稳健、财务结构稳定、无不良信用记录，同时也非常注意负债期限结构管理和资金管理。截至２０１１年３月３１日，发行人合并财务报表口径的资产负债率为５６．４８％，流动比率为１．４４，速动比率为１．００，利息保障倍数为３５．２８倍；发行人母公司财务报表口径的资产负债率为５１．５０％，流动比率为１．４０，速动比率为１．００；发行人负债水平合理，偿债能力及短期偿债指标均处于较好水平。

　　本期债券发行后，募集资金将用于偿还债务和补充公司流动资金，以满足发行人中长期资金需求，调整发行人债务结构。预计发行人的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率可进一步提升，从而降低发行人的财务风险；但若未来发行人的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，发行人将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

　　２、应收账款坏账风险

　　随着发行人经营规模的持续扩大，发行人报告期内应收账款余额增长较快。２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日及２０１１年３月３１日，应收账款分别为７．８８亿元、１０．１２亿元、１４．０３亿元和３４．０６亿元。２０１１年一季度末发行人应收账款较期初增加近２０亿元，主要是由于发行人销量增加，信用销售政策有所放宽。发行人对应收账款的管理仍然十分严格，有严格的应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度，应收账款的增加不会对发行人的经营带来实质性影响。并且，发行人按账龄分析法计提坏账准备的应收账款中账龄在一年以内的占比较多，２０１０年１２月３１日，该类应收账款达９２．３２％，相对风险较小。但若发行人不能有效控制应收账款持续增长，或发行人主要客户群体因经营状况发生变化，将会给发行人造成坏账风险。

　　３、利率波动的风险

　　近年来，发行人综合采用银行贷款、可转换公司债券等方式筹集资金，通过各种融资渠道的合理配置，充分降低发行人的债务融资成本。但发行人的债务融资成本仍在一定程度上受到市场利率的变动影响。２０１０年１０月２０日至２０１１年４月６日，中国人民银行连续四次上调金融机构人民币存贷款基准利率，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将增加发行人银行贷款的利息支出，可能影响到发行人的经营业绩。

　　（二）经营风险

　　１、宏观经济环境波动导致的风险

　　２００９年以来，随着我国四万亿经济刺激政策的出台，国家加大了对基础设施的投资，陆续出台了多个区域经济振兴计划，减轻了宏观经济周期对工程机械行业造成的负面影响；近期，各级政府不断加大对保障性住房建设的力度，进一步有效地缓解了商品房开工增速预期下降对工程机械行业的冲击。但由于宏观经济运行中的不确定因素进一步增加，如果未来全社会固定资产和基础设施建设投资增速逐步放缓，工程机械行业景气度有可能随全社会固定资产投资和基本建设投资增速回落而相应下降，从而对发行人的盈利能力造成影响。

　　２、行业竞争加剧导致发行人市场份额下降的风险

　　中国将继续成为全球最大的工程机械市场和增长引擎。但国际领先企业加快了在中国的兼并收购和生产研发基地的设立，加大了对中国市场的投入；同时，国内外领先企业加快了产品线的延伸，形成工程机械全面解决方案的直接抗衡。行业竞争模式不断升级，面对部分产品加速同质化和客户需求日趋成熟等多重挑战。发行人如果不能快速培育各产品线的强有力的核心竞争能力，将面临市场份额下降的压力。

　　３、主要原材料、能源价格变动的风险

　　发行人具有成本控制的丰富经验，发行人也将继续实施全面预算管理，严格执行成本费用控制措施，并通过管理创新，改进产品设计，加大技改力度，改良产品制造工艺，提高材料利用率；继续推行采购招标、比价采购，降低采购成本。但由于发行人生产所需的主要原材料为钢材，而钢材价格近年来波动较大，如果未来钢材价格大幅上涨，将带动其他以钢材为原材料的配套件（如钣焊件、铸件、锻件等）的售价上涨。钢材及钢制配套件价格上涨，加上能源紧缺，油料、橡胶、石化产品等原材料价格上涨，将给发行人的成本控制带来了较大压力。

　　（三）管理风险

　　１、一般管理风险

　　随着发行人业务规模的扩展和对外投资的增加，发行人控股子公司逐步增多。截至２０１１年３月３１日，发行人有控股子公司２３家，涉及工程机械行业内的多种业务。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使发行人管理子公司的难度增大，如果发行人内部管理体系不能正常运作，或者下属企业自身管理水平不高，可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生不利影响，进而可能会影响到发行人的收益。

　　２、境外投资管理的风险

　　因应发行人“开放的、国际化柳工”的发展战略，发行人近年来积极拓展海外市场，并取得较好成效。发行人专门设立了国际营销事业部统一负责海外市场营销工作。由于相关境外投资所在国的政治、经济、法律环境与国内存在巨大差异，其对外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而为发行人对境外子公司、办事处财务、人事、投资、业务开发管理带来一定的不确定性，进而影响发行人境外子公司、办事处的正常经营活动和业绩。

　　（四）政策风险

　　１、所得税优惠政策不能延续的风险

　　发行人母公司根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠问题的通知》（财税［２００１］２０２号）规定：对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，在２００１年至２０１０年期间，减按１５％的税率缴纳企业所得税。

　　发行人的子公司柳州柳工机械配件有限公司根据广西壮族自治区人民政府印发的《自治区人民政府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》（桂政发［２００１］１００号）文件有关规定，并经“柳地税函［２００５］８００号”文件批复，２００５－２０１０年减按１５％税率缴纳企业所得税。

　　发行人的子公司柳州柳工叉车机械有限公司依据“财税［２００１］２０２号”的规定，并经“桂国税函［２００９］３８１号”文件批复，２００８－２０１０年减按１５％税率缴纳企业所得税。

　　发行人的子公司柳州柳工挖掘机有限公司依据“财税［２００１］２０２号”的规定，并经“桂地税函［２００７］７９号”文件批复，２００６－２０１０年减按１５％税率缴纳企业所得税。

　　根据《自治区地方税务局关于享受西部大开发税收优惠政策企业预缴企业所得税问题的公告》（桂地税公告［２０１１］第２号），自２０１１年１月１日起，广西壮族自治区原享受西部大开发鼓励类企业所得税优惠政策的企业暂按１５％的税率分季预缴企业所得税，故上述公司２０１１年暂按１５％税率缴纳企业所得税。

　　发行人的子公司江苏柳工机械有限公司、安徽柳工起重机有限公司及柳工无锡路面机械有限公司，经认定为高新技术企业，按照《企业所得税法》可享受国家高新技术企业１５％的企业所得税税率。

　　２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年１－３月，发行人的利润总额分别为４１，１５２．７７万元、１０３，２２９．０９万元、１８５，７２６．５１万元和７２，８７２．４５万元，所得税费用分别为６，９５０．４９万元、１６，４８４．８５万元、３０，８４４．３８万元和１１，６７１．７６万元，实际税负分别为１６．８９％、１５．９７％、１６．６１％和１６．０２％。如果国家调整有关税收优惠政策，发行人的实际税负可能会有所增加，从而在一定程度上影响发行人的税后净利。

　　２、出口退税政策调整的风险

　　发行人主导产品装载机和挖掘机等属于国家重点鼓励出口的工程机械类产品，根据财政部、国家税务总局的有关规定，发行人上述相关产品的自营出口业务享受增值税免抵退税政策。２００８年发行人实现出口总额１２．１３亿元，出口免、抵、退税额２１，６５４．３６万元；２００９年发行人实现出口总额８．７７亿元，出口免、抵、退税额１２，７６５．０３万元，２０１０年发行人实现出口总额１３．１３亿元，出口免、抵、退税额１９，３２３．１２万元。如果国家调整现行出口退税政策，将在一定程度上影响发行人的经营业绩。

　　３、汇率变动风险

　　我国目前实行有管理的浮动汇率制度，汇率受国内、国际政治经济形势变化的影响，存在较大幅度波动的可能。发行人主要产品的部分重要零部件需从国外采购，２０１０年发行人海外主营业务成本占当年主营业务成本总额的９．０６％；同时，发行人主导产品装载机和挖掘机出口需求旺盛，２０１０年发行人海外主营业务收入占当年主营业务收入总额的８．５８％。因此，汇率的波动可能会对发行人的经营业绩产生一定影响，同时也可能给发行人的生产经营带来一定的风险。２００８年、２００９年及２０１０年，发行人财务费用中的汇兑净损失分别为３６，８３３，８５０．７３元、－８，１７８，２１２．１３元和９，９５９，９４５．３０元。从目前外汇市场变化情况来看，人民币在较长时期内有升值趋势，人民币升值一方面将降低发行人重要零部件的进口成本，增强发行人的盈利能力；另一方面将会削弱发行人产品出口的价格优势，提升外国公司对我国出口的竞争优势，从而进一步加大发行人在国内外市场面临的跨国公司的竞争压力。

　　第三节 债券发行、上市概况

　　一、债券发行总额

　　本期债券的发行总额为２０亿元。

　　二、债券发行批准机关及文号

　　本期债券已经中国证监会证监许可［２０１１］９８４号文核准公开发行。

　　三、债券的发行方式及发行对象

　　（一）发行方式

　　本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则，通过深交所交易系统实时成交；网下认购由发行人与保荐人（主承销商、簿记管理人）根据询价结果进行配售。

　　（二）发行对象

　　（１）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）开立的Ａ股证券账户的社会公众投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　（２）网下发行：持有登记公司开立的Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　四、债券发行的主承销商及承销团成员

　　本期债券由主承销商中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际”）组织承销团，采取余额包销的方式承销。本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人为中银国际；副主承销商为首创证券有限责任公司；分销商为德邦证券有限责任公司。

　　五、债券面额

　　本期债券面值１００元，平价发行。

　　六、债券期品种与期限

　　本期债券分为两个品种，其中，品种一为５年期固定利率品种，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权；品种二为７年期固定利率品种，附第５年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。品种一最终实际发行规模为３亿元，品种二最终实际发行规模为１７亿元。

　　七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　　（１）品种一（３＋２年期）

　　本期债券品种一的票面利率为５．４％，品种一的票面利率在该品种债券存续期限的前３年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分品种一债券在其存续期限后２年票面利率为５．４％加上上调基点，在其存续期限后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分品种一债券在其存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　本期债券品种一采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　本期债券品种一的起息日为２０１１年７月２０日。

　　本期债券品种一的付息日为２０１２年至２０１６年每年的７月２０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１２年至２０１４年每年的７月２０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　　本期债券品种一的兑付日为２０１６年７月２０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１４年７月２０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　　（２）品种二（５＋２年期）

　　本期债券品种二的票面利率为５．８５％，品种二的票面利率在该品种债券存续期限的前５年内固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分品种二债券在其存续期限后２年票面利率为品种二存续期限前５年票面利率加上上调基点，在其存续期限后２年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分品种二债券在其存续期限后２年票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　本期债券品种二采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　本期债券品种二的起息日为２０１１年７月２０日。

　　本期债券品种二的付息日为２０１２年至２０１８年每年的７月２０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１２年至２０１６年每年的７月２０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

　　本期债券品种二的兑付日为２０１８年７月２０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１６年７月２０日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

　　八、债券信用等级

　　经中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡＡ，本期债券的信用级别为ＡＡＡ。

　　九、募集资金的验资确认

　　本期债券合计发行人民币２０亿元，其中网上公开发行８，０１３，０００元，网下发行１，９９１，９８７，０００元。本期债券扣除发行费用之后的净募集资金已于２０１１年７月２５日汇入发行人指定的银行账户。上海东华会计师事务所（以下简称“上海东华”）对本期债券网上和网下发行申购资金到位情况出具了编号为“东华桂验字［２０１１］１７号”的验资报告；上海东华对本期债券募集资金到位情况出具了编号为“东华桂验字［２０１１］１６号”的验资报告。

　　十、担保人及担保方式

　　广西柳工集团有限公司（以下简称“柳工集团”）为本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、债券上市核准部门及文号

　　经深交所深证上［２０１１］２５２号文同意，本期债券将于２０１１年８月２６日起在深交所挂牌交易。本期债券品种一简称为“１１柳工０１”，上市代码为“１１２０３２”；本期债券品种二简称为“１１柳工０２”，上市代码为“１１２０３３”。本期债券仅在深交所上市交易流通，不在除深交所以外的其他场所上市交易。

　　二、债券上市托管情况

　　根据登记公司提供的债券登记证明，本期债券已全部登记托管在登记公司。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、发行人财务报告审计情况

　　发行人２００８年度、２００９年度、２０１０年度的财务报告均经深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“深圳鹏城”）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（分别为深鹏所股审字［２００９］０３０号、深鹏所股审字［２０１０］０５５号、深鹏所股审字［２０１１］００２７号）。

　　二、发行人近三年的财务报表

　　（一）合并财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

　　１、合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　２、合并利润表

　　单位：元

　　３、合并现金流量表

　　单位：元

　　４、最近１年所有者权益变动表

　　（二）母公司财务报表

　　１、母公司资产负债表

　　单位：元

　　２、母公司利润表

　　单位：元

　　３、母公司现金流量表

　　单位：元

　　４、最近一年所有者权益变动表