证券时报多媒体数字报

（上接D11版）

２、每股收益情况表

单位：元

３、非经常性损益明细表

单位：元

第六节 本期债券的偿付风险及偿债保障措施

一、偿付风险

本期债券存续期内，市场环境发生不可控的变化，公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，进而使得公司资信状况恶化，使本期公司债券投资者承受一定的资信风险。

本期公司债券发行后，公司将根据债务结构情况加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

二、偿债计划

１、本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即２０１１年７月２６日。

２、本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为２０１２年至２０１８年每年的７月２６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１２年至２０１６年间每年的７月２６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

３、本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为２０１８年７月２６日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记公司和有关机构规定办理。

４、本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。

５、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

三、偿债保障措施

为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司将采取一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息的合法权益。

（一）经营保障

电信外包服务是电信行业中一个高速成长的新领域，蕴涵着巨大的商机，同时电信网络的运行对可靠性、稳定性的要求很高，因此电信外包服务供应商需要具备可信的技术信誉、品牌信誉、市场信誉，以及成功的示范经验，同时也具有很强的技术专业性，因此客户的粘性很强，行业进入门槛比较高。对于三大运营商而言，由于市场竞争的压力，都有降低成本、服务升级、提升服务效率、保障运营网络安全稳定的需要，进而产生一系列需求：降低网络运营维护成本、网络升级换代、网络扩容、不断推出新业务、建设良好的软件平台，提高网络利用率、寻求相互独立的第三方进行服务外包。

对于通信网络设备供应商而言，如果是国际大型通信设备提供商如爱立信、思科、诺西等，产品线较为丰富，主要是利用自己在中国的服务网络和销售网络及运营维护服务团队为三大运营商开展设备的运营维护，而如果是像Ｊｕｎｉｐｅｒ、Ｔｅｒａｄａｔａ等某一通信专业技术领域有优势的设备供应商，产品线较为专注、相对单一，由于公司规模相对较小，自行在中国建立服务网络不具备成本优势，因此存在与中国本土有技术和规模优势的服务型企业合作的需求，结成战略联盟，共同拓展市场，并借助于合作方的服务团队开展设备与网络的运营维护。而国脉科技，就是满足上述各项需求的服务综合提供方，可以为客户提供高性价比的通信网络运营维护、网络咨询设计和规划、网络技术综合服务和网络系统集成等服务。

同时，公司的技术研发、营销管理等方面的优势，也有利于公司及时把握市场机遇。

（二）财务保障

１、盈利能力良好

２００８年度、２００９年度、２０１０年度，公司合并营业收入分别为５１，６４５．４１元、６５，８２７．２０元、７６，０８６．５９元，成逐年递增趋势；２０１１年一季度合并营业收入为２０，０４２．２１万元，已超过２０１０年公司合并营业收入的四分之一。

公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度合并口径息税折旧摊销前利润为１２，９９７．３３万元、１４，５３０．６９万元、１４，８５１．７９万元，成逐年上升趋势；２０１１年一季度，公司合并口径息税折旧摊销前利润为６，２８８．９９万元，已完成２０１０年相同指标的４２．３５％，呈现较好的盈利前景。

２、经营活动带来充裕的现金净流入

２００８年至２０１０年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为９，３４２．４９万元，４，２７０．９０万元、２，６６３．８１万元，经营活动带来相对充裕的现金流入也为公司本次债券本息偿付提供保障。

３、公司各项偿债能力指标良好

１）公司资产结构合理

报告期内，公司合并报表口径资产负债率３７．６４％、３２．５７％、３２．８８％、２８．９９％，较低的资产负债率有利于债务偿还。

２）较高的流动比率和速动比率

报告期内，公司合并报表口径流动比率分别为１．６７倍、１．９４倍、３．２７倍、３．９４倍；速动比率分别为１．２１倍、１．５４倍、２．８７倍、３．４１倍。公司资产结构合理，流动资产能够覆盖流动负债，为公司债务的偿付提供了保障。

３）较高的利息保障倍数

报告期内，公司合并报表口径利息保障倍数分别为１１．５６倍、１９．４０倍、１５．５７倍、４１．０８倍。公司息税折旧摊销前利润足够偿还到期贷款利息，利息保障倍数较大，可以及时偿付银行贷款利息。

３、银行授信额度充足

截至２０１１年３月３１日，国脉科技已签约但尚未使用的银行授信额度约为人民币３．２９１２亿元。在与贷款银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算纪律，按时归还银行贷款本息，近三年所有贷款偿还率和利息偿付率均为１００％，不存在逾期或未偿还的债务。公司良好的还贷纪录以及高信用等级表明公司具有很强的间接融资能力，为本期公司债券的偿付能力提供了重要保障。

（三）备用偿债措施

如果经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务的经营情况未达到预期水平，或由于不可预见的原因使公司不能按期偿还债券本息时，公司还安排了如下应急保障措施：

１、使用银行贷款偿付债券本息。

公司与多家银行建立了良好的合作关系，截至２０１１年３月３１日，公司获得了多家银行共计５．１６７９亿元的授信额度，尚可使用的授信额度为３．２９１２亿元。银行授信额度加强了本期公司债券的偿付能力。同时公司与各贷款银行建立了良好的长期合作关系并保持了良好的信用记录，自公司成立以来未发生逾期未偿还贷款、资金偿还纠纷等问题。因此，预计公司未来仍能持续获得较高的银行授信额度。

２、出售公司流动资产或其他资产来偿还债券本息。

长期以来，本公司财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１１年３月３１日，本公司母公司财务报表口径下流动资产合计６．８１４５亿元，不含存货的流动资产为６．７１０３亿元。长期以来，公司注重对资产流动性的管理，资产流动性良好。除货币资金外，公司流动资产主要由应收账款、预付款项、其他应收款、存货等组成。在公司现金流量不足的情况下，可以通过加大应收账款及其他应收款催收力度、减少预付款项和变现产成品存货来获得必要的偿债资金支持。

３、其他适当及合法的途径筹集的资金偿还债券本息。

（四）募集资金专款专用

公司将严格依照股东大会决议及募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅运作。

（五）聘请受托管理人

发行人按照《试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任保荐人担任本期公司债券的受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》。在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。

有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书“第六节 债券受托管理人”的内容。

（六）制定《债券持有人会议规则》

公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

有关债券持有人会议规则具体内容，详见募集说明书“第七节 债券受托管理人”。

（七）设立专门的偿付工作小组

公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。

（八）严格的信息披露

公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

发行人将按照债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：

１、预计到期难以偿付利息或本金；

２、订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；

３、发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；

４、发生重大仲裁、诉讼；

５、减资、合并、分立、解散及申请破产；

６、拟进行重大债务重组；

７、未能履行募集说明书的约定；

８、债券被暂停交易；

９、中国证监会规定的其他情形。

（九）其他保障措施

公司分别于２０１１年５月２０日、２０１１年６月６日通过第四届董事会第十次会议及２０１１年第二次临时股东大会上对保障措施进行审议并作出决议，承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

第七节 债券担保人基本情况及资信情况

（无）

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并在深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）公告，同时报送公司及相关监管部门。

第九节 债券受托管理人

一、债券受托管理人聘任及债权受托管理协议签订情况

根据发行人与广发证券签署的《国脉科技股份有限公司２０１１年公司债券受托管理协议》，广发证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（一）债券受托管理人的基本情况

名称：广发证券股份有限公司

住所：广州天河北路１８３号大都会广场４３楼

法定代表人：林治海

联系电话：０２０－８７５５５８８８

传真：０２０－８７５５７５６６

联系人：邹捷、王熙

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

广发证券已被发行人聘任为本期债券的保荐人及主承销商，除此以外广发证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

二、债券受托管理协议主要内容

（一）债权受托管理事项

根据中国法律、行政法规、本期债券募集说明书和本协议的约定以及债券持有人会议的授权，债券受托管理人作为本期债券全体债券持有人的代理人处理本期债券的相关事务，维护债券持有人的利益。

（二）发行人的权利和义务

１、发行人依据法律、法规和募集说明书的规定享有各项权利、承担各项义务，按期支付本期债券的利息和本金；

２、发行人应当履行《会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；

３、在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公司章程》及其他相关法律、法规、规章的规定，履行持续信息披露的义务；

４、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务；

５、发行人应当指定证券事务代表负责参与本期债券相关的事务；

６、发行人在持有人会议公告明确的债权登记日之下一个交易日，负责从证券登记结算机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册，并将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用；

７、如果发行人发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：

７．１发行人按照募集说明书已经根据发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和／或本金足额划入登记托管机构指定的账户；

７．２发行人未按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和／或本金；

７．３发行人预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和／或本金；

７．４发行人发生或者预计将发生超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大损失；

７．５发行人发生减资、合并、分立、解散或进入破产程序；

７．６发行人发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％以上的重大仲裁或诉讼；

７．７发行人拟进行超过前一会计年度经审计的净资产５％金额的重大债务重组；

７．８本期债券保证人发生影响其履行担保项下责任能力或影响其提供担保能力的重大变化；

７．９本期债券被暂停交易；

７．１０法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）规定的其他情形。

８发行人应按期向受托管理人支付债券受托管理报酬。

９发行人应在本期债券发行前将保证人为本期债券出具的《担保函》和其他发行人履行《债券受托管理协议》项下义务所必需的有关文件交付给债券受托管理人。

（三）债券受托管理人的权利和义务

１受托管理人有权依据本协议的规定获得受托管理报酬；

２受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事宜时，根据《会议规则》的规定召集债券持有人会议；

３受托管理人应在本期债券发行前取得与担保有关文件，并妥善保管；

４受托管理人应作为本期债券全体债券持有人的代理人，为全体债券持有人的利益，勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务及其他相关事务；

５发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本期债券利息和／或本金划入本期债券登记托管机构指定的银行账户时，受托管理人应作为全体债券持有人的代理人在发行人发生上述违约行为的次日，按照《担保函》的相关规定，向担保人发出索赔通知，要求担保人履行保证义务，将欠付的本期债券到期利息和／或本金划入债券登记托管机构指定的银行账户；

６发行人不能偿还债务时，受托管理人应要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

７发行人不能偿还债务时，受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与发行人重组、重整、和解或者破产清算的法律程序；

８受托管理人无论在何种情况下与发行人、担保人签署涉及放弃债券持有人实质性利益的合同、会议纪要、备忘录等任何法律文件，均必须事先取得债券持有人会议的授权和同意。

９受托管理人应按照本协议、《会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《会议规则》项下受托管理人的职责和义务；

１０受托管理人应执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人及债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人、担保人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议；

１１受托管理人应当为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人存在利益冲突，不得利用作为受托管理人而获取的有关信息为自己或任何其他第三方谋取利益；

１２受托管理人应按照中国证监会的有关规定及本协议的规定向债券持有人出具债券受托管理事务报告；

１３在债券持有人会议作出变更受托管理人的决议之日起１５个工作日内，受托管理人应该向新受托管理人移交工作及有关文件档案；

１４受托管理人不得将其在本协议项下的职责和义务委托给第三方履行；

１５受托管理人应制订债券受托管理业务内部操作规则，规定受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序；

１６受托管理人应指派专人负责对发行人涉及债券持有人权益的行为进行监督；

１７受托管理人应指派专人负责对担保人的担保能力进行持续关注；

１８受托管理人应遵守本协议、本期债券募集说明书以及中国证监会规定的受托管理人应当履行的其他义务。

（四）受托管理事务报告

１受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

２受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的１５个工作日内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

２．１发行人的经营状况、资产状况；

２．２发行人募集资金使用情况；

２．３担保人的资信状况以及可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件；

２．４债券持有人会议召开的情况；

２．５本期债券本息偿付情况；

２．６本期债券跟踪评级情况；

２．７发行人证券事务代表的变动情况；

２．８受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

３以下情况发生，受托管理人应当以公告方式向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

３．１发行人未按本期债券募集说明书的规定及发行人与登记托管机构的约定将到期的本期债券利息和／或本金划入登记托管机构指定的账户时，或担保人未履行保证义务时，受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告债券持有人；

３．２发行人出现《会议规则》第六条规定的情形时，受托管理人应当及时书面提示发行人，报告债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

３．３出现对债券持有人利益有重大实质性影响的其他情形。

４在本期债券存续期间，受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件及时以公告方式告知债券持有人，并在中国证监会指定的网站上公布。

（五）受托管理的期限和报酬

１本协议的有效期限为本期债券募集说明书公告之日起至本期债券所有相关债权债务完结时止，如果其间出现本协议第八条规定的情形，发生受托管理人变更，则自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日止。

２债券受托管理事务报酬包含在发行人公司债券承销费用中，由乙方从甲方本期公司债券发行募集资金总额中一次性予以抵扣。

（六）违约责任

１如果本协议任何一方未按本协议的规定履行义务，应当依法承担违约责任。

２本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、行政法规、本期债券募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。

３如果发行人存在如下违约事件：

３．１在本期债券到期、加速清偿或回购时，发行人未能偿付到期应付本金；

３．２发行人未能偿付本期债券的到期利息，且该违约持续超过３０天仍未解除；

３．３发行人不履行或违反本协议项下的相关规定将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本期未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人书面通知，该违约行为持续３０个连续工作日仍未解除；

３．４发行人丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

３．５在债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起１０个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人，以及其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形；

如果上述违约事件持续３０个连续工作日仍未解除，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，并以书面方式通知发行人，宣布所持有本期未偿还债券的本金和相应利息，立即到期应付；

在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：（１）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和（ｉ）债券受托管理人及其代理人和顾问的合理赔偿、费用和开支；（ｉｉ）所有迟付的利息；（ｉｉｉ）所有到期应付的本金；（ｉｖ）迟延支付本期债券本金或利息的违约金；或（２）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或（３）债券持有人会议同意的其他措施；则，单独或合并持有本期未偿还债券本金总额５０％以上的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

４若发生本协议７．３条约定的违约事件且一直持续，受托管理人应根据债券持有人会议的指示，采取任何可行的法律救济方式回收债券本金和利息，或强制发行人履行本协议或本期债券项下的义务。其中本期债券未能偿付本金或应付利息且一直持续的，受托管理人可根据债券持有人会议的指示，要求发行人支付违约金，违约金按迟延支付的本期债券本金或利息的每日万分之二点一计算。

５若受托管理人根据本协议并按照相关法律法规之要求，为本期债券管理之目的，从事任何行为（包括不作为），而该行为导致任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、合理支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），发行人应负责赔偿并使其免受损害。但若该行为因受托管理人的重大过失、恶意、故意不当行为或违反本协议、违反相关法律法规而造成，不在赔偿之列。发行人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效；

若因受托管理人的过失、恶意、故意不当行为或违反本协议而导致发行人产生任何诉讼、权利要求、政府调查、损害、支出和费用（包括合理的律师费用及执行费用），受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后仍然有效。

（七）变更债券受托管理人的条件和程序

１下列情况发生时应变更受托管理人：

１．１受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

１．２受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

１．３受托管理人不再具备任职资格；

１．４债券持有人会议通过决议变更受托管理人。

２新任受托管理人必须符合下列条件：

２．１新任受托管理人符合中国证监会的有关规定；

２．２新任受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

２．３新任受托管理人与债券持有人不存在利益冲突。

３单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期债券张数的债券持有人要求变更受托管理人的，受托管理人应召集债券持有人会议审议解除其受托管理人职责并聘请新的受托管理人，变更受托管理人的决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和／或代理人同意方能形成有效决议。发行人和受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和本协议的规定完成与变更受托管理人有关的全部工作。

４自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，原受托管理人在本协议中的权利和义务终止，本协议约定的受托管理人的权利和义务由新任受托管理人享有和承担，但新任受托管理人对原任受托管理人的违约行为不承担任何责任。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

为保证债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《公司债券发行试点办法》（简称“《试点办法》”）的规定，制定了债券持有人会议规则。

凡通过认购、购买或其他合法方式取得本期债券之投资者均视作同意发行人和债券受托管理人为本期债券制定的《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》和债券持有人会议相关决议对全体本期债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明示表达不同意见或弃权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。

第十一节 募集资金的运用

一、本次发行公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求状况，经本公司第四届董事会第十次会议，并经公司２０１１年第二次临时股东大会审议批准，公司向中国证监会申请发行规模为不超过人民币４亿元（含４亿元）公司债券。

二、本期公司债券募集资金投向

经公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过：本期公司债券发行募集的资金，在扣除发行费用后用于偿还商业银行贷款，剩余募集资金用于补充公司流动资金。

（一）偿还商业银行贷款

公司拟将本期债券募集资金中的１．４８亿元用于发行人及其控股子公司偿还公司商业银行贷款，该等资金使用计划将有利于调整并优化公司负债结构。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

表：公司拟偿还的债务情况（截至本报告书签署之日） 单位：元

根据表格可以看出， ２０１１年下半年至２０１２年年初是公司的还款高峰期，这一期间偿债压力很大。以长期债务替换短期或中长期债务，以低息债务替换高息债务，以固定利率债务替换浮动利率债务，将显著优化公司负债结构，减轻短期偿债压力，降低财务费用，增强财务安全性。本期债券募集资金中１．４８亿元用于偿还银行贷款不存在障碍。

（二）补充公司流动资金

公司拟将本次募集资金中偿还商业银行贷款以后的剩余募集资金用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

第十二节 其他重要事项

一、公司最近三年及一期对外担保情况

报告期内，发行人除对控股子公司担保外，未发生其他对外担保；也未发生控股股东及其它关联方占用发行人资金的情况。对控股子公司的担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。

二、重大未决诉讼或仲裁事项

截至募集说明书签署，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

第十三节 有关当事人

（一）发行人

名称：国脉科技股份有限公司

注册地址：福建省福州市马尾区江滨东大道１１６号

法定代表人：隋榕华

联系人：邹晔、祝士哲

联系地址：福建省福州市马尾区江滨东大道１１６号

电话：０５９１－８７３０７３９９

传真：０５９１－８７３０７３０８

邮政编码：３５００１５

（二）主承销商、债券受托管理人、簿记管理人

名称：广发证券股份有限公司

注册地址：广州市天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３１６房）

法定代表人：林治海

项目主办人：邹捷、王熙

项目组负责人：张立军

联系地址：广州市天河北路１８３号大都会广场３８楼

电话：０２０－８７５５５８８８

传真：０２０－８７５５４７１１

邮政编码：５１００７５

（三）律师事务所

名称：国浩律师集团（上海）事务所

注册地址：上海南京西路５８０号南证大厦４５楼

负责人：倪俊骥

联系人：孙立、唐银锋

联系地址：上海南京西路５８０号南证大厦４５楼

电话：０２１－５２３４１６６８

传真：０２１－５２３４１６７０

邮政编码：２０００４１

（四）会计师事务所

名称： 福建华兴会计师事务所有限公司

注册地址：福建省福州市湖东路１５２号中山大厦Ｂ座七－九楼

法定代表人：林宝明

联系人：刘延东、殷雪芳

联系地址：福建省福州市湖东路１５２号中山大厦Ｂ座七－九楼

电话：０５９１－８７８５２５７４

传真：０５９１－８７８４０３５４

邮政编码：３５０００３

（五）资信评级机构

名称：鹏元资信评估有限公司

注册地址：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼

法定代表人：刘思源

联系人：艾烈剑、雷巧庭

联系地址：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦三楼

电话：０７５５－８２８７２３３３

传真：０７５５－８２８７２３３８

邮政编码：５１８０４０

第十四节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）国脉科技股份有限公司公司债券募集说明书及其摘要；

（二）中国证监会核准本次发行的文件；

（三）债券受托管理协议；

（四）债券持有人会议规则；

（五）其他有关上市申请文件。

投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

国脉科技股份有限公司

广发证券股份有限公司

2011年8月24日