证券时报多媒体数字报

　　证券简称：１１陕气债

　　证券代码：１１２０３４

　　发行总额：人民币１０亿元

　　上市时间：２０１１年８月２６日

　　上 市 地：深圳证券交易所

　　上市推荐机构：中信证券股份有限公司

　　保荐人／主承销商／债券受托管理人 : 中信证券股份有限公司

　　（广东省深圳市深南大道７０８８号招商银行大厦第Ａ层）

　　二〇一一年八月

　　第一节 绪言

　　重要提示

　　陕西省天然气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“本公司”）董事会成员或有权决策部门已批准该上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对本公司上市申请及相关事项的审查，均不构成对本公司所发行债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。

　　发行人本次债券评级为ＡＡ＋级。截至２０１１年３月３１日，发行人合并报表口径资产负债率为３６．３０％，母公司报表口径资产负债率为３５．９４％，均不高于７０％。２００８年度、２００９年度和２０１０年度，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润分别为人民币２９，５３２．９１万元、３５，５７１．８５万元和４０，３９３．７３万元，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为人民币３５，１６６．１６万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），不少于本次债券一年利息的１．５倍。

　　第二节 发行人简介

　　一、发行人法定名称

　　中文名称：陕西省天然气股份有限公司

　　英文名称：ＳｈａａｎＸｉ Ｐｒｏｖｉｎｃｉａｌ Ｎａｔｕｒａｌ Ｇａｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　二、发行人注册地址及办公地址

　　注册地址：西安市经济技术开发区Ａ１区

　　办公地址：西安市经济技术开发区Ａ１区

　　三、发行人注册资本

　　注册资本：５０８，４１８，６７５元

　　四、发行人法人代表

　　法定代表人：袁小宁

　　五、发行人基本情况

　　（一）发行人经营范围

　　经营范围：天然气输送、天然气相关产品开发、天然气综合利用、天然气发电（上述经营范围中国家法律、法规有专项规定的除外）

　　（二）发行人的主营业务情况

　　发行人的主营业务为天然气长输管道的建设与运营，即从上游天然气开发商处购入天然气，通过发行人建设及经营的输气管道输送到省内沿线各城市或大型直供用户处，向相关城市燃气公司及直供用户销售天然气。

　　天然气长输管道的建设必须经过可研、初步设计、施工图设计、施工、竣工验收等几个阶段；天然气长输管道的运营主要涉及向上游企业购气、长输管道的运营管理、向下游企业销售天然气三个环节。

　　１、发行人长输管道的建设情况

　　截至２０１０年末，发行人已累计投资４０亿元，建成了靖西一线、咸阳－宝鸡、西安－渭南、靖西二线、宝汉线、咸宝复线等八条天然气长输管线，管道全长约１，８９９公里，由此形成了４０亿立方米的年输气能力。同时，发行人在城市管网及配套设施建设方面，配套建成了陕西省天然气调度控制指挥中心、留坝、白水、澄城等９县天然气城市管网及延安、泾阳、汉中、商洛等４座ＣＮＧ加气母站，并组建了全省规模最大的ＣＮＧ车队，启动了陕南和关中维抢修中心、应急器材中心等工程项目。此外，发行人还开展了靖西三线系统工程、关中环线、川陕线、西康线、韩城－渭南等输气管道及ＬＮＧ调峰工厂、（榆林、安康）ＣＮＧ加气母站等工程项目的前期工作。

　　２、发行人长输管道的运营情况

　　发行人向上游的天然气开采企业购气，向下游城市燃气公司供气，收取长输管道的管输费。发行人在平价销售天然气的基础上通过管道运输获取利润，因此公司利润主要来源于管输费收入。管输费收费标准的制定是在各条管线建成后，物价部门根据各条管线所供应城市的实际情况，综合考虑各项因素后，经过测算，予以核准。

　　３、发行人城市燃气销售情况

　　２００９年发行人开始涉足下游城市燃气领域，通过全资子公司陕西城燃和控股子公司汉中天然气参与陕西省城市燃气销售业务。城市燃气用气包括居民用气、商业用气及通过城市天然气管网公司供气的小工业用户。发行人城市燃气业务立足全省，将突出自身中游管输业务优势，将城市管网不发达的地区作为市场开发重点，通过投资建设和收购兼并等方式，拓展下游城市燃气销售领域。目前由于发行人涉足该领域时间较短，加上前期管网建设投入规模较大，一直处于亏损状态，随着管网建设形成规模，城市燃气销售业务的经济效益将逐步体现。

　　４、发行人主营业务收入和成本情况

　　发行人主营业务收入来源于天然气销售、管道运输和城市燃气销售。发行人２０１０年主营业务分行业和产品的构成情况如下：

　　目前我国天然气终端销售价格由天然气出厂价格、长输管道的管输价格、城市输配价格三部分组成。天然气出厂价格目前实行政府指导价，由中华人民共和国国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）管理。跨省的长输管道的管输价格由国家发改委制定，省内的长输管道的管输价格和城市输配价格由各省级物价部门制定。

　　在价款结算上，上游天然气开发商向发行人按出厂价格收取天然气销售款；发行人按天然气出厂价格向下游天然气分销商或直供用户收取天然气销售款，同时按长输管道的管输价格收取管道运输费；下游分销商按天然气出厂价格加长输管道输气价格和城市输配价格向终端用户收取天然气销售款。由于天然气购、销价格相同，故发行人向下游用户销售天然气不直接产生利润，利润来源于收取的管道运输收入。管道运输收入的计算方式为销售天然气数量乘以长距离输气管道的管输价格，输气数量为各期实际天然气销售量，管输价格为陕西省物价局核定。

　　５、发行人行业地位

　　发行人目前为陕西省唯一的天然气长输管道运营商，负责全省天然气长输管网的规划、建设及运营，长输管网已覆盖全省十个市（区）、８３个县区，直接气化人口８００万人。同时，发行人已获授权负责陕南天然气长输管道的建设和经营。由于天然气长输管道具有自然垄断特性，因此发行人作为陕西省唯一的天然气长输管道运营商的地位在未来相当长时期内将会持续。

　　发行人也是最具规模的省属中游长距离输气管道天然气供应商。公司拥有的天然气长输管道网络是中国同类型省属网络中规模最大、覆盖最广的网络。

　　（三）发行人的设立情况

　　本公司系根据陕西省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“陕西省国资委”）于２００５年８月１７日下发的《关于陕西省天然气股份有限公司国有股权管理的批复》（陕国资产权发［２００５］２３０号）、国务院国有资产监督管理委员会于２００５年１０月１１日下发的《关于陕西省天然气股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权［２００５］１３０６号）批准的国有股权管理方案，以及商务部于２００５年９月１６日下发的《商务部关于同意陕西省天然气有限责任公司改制的批复》（商资批［２００５］２０６６号）、陕西省政府于２００５年１０月８日下发的《陕西省人民政府关于设立陕西省天然气股份有限公司的批复》（陕政函［２００５］１３７号）的批准，于２００５年１１月１日由陕西省天然气有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，发起人为陕投集团、西部信托、澳门华山、天河能源和秦龙电力。２００５年１０月３１日，普华永道中天会计师事务所有限公司出具了验字（２００５）第１４４号验资报告，对此次整体变更的股本进行了验证。截至２００５年１０月３１日，各发起人缴纳的股本为４０８，４１８，６７５元，该等股本全部以各发起人所占本公司截至２００５年６月３０日经审计的净资产折股。

　　２００６年８月１日，天河能源与华山创业签署《合并协议》，约定由华山创业对天河能源进行吸收合并。由于此次吸收合并，导致本公司股东由天河能源变更为华山创业。经由商务部《关于同意陕西省天然气股份有限公司股东变更的批复》（商资［２００７］１４１６号）和陕西省国资委《关于陕西省天然气股份有限公司国有股权管理的批复》（陕国资产权发［２００７］２７８号）批准，本公司于２００７年９月４日完成了工商变更登记。

　　（四）发行人公开发行股票及上市情况

　　２００８年７月１４日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准陕西省天然气股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２００８］９２４号）核准，发行人向社会公开发行人民币普通股Ａ股１０，０００万股。经上海东华会计师事务所有限公司（以下简称“上海东华”）出具的东会陕验［２００８］００２号验资报告验证，该次发行募集资金已全部到位，发行人注册资本和实缴注册资本为人民币５０８，４１８，６７５元，股份总额为５０８，４１８，６７５股。

　　经深交所《关于陕西省天然气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２００８］１１４号）同意，发行人首次公开发行的１０，０００万股人民币普通股中的８，０００万股于２００８年８月１３日在深交所上市交易，其余配售对象的获配股票共计２，０００万股已于２００８年１１月１３日起开始上市流通。

　　（五）发行人自首次公开发行起的股本变动情况

　　发行人自首次公开发行Ａ股股票起至２０１１年３月３１日止无任何股本变动情况。

　　（六）发行人自首次公开发行起的重大资产重组情况

　　发行人自首次公开发行Ａ股股票起至２０１１年３月３１日止未发生任何导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

　　（七）发行人隶属关系情况

　　截至２０１１年３月３１日，发行人现有总股本５０８，４１８，６７５股，发行人的第一大股东为陕西省投资集团（有限）公司（以下简称“陕投集团”），持股比例６２．１９％。实际控制人为陕西省国资委。

　　截至２０１１年３月３１日，陕投集团所持有的本公司股票不存在被质押或其它有权属争议的情况。根据财政部、国务院国资委、证监会、社保基金《关于加快推进国有股转持工作的通知》，陕投集团持有本公司股份因国有股将划转至社保基金的政策规定，有８，３７２，４４５股处于冻结状态。截至２０１１年６月３０日，上述冻结股权已全部划转至社保基金名下。

　　六、发行人面临的风险

　　（一）政策风险

　　１、国家天然气行业政策和行业规划变化的政策风险

　　目前，天然气行业主要由国家发改委及各省发改委进行管理，环境保护、国土资源、安全监察、水土保持等实行专项管理。在目前的行业管理体制下，本公司已建立起与之相适应的业务运营模式，并具有了一定的竞争优势。但如果国家关于天然气行业的政策出现较大的改变，如调整能源利用政策、打破原有的资源分配格局等措施，将有可能影响本公司已建立的竞争优势，从而影响本公司的生产与经营，并对本公司未来的经营效益产生较大影响。

　　２、天然气长输管道运营商准入的政策风险

　　本公司长期以来承担陕西省内大部分天然气的供应任务，积累了丰富的输送与管理经验，已形成了纵贯陕西南北，延伸关中东西两翼，覆盖全省所有市区的输气干线网络，并获授权承担陕南地区天然气管道的建设与经营，以及国家主干管网经过陕西的对接建站和管理工作。基于天然气管道运输的自然垄断特性，加之作为提供公共产品的国有控股企业，在可预见的将来，本公司将继续在陕西省保持绝对的竞争优势。由于本公司并未获得陕西省政府授予省内天然气中游长输管道运营的唯一许可，不排除其他投资者进入这一领域的可能。因此，本公司作为陕西省唯一天然气长输管道运营商地位存在受到挑战的风险。

　　３、天然气价格管制的政策风险

　　目前，我国天然气价格由政府价格主管部门负责定价及价格调整。其中天然气出厂价格由国家发改委管理，天然气终端价格由各省价格主管部门管理。由于物价主管部门调整价格有一定的周期，相对于市场变化，价格调整时间上可能存在有一定的滞后性，本公司向下游转移成本的能力可能在一定期限内受限。若现行定价机制发生对本公司不利的变化，可能对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。

　　４、主营业务利润受政府物价管理部门影响的政策风险

　　公司的主营业务利润主要来自于管输费收入，管输价格由政府价格主管部门确定，管输价格的变动对本公司的盈利产生较大影响。目前，我国天然气长输管道的管输价格由政府价格主管部门制定，本公司的天然气管输价格由陕西省物价局综合考虑相关因素后予以确定。因此，目前公司主要盈利来源的定价由政府相关部门决定，如若未来政府物价管理部门调整管输价格，将会对本公司的利润产生较大影响。

　　（二）财务风险

　　１、项目投入运营的初期折旧金额大的风险

　　与一般工业企业相比，天然气长输管道的建设及经营具有投资规模大、建设周期长、投资回收期长的特点。虽然天然气长输管道建设及经营业务与其他能源项目一样，具有收益稳定的特点，但受市场开发及培育周期的影响，项目投入运营的初期一般输气量较小，而巨额投资导致折旧金额巨大，因此初期效益不高甚至可能出现亏损。

　　２、大规模资本支出风险

　　作为陕西省“气化陕西”和其他投资计划的主体实施单位，公司在十二五期间将承担大量管道铺设和运营投资，项目投资回收期较长，需要长期的大规模资金投入，未来公司的资本支出压力较大。随着公司投资项目建设的不断推进，公司将面临持续性的资金需求，这将对公司的对外融资能力以及内部资金运用管理能力提出更高要求。公司正处于项目建设相对集中时期，面临资本支出压力较大的风险。

　　（三）经营风险

　　１、气源相对单一的风险

　　按照我国现行的天然气行业管理体制及相关政策，天然气由国家统筹分配和管理。根据国家发改委的计划安排，目前陕西省的用气由长庆油田供应，长庆油田是本公司目前最主要的天然气供应商。因此，不能确保本公司可以长期获得足够的气源，以满足下游旺盛的市场需求，公司的业务发展受上游天然气供气量的制约。公司存在气源较为单一、业务发展受限的风险。目前公司正积极拓展供气渠道，已取得中国石油西气东输一、二线，中（卫）贵（阳）线及川东北通南巴气区对本公司的开口供气资源配置许可，并积极跟进与中石油韩城煤层气、中石油镇巴气田、陕西省延长石油集团天然气资源的利用对接工作。

　　２、进入天然气下游领域的风险

　　根据发展战略，本公司下一步将发展重心放在向下游天然气分销业务领域扩张方面，通过股权投资、并购、合资设立等方式加强对终端市场的控制能力。由于本公司主营业务为长输管道建设及运营，因此对城市燃气业务的运营及管理还缺乏一定的行业经验，存在一定的经营风险。

　　３、下游客户相对集中的风险

　　２００８年度、２００９年度及２０１０年度，本公司对前５名客户的营业收入额占本公司全部营业收入的比例分别为７６．３６％、７３．５９％和６９．９１％。本公司下游客户相对集中，单个销售客户占比相对较高，如下游客户采用其他能源、原料或经营出现困难，将对本公司业务造成不利影响。因此，本公司存在一定的下游客户相对集中的风险。

　　４、项目建设风险

　　本公司从事的天然气长输管道的建设本身具有投资规模大、建设周期长的特点，在项目建设完工之前受到多方面因素影响，风险暴露时间较长。资金、技术、季节、天气等方面因素带来的潜在风险，都会随着基建工程施工期的增加而放大。

　　同时在天然气长输管道项目建设期内的施工成本受建筑材料、设备价格和劳动力成本变化等多种因素影响，项目实际投资有可能超出项目的投资预算，影响项目按期竣工及投入运营，并对项目收益的实现产生不利影响。

　　５、面临其他能源竞争风险

　　目前本公司天然气的主要竞争产品为陕西省丰富而廉价的煤炭资源，但随着环保要求的不断提高、人们提高生活质量的需要，政府逐步加大了对城市燃煤的限制，鼓励天然气这种清洁能源的使用，天然气的竞争优势稳步增强。近年来，风力发电、太阳能及其他生物能源发展迅速，这些新型能源有可能成为天然气的替代品。终端用户会根据成本、方便程度、安全及环境等因素做出选择，不能保证天然气会继续为或成为现时及未来终端用户的必然选择。若出现能替代天然气的新型能源，则本公司将面临一定的行业风险。

　　６、经营区域单一的风险

　　本公司作为陕西省的区域性企业，目前业务均集中在陕西省，且公司进入其他省份开展业务的难度较大。如果陕西省经济发展速度放慢或经济下滑，将对公司经营业绩及财务状况产生不利影响。

　　７、用气需求的季节性变化导致的经营风险

　　陕西省天然气的用途主要为城市燃气，有少部分天然气用于天然气化工。城市燃气用气具有明显的季节不均衡性，冬季为采暖季节，天然气需求量大，而夏季天然气需求量小，天然气需求及运输的季节性变化较大导致本公司的经营管理难度加大。同时，为了满足冬季用气高峰的需求，解决天然气管输的季节性问题，本公司可能需投资建设储气站等设施，增大了本公司固定资产投资，进而可能会影响本公司的经营业绩和经济效益。

　　８、安全生产风险

　　天然气长输管道的建设对于安全生产要求较高，而安全生产对公司至关重要。本公司近年来一直重视安全生产工作，但突发安全事件出现的可能性依然存在，一旦安全事故隐患防范措施执行不到位，将有可能对公司的生产产生一定风险，进而影响公司正常的生产经营和社会形象。

　　（四）管理风险

　　１、项目管理风险

　　天然气长输管道的建设是一项非常复杂的系统工程，建设规模大、施工强度高，对公司的管理能力提出非常高的要求，如果管理不善或管理方面出现失误，可能对整个工程的质量和效益产生影响。

　　２、内控管理的风险

　　本公司参与下属公司的经营管理时，在发展战略、经营思路、市场判断、协调和控制能力、风险把握能力等方面的各项重大决策都会直接影响被投资企业的经营状况，管理存在一定难度，对公司的内控管理提出了较高要求。公司可能出现内控管理不到位、公司战略难以如期顺利实施的风险。

　　第三节 债券发行、上市概况

　　一、债券发行总额

　　本次债券的发行总额为１０亿元。

　　二、债券发行批准机关及文号

　　本次债券已经中国证监会“证监许可［２０１１］１１０９号”文核准公开发行。

　　三、债券的发行方式及发行对象

　　（一）发行方式

　　本次债券发行采取网上公开发行和网下询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行配售。

　　（二）发行对象

　　网上公开发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“登记公司”）Ａ股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　网下询价配售：持有登记公司Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　四、债券发行的主承销商及承销团成员

　　本次债券由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）组织的承销团以余额包销方式承销。

　　本次债券的保荐人、主承销商、债券受托管理人为中信证券；副主承销商为西部证券股份有限公司；分销商为长城证券有限责任公司、国信证券股份有限公司和民生证券有限责任公司。

　　五、债券面额

　　本次债券面值１００元，按面值平价发行。

　　六、债券存续期限

　　本次债券期限为８年期，在第５年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

　　七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

　　本次债券票面利率为６．２０％，在债券存续期限的前５年内固定不变。发行人将于本次债券第５个计息年度付息日前的第１５个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

　　本次债券的起息日为发行首日，即２０１１年７月２２日。本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券存续期间，自２０１２年起每年７月２２日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自２０１２年至２０１６年间每年的７月２２日。本次债券的兑付日为２０１９年７月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１６年７月２２日。本次债券的付息和本金支付工作按照登记公司和深交所有关规定办理。

　　八、债券信用等级

　　经联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）综合评定，发行人的主体长期信用等级为ＡＡ＋级，本次债券的信用等级为ＡＡ＋级。

　　九、募集资金的验资确认

　　本次债券发行规模为１０亿元，其中网上发行１亿元，网下发行９亿元。本次债券募集资金总额已于２０１１年７月２７日汇入发行人指定的银行账户。发行人聘请上海东华对本次债券网上发行认购资金情况出具了编号为东会陕验［２０１１］００１号的验资报告；对本次债券网下配售认购资金情况出具了编号为东会陕验［２０１１］００２号的验资报告；对本次债券募集资金到位情况出具了编号为东会陕验［２０１１］００３号的验资报告。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、债券上市核准部门及文号

　　经深交所“深证上［２０１１］ ２５３号”文同意，本次债券将于２０１１年８月２６日起在深交所挂牌交易，证券简称为“１１陕气债”，证券代码为“１１２０３４”。

　　二、债券上市托管情况

　　根据登记公司提供的债券登记证明，本次债券已全部登记托管在登记公司。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、发行人最近三年的财务报告审计情况

　　发行人２００８年度、２００９年度、２０１０年度的财务报表统一按照新会计准则编制披露。上海东华对发行人２００８年度、２００９年度和２０１０年度财务报表分别出具了东会陕审［２００９］０１０号、东会陕审［２０１０］０２１号和东会陕审［２０１１］０１１号标准无保留意见的审计报告。

　　二、发行人最近三年的财务报表

　　（一）合并财务报表

　　合并资产负债表

　　单位：元

　　合并利润表

　　单位：元

　　合并现金流量表

　　单位：元

　　合并所有者权益变动表

　　单位：元

　　（二）母公司财务报表

　　母公司资产负债表

　　单位：元

　　母公司利润表

　　单位：元

　　母公司现金流量表

　　单位：元

　　母公司所有者权益变动表

　　单位：元

　　三、发行人最近三年的主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　１、合并报表口径

　　２、母公司报表口径

　　注：上述各指标的具体计算公式如下：

　　流动比率＝流动资产／流动负债×１００％；

　　速动比率＝速动资产／流动负债×１００％；

　　资产负债比率＝负债总额／资产总额×１００％；

　　每股净资产＝期末归属于上市公司股东的净资产／期末股本总额

　　利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息；

　　利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息；

　　应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

　　存货周转率＝营业成本／存货平均余额

　　每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末普通股股份总数

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末普通股股份总数

　　（二）净资产收益率和每股收益情况

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 ９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０ 年修订）的规定，公司２００８年、２００９年及２０１０年净资产收益率和每股收益情况如下

　　（三）非经常性损益情况

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。公司２００８年、２００９年及２０１０年非经常性损益情况如下：

　　单位：元

　　第六节 本次债券的偿付风险及对策措施

　　一、偿付风险

　　由于发行人所处行业的特点，发行人面临项目投入运营初期折旧金额较大、未来投资规模较大的风险，为发行人的持续稳健经营带来一定不确定性，进而影响到发行人按期还本付息。此外，在本次债券存续期间，发行人所处的宏观政治经济环境、行业政策和发展前景，以及资本市场环境等外部因素的变化也可能对公司经营状况、盈利能力和现金流量产生不利影响，可能导致其不能如期筹措到偿还本次债券利息和本金所需的资金，从而使投资者面临一定的偿付风险。

　　二、偿债计划

　　截至２０１１年３月３１日，发行人不存在已经作出的、可能对本次债券持有人利益形成重大实质不利影响的承诺事项。此外，发行人将以良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本次债券的到期偿付提供保障。同时，发行人将把兑付本次债券的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本次债券投资者的合法权益。

　　（一）利息的支付

　　１、本次债券在存续期内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券的付息日为２０１２年至２０１９年每年的７月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个交易日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为２０１２年至２０１６年每年的７月２２日。

　　２、债券利息的支付通过本次债券的登记托管机构办理。利息支付的具体事项将依据法律、法规的规定，由本公司在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。

　　３、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

　　（二）本金的偿付

　　１、本次债券到期一次还本。本次债券的兑付日为２０１９年７月２２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日为２０１６年７月２２日。

　　２、本次债券本金的偿付通过登记公司和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

　　三、偿债资金来源

　　（一）偿债资金主要来源

　　本次债券的偿债资金将主要来源于发行人日常经营活动产生的现金流。发行人２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－３月合并口径营业收入分别为１７．５０亿元、２０．００亿元、２４．８０亿元和１１．００亿元，归属于母公司所有者的净利润分别为２．９５亿元、３．５６亿元、４．０４亿元和２．０８亿元。发行人经营活动现金流充裕。２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－３月合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为４．０１亿元、５．９６亿元、７．３２亿元和１．２３亿元。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息提供保障。

　　（二）偿债应急保障方案

　　１、流动资产变现

　　长期以来，发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至２０１１年３月３１日，发行人合并财务报表流动资产总额为８．４９亿元。发行人所经营业务受到国家和陕西省政策大力支持，为公司盈利水平的持续增长奠定了基础。未来发行人经营利润的留存和资产规模的不断提升，将为本次债券本息的偿付提供更多的保障。

　　２、银行借款或其他外部融资

　　发行人银行融资渠道畅通，信贷记录良好。截至２０１１年３月３１日，发行人合并口径下银行授信额度合计４４８，６００万元，其中尚未使用的银行授信额度为３４７，６３２万元。即使在本次债券兑付时遇到突发性的资金周转问题，公司也可以通过银行的资金信贷予以解决。

　　四、偿债保障措施

　　为维护本次债券持有人的合法权益，发行人为本次债券采取了如下的偿债保障措施：

　　（一）制定债券持有人会议规则

　　发行人已按照《试点办法》的要求制定了《会议规则》。《会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

　　（二）聘请债券受托管理人

　　发行人已按照《试点办法》的规定，聘请中信证券担任本次债券的债券受托管理人，并与中信证券订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由中信证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本次债券持有人的利益。

　　本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知保证人，启动相应担保程序，或根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。

　　有关债券受托管理人的权利和义务，详见募集说明书第七节“债券受托管理人”。

　　（三）严格执行资金管理计划

　　本次债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理、工程投资管理等等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。发行人将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，安排项目拓展及在建、拟建项目的开发进度，保证资金运用不影响公司债券本息偿付。

　　（四）严格的信息披露

　　发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；作出减资、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的决定；发生或者可能发生涉及发行人并对发行人还本付息能力产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚；发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息的；作出发行新债券的决定；作出在证券交易所发行其他证券品种并上市的决定；本次债券偿债账户出现异常；订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭受超过净资产１０％以上的重大损失；拟进行超过发行人净资产５％的重大债务重组或重大资产重组；发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该等重大变化的事件；本次债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；可能对本次债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；募集资金不按照核准或批准的用途使用，或未能履行募集说明书的其他约定；拟变更债券受托管理人；对本次债券按期偿付产生任何影响的其他事件；本次债券被暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交易的事件；证监会或交易所规定的其他情形。

　　（五）发行人承诺

　　根据发行人２０１０年年度股东大会的决议，公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议：

　　１、不向股东分配利润；

　　２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　４、主要责任人不得调离。

　　五、针对发行人违约的解决措施

　　本公司保证按照募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金。当本公司未按时支付本次债券的本金、利息和／或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向本公司进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权依法直接向本公司进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　　本公司承诺按照本次债券基本条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金。如果本公司不能按时支付利息或在本次债券到期时未按时兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，本公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面年利率上浮２０％。

　　第七节 债券跟踪评级安排说明

　　根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

　　发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

　　联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

　　如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

　　跟踪评级结果将在联合评级网站予以公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

　　第八节 债券受托管理人

　　凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次债券的投资者，均视作同意《陕西省天然气股份有限公司２０１１年公司债券受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）的条款和条件，并由债券受托管理人按《债券受托管理协议》履行其职责。

　　一、债券受托管理人的聘任

　　根据发行人与中信证券于２０１１年５月３１日签署的《债券受托管理协议》，中信证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。

　　（一）债券受托管理人的基本情况

　　中信证券的前身系中信证券有限责任公司，于１９９５年１０月２５日在北京成立。经中国证监会批准，中信证券于１９９９年增资改制为中信证券股份有限公司。

　　２００２年１２月１３日，经中国证监会核准，中信证券向社会公开发行４亿股普通Ａ股股票，并于２００３年１月６日在上证所挂牌上市交易，成为中国证券市场上首家ＩＰＯ发行上市的证券公司，股票代码为６０００３０。中信证券已于２００７年９月４日完成股份增发，总股本增至３，３１５，２３３，８００元。截至２０１０年末，中信证券总资产１，５３１．７８亿元人民币，净资产７０８．４８亿元人民币，是国内资本规模最大的证券公司。

　　中信证券的第一大股东为中国中信集团公司。中信证券经纪业务、股票发行与承销、债券承销、债券销售交易、研究等业务均位居市场前列。２００３年被《欧洲货币》评为“最佳债权融资行”；２００４年中信证券投资银行团队获得《新财富》杂志“中国最佳投资银行团队”称号；２００５年，中信证券被《新财富》杂志社评选为“本土最佳证券公司”第一名，２００７、２００８年评选为“本土最佳投行团队”第一名，２００６、２００７、２００８和２００９年连续四年评选为“本土最佳研究团队”第一名，２００６年被评选为“本土最佳销售团队”第一名；２００２年至２００５年、２００８年公司被《亚洲货币》杂志评选为“中国最佳债权融资行”，２００４、２００７、２００８年被评选为“中国最佳股权融资行”，２００７、２００８年被评选为“中国最佳经纪行”；２００９年被《亚洲金融》杂志评为“中国最佳经纪行”和“中国最佳债权融资行”，２０１０年被评为“中国最佳债权融资行”和“中国最佳股权融资行”。

　　（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

　　截至２０１１年３月３１日，除作为本次债券发行的保荐人／主承销商之外，中信证券与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

　　（三）债券受托管理人的联系方式

　　名称：中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市深南大道７０８８号招商银行大厦第Ａ层

　　办公地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦２２层

　　法定代表人：王东明

　　联系人：刘忠江、戴一帆、张韩

　　电话：０１０－６０８３３５１９

　　传真：０１０－６０８３３５０４

　　邮政编码：１００１２５

　　二、《债券受托管理协议》主要事项

　　发行人聘请中信证券担任本次债券的债券受托管理人，并签署了《债券受托管理协议》。中信证券作为债券受托管理人，除作为本次债券发行的保荐人／主承销商之外，与发行人不存在可能影响其公正履行公司债券受托管理职责的利害关系。

　　以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

　　（一）发行人承诺

　　发行人依据法律、法规、规章、规范性文件和募集说明书的规定享有相关权利、承担相关义务，并在此向债券受托管理人承诺，只要本次债券尚未偿付完毕，其将严格遵守《债券受托管理协议》和本次债券条款的约定，履行如下承诺：

　　１、对兑付代理人付款的通知

　　发行人应按照本次债券条款的约定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在本次债券任何一笔应付款到期日前１个工作日的北京时间１２点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的指示。

　　２、登记持有人名单

　　发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后一个交易日，负责从有关登记托管机构取得该债权登记日交易结束时持有本次债券的债券持有人名册，并按照债券受托管理人的要求向债券受托管理人提供（或促使有关登记托管机构向债券受托管理人提供）登记持有人名单。将该名单提供给债券受托管理人，并承担相应费用；除上述情形外，发行人应每年（或根据债券受托管理人合理要求的间隔更短的时间）向债券受托管理人提供（或促使证券登记公司提供）更新后的债券持有人名单。

　　３、办公场所变更通知

　　发行人若变更现有办公场所，则其必须以《债券受托管理协议》约定的通知方式及时通知债券受托管理人。

　　４、关联交易信息披露

　　发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于（１）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当提交发行人董事会和／或股东大会审议的关联交易，发行人应严格依法提交其董事会和／或股东大会审议，关联董事和／或关联股东应回避表决，独立董事应就该等关联交易的审议程序及对发行人全体股东是否公平发表独立意见；和（２）就依据适用法律和发行人公司章程的规定应当进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

　　５、担保限制

　　除正常经营活动需要外，发行人不得在其任何资产、财产或股份上设定担保，除非（１）该等担保在募集说明书公告日已经存在；或（２）募集说明书公告日后，为了债券持有人利益而设定担保；或（３）该等担保的设定不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；或（４）经债券持有人会议同意而设定担保。

　　发行人不能按期偿还本次债券本息时，如果债券受托管理人要求发行人提供或追加担保，发行人应当按照债券受托管理人要求提供或追加担保。

　　６、资产出售限制

　　除正常经营活动外，发行人仅可在以下情况下出售其资产：（１）出售资产的对价公平合理且不会对发行人对本次债券的还本付息能力产生不利影响；或（２）经债券持有人会议决议同意。

　　７、信息提供

　　发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下的职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，根据债券受托管理人要求提供其履行职责所必需的全部信息、文件、资料。在不违反应适用的法律规定的前提下，于每个会计期间结束且发行人年度报告已公布后，尽可能快地向债券受托管理人提供经审计的会计报告；于公布半年度报告、季度报告后，应尽快向债券受托管理人提供半年度、季度财务报表正本；并可根据债券受托管理人的合理需要，向其提供与经审计的会计报告相关的其他必要的证明文件。

　　８、违约事件通知

　　发行人一旦发现发生《债券受托管理协议》所述的违约事件时，应立即书面通知债券受托管理人，同时附带发行人高级管理人员（为避免疑问，《债券受托管理协议》中发行人的高级管理人员指发行人的总经理、副总经理、董事会秘书或财务负责人中的任何一位）就该等违约事件签署的说明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的措施。

　　９、合规证明

　　（１）发行人高级管理人员证明文件。发行人依法公布年度报告后的１４日内，应向债券受托管理人提供发行人高级管理人员签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何《债券受托管理协议》“违约事件”一节所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。（２）安慰函。发行人及其高级管理人员须每年向债券受托管理人提供安慰函，确认发行人在所有重大方面已遵守《债券受托管理协议》项下的各项承诺和义务。

　　１０、对债券持有人的通知

　　出现下列情形之一时，发行人应在其知晓或应当知晓该等情形之日起３个工作日内通知债券受托管理人，并应在该等情形出现之日起５日内以通讯、传真、公告或其他有效方式通知全体债券持有人，并按照证券交易场所的要求在指定媒体上予以公告：

　　（１）未能或者预计不能按时偿付利息或到期兑付本息；

　　（２）作出减资、合并、分立、解散、申请破产或其他涉及债券发行人主体变更的决定；

　　（３）发生或者可能发生涉及发行人并对发行人还本付息能力产生重大影响的重大诉讼、仲裁、行政处罚；

　　（４）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（下转D14版）