证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９８３ 证券简称：西山煤电 公告编号：２０１１－－０３０

山西西山煤电股份有限公司

２０１１年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开的情况

１、会议通知情况：公司董事会于 ２０１１年８月５日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》（公告２０１１－－０２８）。

２、召开时间：２０１１年８月２３日上午１０：３０

３、召开地点：太原市西矿街３１８号西山大厦九层会议室

４、召开方式：现场投票

５、召 集 人：公司董事会

６、主 持 人：董事长金智新先生

本次大会的召集、召开符合《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定。

二、会议的出席情况

参加本次股东大会表决的股东及股东授权代表共计１５名，其所持有表决权的股份总数为１，７７０，２１２，２９７股，占公司股本总额的５６．１８ ％。没有股东委托独立董事投票。

公司董事、监事、公司聘请的见证律师出席了本次会议，高级管理人员列席了本次会议。

三、提案审议和表决情况

本次会议以现场记名投票表决的方式审议通过了《关于调整公司董事的议案》。

本议案采用累积投票方式，表决结果如下：

温百根先生 同意１，７７０，２１２，２９７股，占出席股东大会股东所持表决权的１００％，反对０股，弃权０股。

支亚毅先生 同意１，７７０，２１２，２９７股，占出席股东大会股东所持表决权的１００％，反对０股，弃权０股。

以上两位董事任期至本届董事会届满。

四、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：北京市众天律师事务所；

２、律师姓名：陈爱珍、苌宏亮；

３、结论性意见：本次股东大会的召集、召开、出席会议的人员资格、召集人资格及会议的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会及表决结果合法有效。

五、备查文件：

１、法律意见书。

特此公告。

山西西山煤电股份有限公司董事会

二○一一年八月二十三日

证券代码：０００９８３ 证券简称：西山煤电 公告编号：２０１１－－０３１

山西西山煤电股份有限公司

第五届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山西西山煤电股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于２０１１年８月２３日上午１１：００在太原市西矿街３１８号西山大厦九层会议室召开。公司董事会秘书处已于２０１１年８月５日以邮件及专人送达的方式通知了全体董事。本次会议应到董事１１人，实到董事１０人。独立董事王立杰先生委托独立董事张继武先生出席并代为行使表决权。会议由董事长金智新先生主持。公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以举手表决方式通过如下议案：

一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于选举公司副董事长的议案》。

董事会选举温百根先生为公司第五届董事会副董事长，任期至本届董事会届满。

公司独立董事就有关公司副董事长选举事项发表了独立意见：同意选举温百根先生担任公司副董事长。

温百根先生简历见公司公告２０１１－０２３

二、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于调整公司董事会各专门委员会的议案》。

调整后，公司第五届董事会各专门委员会组成人员如下：

１、战略发展委员会：

非独立董事委员：金智新、温百根、薛道成

独立董事委员：张继武、王立杰

召集人：金智新

２、审计委员会：

独立董事委员：李端生、张继武、单卫红

非独立董事委员： 栗兴仁、支亚毅

召集人：李端生

３、提名委员会：

独立董事委员：张继武、王立杰、单卫红

非独立董事委员： 金智新、温百根

召集人：张继武

４、薪酬与考核委员会：

独立董事委员：王立杰、李端生、单卫红

非独立董事委员： 刘志安、王玉宝

召集人：王立杰

任期至本届董事会届满。

三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于出资参与设立山西西山蓝焰煤层气有限公司的议案》。

公司拟与沁水蓝焰煤层气有限责任公司共同出资成立山西西山蓝焰煤层气有限公司（暂定名），公司注册资本２００００万元，其中，公司以“现金＋实物资产”的形式出资９８００万元，占注册资本的比例为４９％；沁水蓝焰煤层气有限责任公司以“现金＋实物资产”的形式出资１０２００万元，占注册资本的比例为５１％。公司成立后，将对西山矿区范围内的煤层气进行地面抽采利用。

详见对外投资公告（２０１１－０３２）。

特此公告。

山西西山煤电股份有限公司董事会

二○一一年八月二十三日

证券代码：０００９８３ 证券简称：西山煤电 公告编号：２０１１－０３２

山西西山煤电股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、山西西山煤电股份有限公司（以下简称 “西山煤电”）拟与沁水蓝焰煤层气有限责任公司（以下简称“沁水蓝焰”）共同出资设立山西西山蓝焰煤层气有限公司（暂定名，以工商部门最终核准名称为准，以下简称“西山蓝焰”）。该公司注册资本２００００万元整，沁水蓝焰以“现金＋实物资产”的形式出资１０２００万元，西山煤电以“现金＋实物资产”的形式出资９８００万元，分别占该公司出资的５１％和４９％。西山蓝焰组建后，将由该公司实施对西山矿区范围内煤层气的开发利用。

２、本次对外投资经２０１１年８月２３日西山煤电第五届董事会第三次会议审议，以１１票赞成、０票弃权，０票反对的投票结果通过。根据《公司章程》规定，本次对外投资在董事会权限范围内，不需经股东大会审议。

本次投资还需获得山西省国资委批准。

３、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、共同投资方介绍

公司名称：沁水蓝焰煤层气有限责任公司

注册资本：２０１８８．９６万元

住所：山西省沁水县嘉峰镇

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王保玉

经营范围： 煤层气开发，综合利用以及相关产品的生产、销售；气体矿产勘察（乙级）、固体矿产勘察（乙级）、地质钻探（乙级）。

基本情况：沁水蓝焰控股股东为山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司，持股比例为９９．６８％，最终控制人为山西省国资委。该公司成立于２００３年８月１６日，专门从事煤层气开发和煤田地质勘探，拥有一批国内顶尖的煤层气工程技术专家，创立了“采煤采气一体化”的煤矿瓦斯治理新模式，具有一套完整、独立自主知识产权的煤矿区煤层气采前地面预抽技术体系。

三、投资标的基本情况

１、拟设立公司名称：山西西山蓝焰煤层气有限公司（暂定名）

公司住所：山西省古交市

注册资本：２００００万元整

企业类型：有限责任公司

拟经营范围：煤层气勘探、抽采和销售，煤层气压缩、煤层气液化，煤层气运输、管道输送与利用，煤层气工程总承包、咨询服务 。

２、出资情况：

以上出资均为“现金＋实物资产”形式，由法定验资机构确认。

四、对外投资合同的主要内容

１、出资情况

西山蓝焰注册资本人民币２００００万元整，沁水蓝焰以“现金＋实物资产”的形式出资１０２００万元，西山煤电以“现金＋实物资产”的形式出资９８００万元，分别占该公司出资的５１％和４９％。

２、董事会、监事会和管理人员的组成安排

西山蓝焰董事会由五名董事组成。其中，沁水蓝焰委派三人，西山煤电委派二人，董事长由沁水蓝焰委派，副董事长兼总经理由西山煤电委派。

监事会由三名监事组成。二名由股东会选举产生， 一名由公司职工大会或职工代表大会选举产生或更换，监事会主席由西山煤电委派。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、对外投资的目的

１）瓦斯治理的必要性

瓦斯是煤炭生产最严重的安全隐患，煤层气的地面抽放可以最大程度地减少煤层中瓦斯的含量，改善煤矿井下采掘条件，确保安全生产，提高煤矿生产效率。

２）区内煤层气资源丰富

西山煤田煤层气资源丰富且资源丰度大，据国土资源部新一轮油气资源评价结果，煤层气地质资源量为７９３．７４亿立方米，可采资源量为４９６．１２亿立方米，资源丰度为０．４５亿立方米／平方公里。

３）获得清洁能源，减少大气污染

西山煤田煤层气甲烷含量高，是一种质量较好，热效率较高的优质清洁天然气。通过对煤层气的综合开发利用，可以为当地人民生产、生活提供新型清洁能源，改变能源消费结构，尽可能减少由于煤矿开采排放瓦斯对大气造成的污染。

２、风险及对策

１）由于区内煤层气开发，气井排采资料不足，水文地质条件复杂、前期煤层气勘探开发对气井产能的认识程度低。

对策：前期开发部署时，进行参数井设计，对测试项目进行严格规范，测试后专门研究，总结勘探开发经验，及时指导勘探部署及调整工作制度。

２）该区受煤炭采掘的影响，煤层气开发气井服务年限短，要在短期内将煤层瓦斯大量采出，达到煤矿安全生产要求有一定困难。

对策：区内煤层气开发主要目的是解决煤矿安全生产的瓦斯问题，拟采取“一井多用”的煤层气开发方式，合理调整煤层气开发进度，有效控制排采作业速度，全方位降低煤层瓦斯含量，做到煤炭采掘和瓦斯抽放的有效衔接。

３、经济效益

西山煤田煤层气抽采利用项目首先在马兰矿、屯兰矿、东曲矿井田范围内实施，再根据开发利用情况扩大到西山煤田其它区域。根据煤炭工业太原设计研究院和山西蓝焰煤层气工程研究有限责任公司出具的《山西省古交矿区屯兰矿、马兰矿和东曲矿煤层气抽采利用项目申请报告说明书》，项目分四期建设，一期３０口井，二期２２０口井，三期２５０口井，四期１００口井，共计６００口井规模。总投资为２０３０２８．５６万元，单井投资约为３３８．３８万元，项目建成后，预计单井产能为２０００立方米／天，年销售收入９９．１１万元，投资收益率１３．１４％，投资回收期６．９８年。

４、对公司的影响

以煤矿安全为主要目的的煤层气开发与单纯的煤层气商业性开发不同，其带来的不单纯是经济效益，还包括预抽给井下安全、高效生产带来的间接效益，因此煤层气开发是经济的，综合效益是显著的。

六、备查文件

１、公司董事会决议

２、《出资协议书》

３、山西西山蓝焰煤层气有限公司《公司章程》

４、《山西省古交矿区屯兰矿、马兰矿和东曲矿煤层气抽采利用项目申请报告说明书》

特此公告。

山西西山煤电股份有限公司

董事会

２０１１年０８月２３日