证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４９８ 证券简称：烽火通信 公告编号：２０１１－０１５

烽火通信科技股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

１、发行对象：

本次发行对象为不超过１０名的特定对象，公司５％以上股东及其一致行动人不参与认购。

特定对象的类别为：公司前２０名股东（不含公司５％以上股东及其一致行动人），证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述类别内，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

２、认购方式：现金。

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于２０１１年８月２２日在烽火科技大厦四楼一号会议室召开。本次会议通知于２０１１年８月１２日以书面方式发送至董事会全体董事。会议应到董事１１名，实到董事１１名，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

公司监事会监事和高管人员列席了会议，会议由董事长童国华主持。

经董事会认真讨论，审议并通过了以下议案：

（一）关于公司２０１１年半年度报告正文及摘要的议案

审议通过《关于公司２０１１年半年度报告正文及摘要的议案》。

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

（二）关于公司前次募集资金使用情况说明的议案

董事会认为，公司按前次非公开发行股票预案披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

本议案需提交公司股东大会表决。

（三）关于公司符合非公开发行股票条件的议案

同意公司已经符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）的条件。

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

本议案需提交公司股东大会表决。

（四）关于公司２０１１年度向特定对象非公开发行股票方案的议案

经审议，董事会逐项审议通过了《关于公司２０１１年度向特定对象非公开发行股票方案的议案》，具体如下：

１、本次发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

２、发行方式

本次发行采用非公开发行方式，自中国证券监督管理委员会核准之日起６个月内择机发行。

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

３、发行对象及其认购方式

本次发行对象为不超过１０名的特定对象，公司５％以上股东及其一致行动人不参与认购。

特定对象的类别为：公司前２０名股东（不含公司５％以上股东及其一致行动人），证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

在上述类别内，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

本次发行对象全部以现金认购。

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

４、发行数量

本次发行数量不超过６，０００万股（含６，０００万股），如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行数量区间作相应调整。

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

５、发行价格或定价原则

本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（２０１１年８月２３日），发行底价为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）的９０％，即２５．７元／股。

本次发行对象的认购价格在取得本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

如公司的股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，则本次发行底价作相应调整。

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

６、本次发行股票的锁定期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

７、本次募集资金的数量上限及用途

本次募集资金总额的数量上限为１０．７５亿元（含发行费用），扣除发行费用的募集资金净额不超过本次募集资金投资项目的投资总额，拟全部用于投资以下六个项目。

若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。

为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

８、本次发行股票的上市地

本次发行完成后，所发股票将由公司及早申请在上海证券交易所上市。

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

９、本次发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存利润。

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

１０、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起１２个月。

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

本次非公开发行方案尚需在获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准后，提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

（五）关于公司２０１１年度非公开发行股票预案的议案

审议通过《烽火通信科技股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案的议案》。

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

本议案需提交公司股东大会表决。

（六）关于本次非公开发行股票完成后修改公司章程相关条款的议案

本次非公开发行股票完成后，本公司注册资本、股份总数等将发生变化。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规和监管机构的规定，本公司董事会将根据股东大会的授权，按照本次非公开发行股票发行结果，对《烽火通信科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行如下相应修订：

１、现行《公司章程》第六条：

公司注册资本为人民币４４，２３３．６１２５万元。修订为：

公司注册资本为人民币【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】元（本公司董事会将根据相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果对应填写）。

２、现行《公司章程》第十九条：

公司股份总数为４４，２３３．６１２５万股，公司的股本结构为：普通股４４，２３３．６１２５万股。修订为：

公司的股份总数为【根据经相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果确定】股，全部为普通股（本公司董事会将根据相关监管机构审核批准的发行方案和发行结果对应填写）。

上述公司章程的修订在获得证监会批复、自本次非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记于投资者名下之日起生效。

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

本议案需提交公司股东大会表决。

（七）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司２０１１年度非公开发行股票相关事宜的议案

同意：

１、提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行Ａ股股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金数量、发行价格、发行对象的选择等；

２、提请股东大会授权董事会，签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件（包括但不限于承销及保荐协议等），聘请保荐人（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

３、提请股东大会授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；

４、提请股东大会授权董事会在本次非公开发行Ａ股股票完成后，办理工商变更登记事宜；

５、提请股东大会授权董事会，如发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对非公开发行方案进行调整；

６、提请股东大会授权董事会办理与本次非公开发行Ａ股股票有关的其他一切事宜；

７、本授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

本议案需提交公司股东大会表决。

（八）关于公司２０１１年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案

逐项审议通过了《关于公司２０１１年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》，具体如下：

１、分组传送网设备（ＰＴＮ）产业化项目

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

２、新一代光传送网设备（ＯＴＮ）产业化项目

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

３、ＦＴＴｘ光纤分配网（ＯＤＮ）系列产品项目

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

４、家庭网关系列产品项目

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

５、光传送网安全审计系统项目

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

６、光通信研发中心建设

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

本议案需提交公司股东大会表决。

（九）关于本次董事会后暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事项的议案

本次非公开发行相关事宜将在本次董事会后报国务院国资委审批，根据国务院国资委的规定，公司在就本次非公开发行取得国务院国资委的批复文件后，公司控股股东武汉邮电科学研究院方可在股东大会上对本次非公开发行的相关事项进行表决。

由于公司尚未取得国务院国资委的批复文件，公司董事会同意暂不召集股东大会，有关召集股东大会的相关事宜将另行公告。

表决结果：同意：１１票 弃权：０票 反对：０票

特此公告。

备查文件：

１、烽火通信科技股份有限公司２０１１年度非公开发行股票预案（同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

２、烽火通信科技股份有限公司２０１１年度非公开发行股票募集资金使用可行性报告；

３、烽火通信科技股份有限公司董事会关于公司前次募集资金使用情况的报告；

４、利安达会计师事务所有限责任公司关于烽火通信科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的专项审核报告；

５、备查文件查阅途径：上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）或者公司所在地董事会秘书处等。

烽火通信科技股份有限公司董事会

二○一一年八月二十三日

证券代码：６００４９８ 证券简称：烽火通信 公告编号：临２０１１－０１６

烽火通信科技股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

烽火通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议，于二Ｏ一一年八月二十二日在烽火科技大厦四楼一号会议室召开。会议应到监事九人，实到监事九人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议经过审议，通过了以下决议：

一、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年半年度报告正文及摘要》，并发表以下意见：

公司２０１１年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，也未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过公司《募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并认为：报告期内，公司募集资金实际投资情况与承诺投资项目一致，没有出现变更募集资金投向的情况。

特此公告

烽火通信科技股份有限公司

监事会

２０１１年８月２３日

证券代码：６００４９８ 证券简称：烽火通信 公告编号：临２０１１－０１７

烽火通信科技股份有限公司

关于公司前次募集资金使用情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、前次募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准烽火通信科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２００９］９３０号）核准，烽火通信科技股份有限公司（以下简称“烽火通信”、“公司”）于２００９年９月２３日以非公开发行的方式向７名特定对象发行了３１，８００，０００股人民币普通股（Ａ股）。根据利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达验字［２００９］第１０３９号《验资报告》，截至２００９年１０月１０日止，烽火通信向特定对象非公开发行人民币普通股（Ａ股）３１，８００，０００股，每股面值１．００元，每股实际发行价格１７．５７元，募集资金总额５５８，７２６，０００元，扣除发行费用２０，７７３，０５４元，募集资金净额５３７，９５２，９４６元。

二、募集资金管理情况

在募集资金到位后，公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定开立了如下募集资金存储专户：

单位：元

注：初始存放金额中包括公司尚未支付的部分发行费用１，５７０，０００元，扣除该费用后的募集资金净额应为５３７，９５２，９４６元。

截至２０１１年６月３０日，公司募集资金在银行账户的余额如下：

单位：元

三、前次募集资金实际使用情况说明

公司承诺投资四个项目：新一代智能光网络传输设备（ＡＳＯＮ）产业化项目、光纤到户等宽带接入设备（ＦＴＴｘ）产业化项目、ＦＴＴｘ和３Ｇ用光缆产业化项目、投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司，前次募集资金使用情况对照表详见附件１：前次募集资金使用情况对照表。

公司前次募集资金实际投资项目未发生变更。

四、募投项目先期投入及置换情况

根据第四届董事会第四次会议决议，２００９年１１月，公司使用了募集资金中的８，６６５万元用于置换预先已投入募投项目的自筹资金８，６６５万元。

利安达会计师事务所有限责任公司为公司出具了“利安达专字［２００９］第１４３１号”《以自筹资金预先投入募集资金项目情况专项审核报告》，华泰联合证券有限责任公司作为公司保荐机构就募集资金使用情况进行了核查并发表了意见。募投项目先期投入及募集资金置换相关内容详见公司于２００９年１０月２９日公告的２００９－０２６号临时公告。

五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附件２：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

前次募集资金中不存在用于认购股份的资产运行情况。

八、节余募集资金情况

截至２０１１年７月３１日，公司前次募集资金投资项目已全部建设完毕，累计节余募集资金１９，７２４，５５２．４３元（含利息收入），将用于补充公司流动资金，相关情况已在公司２０１１年半年度报告中予以披露。

九、其他差异说明

前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中已披露的情况不存在差异。

附件：１．前次募集资金使用情况对照表

２．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

附件１：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：烽火通信科技股份有限公司 单位：人民币万元

注１：投资设立藤仓烽火光电材料科技有限公司项目共分两期出资，分别为６００万美元及１，８００万美元，以公司实际出资时的汇率换算，共计人民币１６，３９０万元。

注２：实际投资金额与承诺投资金额差异主要原因为项目建设进度加快，２０１１年上半年公司前次募集资金投资项目已提前投产，从而提前使用原计划于第三年使用的流动资金。

注３：该项目所投资公司设立后将投资光电子材料生产建设项目，项目分两期建设，每期工程建设期均为２４个月，目前第一期工程已进入设备调试阶段，尚未投产。

注４：截止２０１１年７月３１日，本公司实际投入２００９年度向特定投资者非公开发行募集资金项目的募集资金款项具体使用情况如下：

编制单位：烽火通信科技股份有限公司 单位：人民币万元

注５：新一代智能光网络传输设备（ＡＳＯＮ）产业化项目和光纤到户等宽带接入设备（ＦＴＴｘ）产业化项目实际投资金额小于承诺投资金额，其主要原因系由于人民币升值导致采购进口设备实际支付采购款较承诺金额减少所致。

注６：ＦＴＴｘ和３Ｇ用光缆产业化项目实际投资金额大于承诺投资金额，其主要原因系所采购设备价格上涨所致。

注７：截至２０１１年７月３１日，公司前次募集资金投资项目已全部建设完毕，累计节余募集资金１９，７２４，５５２．４２元（含利息收入），将用于补充公司流动资金。

注８：本公司截至２０１１年６月３０日止６个月期间及截至２０１１年７月３１日止７个月期间的财务报表未经审计。

附件２：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：烽火通信科技股份有限公司 单位：人民币万元

注９：新一代智能光网络传输设备（ＡＳＯＮ）产业化项目和光纤到户等宽带接入设备（ＦＴＴｘ）产业化项目为技术改造升级项目，改造后的生产线具有通用性，公司拥有此类生产线共６条，因此按照２０１１年１－６月公司６条生产线所生产的所有产品折合标准机盘数除以６条生产线总设计产能计算产能利用率。

注１０：ＦＴＴｘ和３Ｇ用光缆产业化项目为技术改造升级项目，因此按照改造后该产品２０１１年１－６月的实际生产产量除以设计产能计算产能利用率。

注１１：投资项目承诺效益情况

（１）根据项目《可行性报告》及附表承诺，新一代智能光网络传输设备（ＡＳＯＮ）产业化项目投产第一年将实现销售收入２４，３９３万元，净利润５，４４９万元（按１５％计算所得税费用），项目以２０１１年１－６月作为投产第一年的前６个月，因此截止日累计承诺效益销售收入为１２，１９７万元，净利润２，７２５万元。

（２）根据项目《可行性报告》及附表承诺，光纤到户等宽带接入设备（ＦＴＴｘ）产业化项目投产第一年将实现销售收入５７，５２５万元，净利润４，０７８万元（按１５％计算所得税费用），项目以２０１１年１－６月作为投产第一年的前６个月，因此截止日累计承诺效益销售收入为２８，７６３万元，净利润２，０３９万元。

（３）根据项目《可行性报告》及附表承诺，ＦＴＴｘ和３Ｇ用光缆产业化项目投产第一年将实现销售收入８，４２８万元，净利润８５３万元（按１５％计算所得税费用），项目以２０１１年１－６月作为投产第一年的前６个月，因此截止日累计承诺效益销售收入为４，２１４万元，净利润４２７万元。

（４）藤仓烽火光电材料科技有限公司设立后将投资光电子材料生产建设项目，项目分两期建设，每期工程建设期均为２４个月，目前第一期工程已进入设备调试阶段，尚未正式投产。

烽火通信科技股份有限公司

日期：２０１０年８月２３日