证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４１７ 证券简称：三元达 公告编号：２０１１－０２９

福建三元达通讯股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议通知于２０１１年８月１０日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出，会议于２０１１年８月２０日在福州市铜盘路软件园Ｃ区２８号楼公司会议室召开。本次会议应到董事７人，实到董事７人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄国英先生主持，经审议形成如下决议：

一、以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于使用超募资金补充募投项目资金的议案》；

同意使用超募资金５，０００万元补充募投项目资金。本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。《福建三元达通讯股份有限公司关于使用超募资金补充募投项目资金的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

就本次使用超募资金补充募投项目资金的事项，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于使用超募资金在西安设立研究院及与西安海天天线股份有限公司合资设立子公司的议案》，并同意授权公司董事长签署、执行有关的法律文件。

同意使用超募资金５０００万元在西安设立研究院并同意使用超募资金６４００万元与西安海天天线股份有限公司合资设立子公司。本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

《福建三元达通讯股份有限公司关于使用超募资金在西安设立研究院及与西安海天天线股份有限公司合资设立子公司的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

就本次使用超募资金在西安设立研究院及与西安海天天线股份有限公司合资设立子公司的事项，独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于制定＜福建三元达通讯股份有限公司董事会秘书履职保障制度＞的议案》；

具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

四、以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于制定＜福建三元达通讯股份有限公司媒体信息排查制度＞的议案》；

具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

五、以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于制定＜福建三元达通讯股份有限公司重大信息内部保密制度＞的议案》；

具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

六、以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于制定＜福建三元达通讯股份有限公司社会责任制度＞的议案》；

具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

七、以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于制定＜福建三元达通讯股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》；

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；

关于《福建三元达通讯股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》，独立董事发表了明确的同意意见。具体内容详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

八、以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修改公司章程的议案》；

原《公司章程》 第三十九条　“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益”。

修改为“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会发现大股东存在侵占公司资产的情形时，应对大股东所持公司股份启动“占用即冻结”的机制，即：一经发现大股东存在侵占公司资产的情形，公司董事会应立即依法申请有关人民法院大股东所持公司股份予以司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。”

本议案需提请公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

九、以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

公司决定于２０１１年９月９日上午９：３０－１１：３０在福州市铜盘路软件园Ｃ区２８号楼一层会议室召开２０１１年第二次临时股东大会。

《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

福建三元达通讯股份有限公司

董 事 会

２０１１年８月２４日

证券代码：００２４１７ 证券简称：三元达 公告编号： ２０１１－０３０

福建三元达通讯股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议通知于２０１１年８月１０日以专人送达、电子邮件、电话通知等方式发出。会议于２０１１年８月２０日下午１３：００－１４：３０在福州市软件园Ｃ区２８号楼５层公司会议室召开。本次会议应到监事３名，实到监事３名。经与会监事认真审议形成如下决议：

１、 以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于使用超募资金补充募投项目资金的议案》。

监事会认为：公司本次使用部分超募资金补充募投项目资金符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，符合全体股东的利益。因此，我们同意公司使用５，０００万元超募资金补充募投项目资金。

《福建三元达通讯股份有限公司关于使用超募资金补充募投项目资金的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

２、以３票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于使用超募资金在西安设立研究院及与西安海天天线股份有限公司合资设立子公司的议案》。

监事会认为：公司本次使用超募资金在西安设立研究院及与西安海天天线股份有限公司合资设立子公司，符合公司发展需要，有利于提升公司核心竞争力，有助于提高超募资金的使用效率，符合全体股东利益。本次超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形。我们同意使用超募资金在西安设立研究院及与西安海天天线股份有限公司合资设立子公司。

《福建三元达通讯股份有限公司关于使用超募资金在西安设立研究院及与西安海天天线股份有限公司合资设立子公司的公告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

特此公告。

福建三元达通讯股份有限公司

监 事 会

２０１１年８月２４日

证券代码：００２４１７ 证券简称：三元达 公告编号：２０１１－０３１

福建三元达通讯股份有限公司关于

使用超募资金补充募投项目资金的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、公司募集资金基本情况

福建三元达通讯股份有限公司（下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会２０１０年５月４日证监许可［２０１０］５５３号文《关于核准福建三元达通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商太平洋证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行３，０００万股人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元，实际发行价格每股２０．００元。截至２０１０年５月２４日止，本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币６０，０００．００万元，扣除发行费用４，６５４．１８万元后，实际募集资金净额为５５，３４５．８２万元， 较原计划的２２，３７５．３２万元募集资金超额募集３２，９７０．５０万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司于２０１０年５月２４日出具“天健正信验（２０１０）综字第０２００５２号”《验资报告》审验。根据相关监管要求，本公司已将发行费用中的非直接相关费用７２２．７２万元转入当期损益。

根据公司分别于２０１０年７月２日、２０１０年９月２９日和２０１１年３月３日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告》，公司已使用超募资金９，６５７万元，均用于偿还银行贷款，现超募资金余额为２３，３１３．５０万元。

二、ＩＰＯ募投项目－－宽带无线接入设备扩能项目实施情况

根据公司招股说明书披露，宽带无线接入设备扩能项目拟投资３，２４９．３６万元。目前已投入１，４８０万元，其中，测试设备１１８万元、制造设备４万元、环境配套１３．５７万元、流动资金１，２３８万元、其他１０６．４３万元，原计划投入流动资金部分已全部投入，剩余未投入资金为设备款和永久场地建设款项。

公司采用募集资金建设的宽带无线接入设备扩能项目已经开发并且销售的主要产品有电信级ＡＣ设备、符合８０２．１１ａｂｇｎ 的ＡＰ设备、ＰＯＥ交换机、ＷＬＡＮ干放、增强型ＷＬＡＮ基站等。项目目前已经取得了较好的订单和收益，已实现累积收入１，７００万元，利润总额 ５４０万元，目前已经形成产能９，０００套／年，预计公司未来宽带无线接入设备的销售规模还将持续增长。

三、关于本次使用部分超募资金补充募投项目资金的情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际经营情况，经审慎研究，公司决定使用超募资金５，０００万元补充募投项目资金。具体情况如下：

本项目投资估算如下：

单位：万元

１、研发投入估算如下３６３万元，公司本次研发投入主要是开发适合运营商使用的ＷＬＡＮ无线产品、网络及通信协议处理软件系统等产品，提升公司宽带无线网络设备空中接口物理层、操作维护管理、互操作及核心软件等技术的水平，增强公司在无线ＡＰ的空中接口、射频开发等生产技术能力。

２、流动资金估算如下：

流动资金是保证项目投产后，能进行正常生产经营所需要的最基本的周转资金数额，是项目总投资中的重要组成部分。

本项目流动资金需求较多，主要是公司客户主要为国内三大电信运营商，为其提供的宽带无线产品和服务必须要经过招标、签订协议、现场勘察设计、方案审定、设备生产、现场安装调试、客户验收、后续维护服务等较长多个外部环节，方可完成，直接影响到付款周期。这种业务模式，使得公司存货和应收账款占用资金较多，因此，本项目需安排较多的流动资金。而目前市场需求旺盛，急需投入较多的资金用于原材料采购和铺底流动资金，本次募集资金项目的流动资金主要用途如下：

（１）由于客户项目回款的时间差异而需要公司先期投入的资金等，主要用于原材料采购，约３，７２０万元，占９３％；

（２）展会宣传、媒体宣传等费用，约８０万元，占２％；

（３）新产品在权威机构检测认证所需费用，约１２０万元，占３％；

（４）新产品研发需要的人员招聘、技能培训等费用，约８０万元，占２％。

根据上述各项费用的测算，确定本次募集资金项目的流动资金如下：

单位：万元

３、市场营销费用估算投资２８０万元，主要是针对宽带无线战略市场及需求较好的城市，增加营销场地和仓库的租赁面积，招聘营销人员，开展客户培训和召开技术研讨会等。

４、技术支持及差旅费用估算３５７万元，主要是投入呼叫中心，进行新产品的产品送检、试点推广及运行跟踪；在全国举办新产品技术交流、技术推广、培训等工作及工程施工、调试、售后服务带来的差旅费用。

本项目２０１１年投入，预计年销售量达到６０，０００套，预计实现新增营业收入和利润情况如下：

单位：万元

注：本表投资效益预测不代表公司盈利预测。

四、超募资金补充募投项目资金的审议程序

《关于使用部分超额募集资金补充募投项目资金的议案》已经２０１１年８月２０日召开的公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过，同意公司使用超募资金５，０００万元补充募投项目——宽带无线接入设备扩能项目资金，此议案尚须提交公司股东大会审批。

五、使用部分超募资金补充募投项目资金的原因及必要性

公司在行业内拥有较高的知名度和领先的市场地位，近三年国内三大电信运营商ＷＬＡＮ集中采购均中标，并且排名靠前，公司预计２０１１年和２０１２年新增订单金额将较大。受到市场需求旺盛的影响，“宽带无线接入设备扩能项目”在资金、人力、研发、渠道等方面出现瓶颈，需要增加研发投入，开发下一代的宽带无线接入产品；此外，在销售规模持续增长的同时，对于流动资金的占用也更多；同时，公司还需要在生产设备和软件、销售渠道、售后服务等方面加强投入，以带来更为长久和稳定的回报。

因此，在旺盛的市场需求下，公司需要借助现有的优势，对“宽带无线接入设备扩能项目”补充资金，使募集资金产生更大的效益，回报广大股东。

六、公司承诺

公司本次使用上述超募资金补充募投项目资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。同时，公司承诺本次利用超募资金补充募投项目资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金，在履行相应的审议程序后及时披露。

七、独立董事意见

公司本次使用部分超募资金补充募投项目资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，有利于募投项目的顺利实施，符合公司的实际需要和全体股东的利益，没有与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用５，０００万元超募资金补充募投项目资金，并同意提交公司股东大会审议。

八、监事会意见

公司本次使用部分超募资金补充募投项目资金符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，符合全体股东的利益。因此，我们同意公司使用５，０００万元超募资金补充募投项目资金。

九、保荐机构意见

１、三元达本次计划使用超募资金５，０００万元补充募投项目——宽带无线接入设备扩能项目资金，该投资计划立足于公司主营业务，符合公司长远发展规划，项目的实施有助于增强公司的整体实力，进一步形成规模相应，提高公司的市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。同时三元达承诺本次利用超募资金补充募投项目资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

２、该等事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序；有关该事项信息披露恰当、充分、完整，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

３、本次超募资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。太平洋证券同意公司本次超募资金使用计划。

上述议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

九、备查文件

１、公司第二届董事会第五次会议决议；

２、公司第二届监事会第四次会议决议；

３、《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

４、《太平洋证券股份有限公司关于福建三元达通讯股份有限公司使用超募资金补充募投项目资金的核查意见》。

特此公告。

福建三元达通讯股份有限公司

董事会

２０１１年８月２４日

证券代码：００２４１７ 证券简称：三元达 公告编号：２０１１－０３２

福建三元达通讯股份有限公司

关于使用超募资金在西安设立研究院及与

西安海天天线股份有限公司合资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

福建三元达通讯股份有限公司（下简称“本公司”或“公司”）经中国证券监督管理委员会２０１０年５月４日证监许可［２０１０］５５３号文《关于核准福建三元达通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，由主承销商太平洋证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行３，０００万股人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元，实际发行价格每股２０．００元。截至２０１０年５月２４日止，本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币６０，０００．００万元，扣除发行费用４，６５４．１８万元后，实际募集资金净额为５５，３４５．８２万元， 较原计划的２２，３７５．３２万元募集资金超额募集３２，９７０．５０万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司于２０１０年５月２４日出具“天健正信验（２０１０）综字第０２００５２号”《验资报告》审验。根据相关监管要求，本公司已将发行费用中的非直接相关费用７２２．７２万元转入当期损益。

根据公司分别于２０１０年７月２日、２０１０年９月２９日和２０１１年３月３日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告》，公司已使用超募资金９，６５７万元，均用于偿还银行贷款，现超募资金余额为２３，３１３．５０万元。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际经营情况，经审慎研究，公司拟使用超募资金在西安设立研究院及与西安海天天线股份有限公司及自然人任玉文合资设立子公司，具体情况如下：

一、投资概述

１、基本情况

２０１１年８月２０日，公司与西安海天天线科技股份有限公司（以下简称“海天天线”）签署了《合作框架协议》及《西安三元达海天天线有限责任公司出资协议书》。２０１１年８月１９日，西安海天天线科技股份有限公司召开第四届第二次临时董事会，审议通过了关于公司与海天天线签署《合作框架协议》及《西安三元达海天天线有限责任公司出资协议书》事宜（上述事项已于２０１１年８月２２日披露于香港联合交易所有限公司网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｋｇｅｍ．ｃｏｍ／上）。

２、审议情况

本公司于２０１１年８月２０日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用超募资金在西安设立研究院及与西安海天天线股份有限公司合资设立子公司的议案》，并同意授权公司董事长签署、执行有关的法律文件，本项议案还需提交股东大会审议。

３、本次投资、与海天天线合资及购买资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资基本情况

１、设立合资公司

（１）公司与海天天线、自然人任玉文拟共同出资设立一家新公司西安三元达海天天线有限公司（暂定名，以工商机关实际核准名称为准，以下简称“新公司”），从事天线研发、制造、销售及服务。２０１１年８月２０日，公司与海天天线签署了《合作框架协议》及《西安三元达海天天线有限责任公司出资协议书》。新公司注册资本８０００万元，其中公司以现金出资６４００万元，持有新公司８０％股权；海天天线以实物出资１２００万元，持有新公司１５％股权；自然人任玉文以现金方式出资４００万元，持有新公司５％股权。公司与海天天线、自然人任玉文，三方不存在关联关系。

（２）新公司成立后将以２，０５１万元，向海天天线购买以多探头系统为主的测试设备、相关无形资产以及海天天线下属子公司海天无线的相关无形资产。

２、设立研究院并购买海天天线的办公楼

公司拟在西安新设全资子公司——西安三元达通讯技术研究院（暂定名，以工商登记注册的名称为准，以下简称“研究院”）。研究院成立后将以１，９４９万元向海天天线购买西安市高新技术开发区科技三路的土地使用权和房产，作为未来研发办公场地。

３、一揽子交易

依据本次投资方案，公司与海天天线签订《合作框架协议》及与海天天线、任玉文合资设立新公司及购买海天天线及其控股子公司的资产，以及研究院购买海天天线的房产及土地使用权，为一揽子协议。

４、框架协议的生效条件：

在以下条件均具备后生效

（１） 公司与海天天线均在框架协议上签署；

（２） 海天天线董事会审议通过框架协议并公告；

（３） 公司股东大会审议通过框架协议；

（４）海天天线与陕西海通天线有限责任公司同意解除双方于２０１１年６月６日签订的《资产购买协议》并就此形成正式书面文件。

５、交易定金

公司与海天天线在框架协议签署后，在２０１１年８月２２日之前，并且以海天天线董事会审议同意《合作框架协议》并发出公告为前提，公司以自有资金向海天天线支付定金８００万元。本框架协议生效后，定金转为公司代新公司支付给海天天线的购买价款，新公司因此形成的对公司的８００万元欠款由新公司向公司偿付。

三、研究院的投资方案

１、出资方式及投资基本情况

研究院主要从事移动通信网络延伸覆盖、网络优化、室内分布系统、无线接入系统等产品设计开发服务。研究院注册资本５，０００万元，拟由公司采用超募资金现金出资５，０００万元，持有研究院１００％股权。

２、投资方的基本情况

企业名称：福建三元达通讯股份有限公司；

企业住所：福州市鼓楼区五凤街道软件大道８９号福州软件园产业基地二期７＃楼；

企业类型：股份有限公司；

法定代表人：黄国英；

注册资本：１８，０００万元人民币；

主营业务：移动通讯设备、微波通讯设备、电子工程系统、电子产品、计算机软件及相关产品的研制开发与销售；移动通信直放站、广播电视发射系统设备、计算机网络系统集成；计算机及其配件、仪器仪表、通信设备的销售；通讯设备的安装、施工和维护；通讯技术咨询服务；对外贸易。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

３、研究院基本情况

（１）研究院的经营宗旨：提升公司科研实力，打造国内一流通讯技术研发中心。

（２）研究院的经营范围：提供移动通信网络延伸覆盖、网络优化、室内分布系统、无线接入系统、数字电视网络覆盖、综合信息服务等产品设计开发服务（暂定，具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

４、研究院成立后的投资安排

研究院成立后，将向海天天线购买其位于西安市高新技术开发区科技三路的土地使用权和房产。该房地产土地使用权证编号西高科技国用（２００７）第４１６１６号，使用权类型为有偿出让，终止日期２０５０年８月４日，使用权面积２５６７．５平方米。房屋所有权证编号西安市房权证高新区字第１０５０１０４０１２－２６－１号，建筑面积为３５１２．３２平方米。依据福建联合中和资产评估有限公司的《评估报告》（２０１１榕联评字第３３６号），该土地使用权及房产评估价为１，９４９万元。双方同意，作价１，９４９万元。

上述资产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

５、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（１）投资的目的

使公司整体科研实力、研发水平整体提升一个新台阶，使三元达成为国内先进的通信设备技术、产品发源地，在通信行业技术研发中心的设备、软件、人才和技术成果上成为国内一流的技术研发中心。

（２）存在的风险

市场风险：市场实际供需情况与研究预测情况发生偏离。或项目产品市场竞争力或者竞争对手情况发生重大变化。

技术风险：如果技术的先进性、可靠性、适用性和可得性与预测方案发生重大变化，将导致产品功能、适应能力等方面质量达不到预期要求，科学技术的研究开发过程本身存在一定的风险。

管理风险：本项目实施后，研发队伍规模迅速扩大，从而对公司在人力资源、质量控制、组织管理模式等各方面提出了更高的要求，企业将面临一定的管理风险。

（３）对公司的影响

有助于进一步增强公司的整体实力，进一步提高技术创新能力。通过实施本项目，三元达可不断提高产品的技术含量，加速产品的更新换代，增强产品的市场竞争能力，为公司的发展壮大提供了强有力的技术保证。

四、新公司的投资方案

１、出资方式及投资基本情况

新公司主要从事移动天线研发、制造、销售及服务业务。新公司注册资本８，０００万元，其中公司拟采用超募资金现金出资６，４００万元，持有新公司８０％股权；海天天线以实物出资１，２００万元，持有新公司１５％股权；自然人任玉文以现金方式出资４００万元，持有新公司５％股权。

２、投资方的基本情况

（１）企业名称：福建三元达通讯股份有限公司；

企业住所：福州市鼓楼区五凤街道软件大道８９号福州软件园产业基地二期７＃楼；

企业类型：股份有限公司；

法定代表人：黄国英；

注册资本：１８，０００万元人民币；

主营业务：移动通讯设备、微波通讯设备、电子工程系统、电子产品、计算机软件及相关产品的研制开发与销售；移动通信直放站、广播电视发射系统设备、计算机网络系统集成；计算机及其配件、仪器仪表、通信设备的销售；通讯设备的安装、施工和维护；通讯技术咨询服务；对外贸易。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。

（２）企业名称：西安海天天线科技股份有限公司；

企业住所：西安市高新技术产业开发区锦业路６６号；

企业类型：股份有限公司；

法定代表人： 肖兵；

注册资本：６４７０．５８８２万元；

主营业务：移动通信系统天线及天线工程产品、微波技术产品、通信电子产品、数据通信产品、办公自动化设备、仪器仪表及相应的系统工程的研制、生产、销售、安装、检测和服务（以上实行许可证的项目，取得许可证后方可经营）（以上需经国家核准的产品除外）。（未取得专项许可的项目除外）

（３）任玉文，男，１９５６年出生，身份证号：６１０１１３１９５６０５１１０４１８，本科学历。１９７８年至２００６年在西安石油勘探仪器总厂工作，２００６年至今任西安盛佳通信设备科技有限公司总经理。有在行业内多年从业的技术积累和生产管理经验，能够为公司天线生产和开发方面做出较大贡献。任玉文为独立第三方，非福建三元达通讯股份有限公司及西安海天天线科技股份有限公司的关联自然人。西安盛佳通信设备科技有限公司非福建三元达通讯股份有限公司及西安海天天线科技股份有限公司的关联法人。

以上福建三元达通讯股份有限公司、西安海天天线科技股份有限公司、任玉文三方不存在关联关系。

３、出资时间

公司投资现金应于２０１１年９月１５日存入新公司临时账户；海天天线投资的资产应于２０１１年９月２０日交付给新公司；任玉文投资现金应于２０１１年１０月３１日存入新公司临时账户。

４、新公司基本情况

（１）新公司的经营宗旨：新公司定位于为移动通讯天线的制造和销售，目标是发展成为国内一流、国际先进的移动通信天线供应商，主要的市场方向是４Ｇ移动通信天线领域。

（２）新公司的经营范围：通信设备、天线的研发、生产和销售（暂定，具体以工商行政管理机关核准的经营范围为准）。

５、新公司成立后的投资安排

（１）新公司成立后，将向海天天线购买的资产为多探头系统等测试设备，包括海天天线所拥有的机器设备和无形资产（商标权、专利权、著作权、专有技术等）以及海天天线下属子公司海天无线拥有的ＴＤ－ＳＣＤＭＡ扇区阵列智能天线技术许可。依据福建联合中和资产评估有限公司的《评估报告》（２０１１榕联评字第３３７号），测试设备的评估值为１３２２．２８３５万元；海天天线相关无形资产的评估值为５３５万元；海天无线相关无形资产的评估值为２０７万元。双方同意，测试设备作价１，３０９万元；海天天线及海天无线的无形资产按评估值作价。以上合计２，０５１万元。

上述资产不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

６、投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（１）投资的目的

海天天线是国内通信行业领先的天线研发和制造厂商，海天天线的客户与公司的客户基本接近，公司在日常经营中，也需要采购大量的天线产品。天线作为实现移动通信网络覆盖的核心设备之一，随着我国移动通信网络建设和通信业务的迅猛发展，对于天线产品存在巨大市场需求。因此，公司根据主营业务的需要，发挥客户资源和营销网络资源优势，将潜在价值的移动通讯天线作为下一步发展的目标市场，从而向着把企业做大做强的目标迈进，使募集资金尽快产生效益，回报广大股东。

（２）存在的风险

本项目投资主要存在应收账款过大的风险，根据目前的业务惯例，通信运营商和通信系统集成商货款支付较慢，新公司资金周转速度和经营活动的现金流量都将受到较大影响。未来，新公司将根据运营商和集成商的项目进度和付款条件，选择性进入不同市场，保持利润与资金的合理搭配。

新公司属于技术引导型企业，天线的发展取决于通信技术的进步和通信设备更新换代的速度，不同技术标准对天线产品的技术和性能有着不同的要求，如果未来合资公司在技术和产品升级方面跟不上移动通信技术升级的步伐，新公司的竞争力将会下降，持续发展将受到不利影响。为了规避上述技术风险，新公司将在资金上加大研发力度，并时刻跟踪国内外技术发展趋势，同时也建立稳定的研发队伍。

（３）对公司的影响

本投资项目立足于公司主营业务，符合公司长远发展规划，有助于增强公司的整体实力，提高技术创新能力。投资完成后，公司将通过整合资源、充实人才、市场共享、加强管理等手段，推动公司整体协调发展，进一步稳固和扩大市场，同时投资各方优势互补、强强联合，不断提高公司的核心竞争力，有助于提高公司的资产回报率，进一步加强品牌影响力和核心竞争力，以实现发展成为国内一流，国际先进的移动通信天线设备供应商，符合公司和全体股东的利益。

五、独董意见

公司本次使用超募资金在西安设立研究院及与西安海天天线股份有限公司合资设立子公司，符合公司长远发展战略，有助于提高超募资金的使用效率，增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益。公司已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》以及公司章程等相关规定。没有与募集资金的实施计划相抵触，不影响原有募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在损害公司股东利益的情形。因此我们同意使用超募资金在西安设立研究院及与西安海天天线股份有限公司合资设立子公司，并同意提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司本次使用超募资金在西安设立研究院及与西安海天天线股份有限公司合资设立子公司，符合公司发展需要，有利于提升公司核心竞争力，有助于提高超募资金的使用效率，符合全体股东利益。本次超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形。我们同意使用超募资金在西安设立研究院及与西安海天天线股份有限公司合资设立子公司。

七、保荐人意见

１、三元达本次计划使用超募资金在西安设立研究院及与西安海天天线股份有限公司合资设立子公司的事项，该投资计划立足于公司主营业务，符合公司长远发展规划，为三元达的持续发展提供了重要的技术保证，有助于增强公司的整体实力，提高技术创新能力，提升公司的盈利水平，符合公司和全体股东的利益。

２、该等事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序；有关该事项信息披露恰当、充分、完整，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

３、本次超募资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此，公司本次募集资金使用计划是合理、合规和必要的。太平洋证券同意公司本次超募资金使用计划。

上述议案尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

八、备查文件

１、公司第二届董事会第五次会议决议；

２、公司第二届监事会第四次会议决议；

３、《独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；

４、《太平洋证券股份有限公司关于关于福建三元达通讯股份有限公司使用超募资金在西安设立研究院及与西安海天天线股份有限公司合资设立子公司的核查意见》。

福建三元达通讯股份有限公司

２０１１年８月２４日

证券代码：００２４１７ 证券简称：三元达 公告编号：２０１１－０３３

福建三元达通讯股份有限公司关于

召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经福建三元达通讯股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议审议通过，决定召开２０１１年第二次临时股东大会，现就有关事宜公告如下：

一、召开会议基本情况

１、会议时间：２０１１年９月９日（星期五）上午９：３０－１１：３０，会期半天

２、会议地点：福州市铜盘路软件园Ｃ区２８号楼，一层会议室

３、会议方式：现场投票

４、股权登记日：２０１１年９月５日

５、会议召集人：公司董事会

二、会议审议事项：

１、《关于使用超募资金补充募投项目资金的议案》；

２、《关于使用超募资金在西安设立研究院及与西安海天天线股份有限公司合资设立子公司的议案》；

３、《关于制定＜董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》；

４、《关于修改公司章程的议案》。

三、会议出席对象：

１．本公司董事、监事及高级管理人员；

２．截止２０１１年９月５日（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票并办理了出席会议登记手续的公司股东。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

３．公司保荐代表人及见证律师等。

四、出席现场会议登记方法：

１、登记时间：２０１１年９月７日、８日上午９：３０—１１：３０，下午１４：３０—１６：３０

２、登记地点：福建省福州市铜盘路软件园Ｃ区２８号楼，

福建三元达通讯股份有限公司证券事务部办公室。

３、登记方式：

（１）个人股东持本人身份证、股东证券账户卡办理登记；

（２）法人股东持股东证券账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；

（３）委托代理人必须持股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证复印件、深圳证券账户卡、代理人本人身份证办理登记手续；

（４）异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

五、会议其他事项：

１、公司通讯地址：福州市铜盘路软件园Ｃ区２８号楼，福建三元达通讯股份有限公司。

联系电话：０５９１－８３７３６９３７

传真：０５９１－８７８８３８３８

邮编：３５０００３

联系人：陈嘉女士 许龙飞女士

２、出席会议的股东食宿和交通费用自理。

六、会议备查文件：

福建三元达通讯股份有限公司第二届董事会第五次会议决议。

七、会议附件：

授权委托书（格式）。

特此公告。

福建三元达通讯股份有限公司

董 事 会

２０１１年８月２４日

附件：

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（先生／女士）代表本公司／本人出席福建三元达通讯股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：

委托人营业执照／身份证号码：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照／身份证号码：

本公司／本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

１、审议《关于使用超募资金补充募投项目资金的议案》；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

２、审议《关于使用超募资金在西安设立研究院及与西安海天天线股份有限公司合资设立子公司的议案》；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

３、审议《关于制定＜董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

４、审议《关于修改公司章程的议案》；

□ 同意 □ 反对 □ 弃权

注：１．本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”前面的方框中打“√ ”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

２．本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。