证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２０１１－０３４

中工国际工程股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于２０１１年８月１２日以专人送达、传真方式发出，会议于２０１１年８月２３日上午１０：００在公司１６层第一会议室召开，应到董事九名，实到董事八名，董事骆家马龙 因工作原因，书面委托董事罗艳出席会议并代为行使表决权，出席会议的董事占董事总数的１００％。四名监事列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长罗艳女士主持。

本次会议以举手表决方式审议了如下决议：

１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《总经理年中工作报告》。

２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司２０１１年半年度报告》及摘要。

《中工国际工程股份有限公司２０１１年半年度报告》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《中工国际工程股份有限公司２０１１年半年度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１１－０３６号公告。

３、董事骆家马龙 因在控股股东中国机械工业集团有限公司任职，为关联董事，因此回避表决，会议以８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于审议公司２０１１年度日常关联交易调整的议案》。有关内容详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ． ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１０－０３７号公告。

公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，并发表了独立意见。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司董事会

２０１１年８月２４日

证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２０１１－０３５

中工国际工程股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议通知于２０１１年８月１２日以专人送达、传真形式发出。会议于２０１１年８月２３日下午１３：３０在公司１６层第二会议室召开，应到监事五名，实到监事四名，监事黄建洲因公出国，书面委托监事刘杰出席会议并代为行使表决权，出席会议的监事占监事总数的１００％。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席史辉先生主持。

本次会议以举手表决方式审议了如下决议：

１、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《总经理年中工作报告》。

２、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《中工国际工程股份有限公司２０１１年半年度报告》及摘要。

监事会对《中工国际工程股份有限公司２０１１年半年度报告》及摘要进行了审核，监事会认为：

（１）《中工国际工程股份有限公司２０１１年半年度报告》及摘要的编制及审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的规定。

（２）《中工国际工程股份有限公司２０１１年半年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整，报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《中工国际工程股份有限公司２０１１年半年度报告》全文见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《中工国际工程股份有限公司２０１１年半年度报告摘要》见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１１－０３６号公告。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司监事会

２０１１年８月２４日

证券代码：００２０５１ 证券简称：中工国际 公告编号：２０１１－０３７

中工国际工程股份有限公司

２０１１年度日常关联交易调整公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、预计全年日常关联交易的概述

公司于２０１１年４月７日披露了《中工国际工程股份有限公司２０１１年度日常关联交易公告》（公告号２０１１－００７），对公司２０１１年全年预计发生的关联交易进行了公告，从上半年关联交易完成的情况来看，绝大多数关联交易在预计范围内进行，但个别项与年初预计量有所增加或减少，为了满足经营工作的需要，需在股东大会批准的关联交易总额范围内对部分关联交易进行调整，调整后的关联交易总额不变。具体为：①根据公司业务开展情况，调减从江苏苏美达国际技术贸易有限公司采购商品的关联交易２４，０００万元，调减从中国地质装备总公司采购商品的关联交易５，０００万元，调减从中国空分设备有限公司采购商品的关联交易１７０万元，调减向中国海洋航空集团公司提供劳务的关联交易３，５５０万元，调减从中国地质装备总公司接受劳务的关联交易２，８４８万元，调减从中国机械工业建设总公司接受劳务的关联交易５，０００万元，调减从中国农业机械化科学研究院接受劳务的关联交易６０万元；②根据公司业务开展情况，增加向上海中浦供销公司销售商品的关联交易３０，０００万元，增加向中国国机重工集团有限公司采购商品的关联交易４，０００万元，增加向中国农业机械化科学研究院采购商品的关联交易４，５００万元，增加向一拖国际经济贸易有限公司采购商品的关联交易１，０８８万元，增加从机械工业勘察设计研究院接受劳务的关联交易９３０万元，增加向国机资产管理公司采购商品的关联交易１１０万元。预计公司２０１１年度调整后的日常关联交易的基本情况如下：

上述关联交易调整经公司第四届董事会第十次会议审议通过，董事骆家马龙 因在控股股东中国机械工业集团有限公司任职，为关联董事，因此回避表决，其他８位董事一致同意。

二、关联人介绍和关联关系

１．基本情况

（１）中国农业机械化科学研究院（以下简称“中国农机院”）、中国地质装备总公司（以下简称“中装总公司”）、中国机械工业建设总公司（以下简称“中机建设”）、常林股份有限公司（以下简称“常林股份”）、中机美诺科技股份有限公司（以下简称“中机美诺”）、一拖国际经济贸易有限公司（以下简称“一拖国贸”）、中非重工投资有限公司（以下简称“中非重工”）、中国福马机械集团有限公司（以下简称“中国福马”）、中国空分设备有限公司（以下简称“中国空分公司”）、中国汽车工业工程公司（以下简称“中汽工程公司”）、中国中元国际工程公司（以下简称“中元国际”）、中国通用机械工程总公司（以下简称“中通公司”）、机械工业第三设计研究院（以下简称“机三院”） 、中国联合工程公司（以下简称“中国联合”）、合肥通用机械研究院（以下简称“合肥通用院”）、中进汽贸服务有限公司（以下简称“中进汽贸”）基本情况见２０１１年４月７日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ． ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１１－００７号公告。

（２）上海中浦供销有限公司（以下简称“中浦公司”）

中浦公司注册资本人民币３，０００万元，法定代表人胡建民，住所为浦东新区乳山路９８号８层８０３室，经营范围为：普通机械及成套、金属材料、化工原料及辅料（除危险品）、润滑油、建筑装潢材料、五金交电、文化办公机械、电子产品、电器机械及器材、百货的销售，商务信息咨询（除经纪），从事货物及技术的进出口业务，汽车及硅钢原料邻域内的技术开发、技术转让。截止２０１１年６月３０日，该公司资产总额为３２，４８４．０９万元，净资产为２，７７７．２０万元，实现营业总收入５２，８３８．８４万元，净利润５３２．８２万元。

（３）中国国机重工集团有限公司（以下简称“国机重工”）

国机重工注册资本人民币１３９，０００万元，法定代表人吴培国，住所为北京市经济技术开发区地盛北大街１号，经营范围为：一般经营项目：工程机械及重工机械产品科研开发、设计、生产、加工、销售；工程总承包；工程机械配套、配件生产、销售；工程机械、重工机械租赁、维修；道路、桥梁工程建设、承包；汽车销售；进出口业务；举办展览展销会；技术咨询服务。截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额为２０７，８６４．１０万元，净资产为１２１，５５０．６０万元，实现营业总收入７６，９９０．１０万元，净利润７１７．７９万元。

（４）机械工业勘察设计研究院（以下简称“机勘院”）

机勘院注册资本人民币１，０２６万元，法定代表人张炜，住所为西安市新城区咸宁中路５１号，经营范围为：工程设计及工程总承包、项目管理业务；岩土工程勘察、设计、施工、实验、检测及技术咨询；工程测量与检测；地质灾害评估、勘察、设计；施工图勘察文件审查；房屋租赁。截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额为２０，３０４．９３万元，净资产为２，２５２．１８万元，实现营业总收入２３，２７８．５８万元，净利润２６０．４６万元。

（５）国机资产管理公司（以下简称“国机资产”）

国机资产注册资本人民币１０，０００万元，法定代表人张弘，住所为北京市朝阳区朝阳门外大街１９号华普国际大厦１１、１２层，经营范围为：一般经营项目：资产管理；经营、代理工程与农业机械的进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、易货贸易及补偿贸易业务；从事本行业对外技术交流业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务；进口商品、易货商品的销售；对外运输的咨询服务。截止２０１１年６月３０日，该公司资产总额为１２８，５５３万元，净资产为６４，６００万元，实现营业总收入４６，９５７万元，净利润２４６万元。

２．与本公司的关联关系

（１）中国农机院、中装总公司、中机建设、常林股份、中机美诺、一拖国贸、中非重工、中国福马、中国空分公司、中汽工程公司、中元国际、中通公司、机三院、中国联合、合肥通用院、中进汽贸与本公司的关联关系见２０１１年４月７日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ． ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１１－００７号公告。

（２）中浦公司、国机重工、机勘院、国机资产为公司控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第（二）项规定的情形，为上市公司的关联法人。

３．履约能力分析

中国农机院、中装总公司、中机建设、常林股份、中机美诺、一拖国贸、中非重工、中国福马、中国空分公司、中汽工程公司、中元国际、中通公司、机三院、中国联合、合肥通用院、中进汽贸履约能力分析见２０１１年４月７日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ． ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１１－００７号公告。

中浦公司以硅钢、特种中厚板、有色金属及矿产为三大优势贸易主体，为众多国内外重要客户提供了大量的优质基础材料，与上下游领域众多客户结成重要的战略发展伙伴关系；国机重工业务范围涵盖工程机械产品的研发设计、工程机械产品的生产制造、工程机械产品的销售、国际工程项目承包等领域，产品远销欧美、亚洲、非洲、南美洲等近百个国家和地区；机勘院是国家大型综合性勘察设计单位，拥有工程勘察综合甲级，测绘甲级，地质灾害评估、勘察、设计、施工甲级，工程咨询甲级及地基与基础工程施工壹级，建筑工程和市政工程设计甲级等相关资质；国机资产是以资产管理、资产运营业务为主，以国际贸易、战略投资业务为辅的综合性资产管理公司；上述公司经营活动正常，财务状况良好，具备履约能力。

４．与关联人进行的各类日常关联交易总额

预计公司与中国农机院２０１１年的日常关联交易总额不超过５４，８９０万元；与中浦公司２０１１年的日常关联交易总额不超过３０，０００万元；与中汽工程公司２０１１年的日常关联交易总额不超过２０，０００万元；与中装总公司２０１１年的日常关联交易总额不超过１２，１７１．３５万元；与中机建设２０１１年的日常关联交易总额不超过１１，０００万元；与国机重工２０１１年的日常关联交易总额不超过４，０００万元；与常林股份２０１１年的日常关联交易总额不超过２，２００万元；与一拖国贸２０１１年的日常关联交易总额不超过１，９０８万元；与中机美诺２０１１年的日常关联交易总额不超过１，７７０万元；与中元国际２０１１年的日常关联交易总额不超过１，７００万元；与中通公司２０１１年的日常关联交易总额不超过１，３４０万元；与中国海洋航空集团公司２０１１年的日常关联交易总额不超过１，０００万元；与机勘院２０１１年的日常关联交易总额不超过９３０万元；与中非重工２０１１年的日常关联交易总额不超过８００万元；与中国空分公司２０１１年的日常关联交易总额不超过８００万元；与中国福马２０１１年的日常关联交易总额不超过７００万元；与机三院２０１１年的日常关联交易总额不超过６５０万元；与中国联合２０１１年的日常关联交易总额不超过４１０万元；与中国电线电缆进出口有限公司２０１１年的日常关联交易总额不超过３２５万元；与合肥通用院２０１１年的日常关联交易总额不超过３００万元；与中进汽贸２０１１年的日常关联交易总额不超过１３８．６万元；与国机资产２０１１年的日常关联交易总额不超过１１０万元；与中国汽车工业国际合作总公司２０１１年的日常关联交易总额不超过１００万元；与中国电力工程有限公司２０１１年的日常关联交易总额不超过１００万元。即，公司与受控股股东中国机械工业集团有限公司直接或间接控制的关联方２０１１年的日常关联交易总额不超过１４７，３４２．９５万元。

三、关联交易主要内容

１．定价政策和定价依据

（１）采购商品：公司向关联人采购商品按照公开、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格。

（２）接受劳务：公司接受关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标单位和价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度支付款项。

（３）提供劳务：公司向关联人提供的劳务，按照公开、公平、公正的原则，参考市场价格，采取招标或议标的方式确定中标价格，按照交易双方签订的具体协议或合同约定以及工程进度收取款项。

２．关联交易协议签署情况

（１）公司及下属公司与中通公司、中国农机院、中国联合、中进汽贸、中装总公司关联交易协议签署情况见２０１１年４月７日公司在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ． ｃｏｍ．ｃｎ）刊登的２０１１－００７号公告。

（２）公司于２０１１年４月８日与机勘院签署了接受劳务的合同，合同价格为９２８．９０万元。合同自双方签字盖章并于对外合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（３）公司于２０１１年４月１９日与中国农业机械化科学研究院签署了接受劳务的合同，合同价格为３８９．６４万元。合同经双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（４）公司于２０１１年５月１６日与中国中元国际工程公司签署了接受劳务的合同，合同价格为２９６．３０万元。合同经双方签字盖章后生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（５）公司于２０１１年７月２１日与一拖国际经济贸易有限公司签署了采购商品的合同，合同价格为１，０８８万元。合同经双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（６）公司下属公司中凯国际工程有限责任公司于２０１１年７月２８日与中国空分设备有限公司签署了采购商品的合同，合同价格为８００万元。合同经双方签字盖章并且主合同生效之日起生效，双方责任义务履行完毕后合同终止。

（７）公司将根据相关项目进展情况和需要，适时与其他关联人签署上述关联交易的合同或协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司从关联方采购及销售商品、接受及提供劳务的交易，有助于公司国际工程承包项目的执行，是公司执行国际工程承包项目的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。

五、独立董事意见

公司独立董事在董事会审议上述关联交易调整议案前签署了事前认可意见，同意将上述关联交易调整议案提交董事会审议。

独立董事认为，公司对２０１１年度日常关联交易的调整是根据２０１０年度股东大会对董事会的授权，在股东大会批准的关联交易总额范围内，根据相关项目进展情况和需要进行的合理调整。在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

六、备查文件

１．中工国际工程股份有限公司第四届董事会第十次会议决议；

２．独立董事事前认可意见、独立董事意见。

特此公告。

中工国际工程股份有限公司董事会

２０１１年８月２４日