证券时报多媒体数字报

　　（上接D13版）

　　（５）发行人的偿债能力、信用状况、经营与财务状况发生重大变化，可能影响如期偿还本次债券本息的；

　　（６）作出发行新债券（包括但不限于公司债券、企业债券、短期融资券、中期票据等债务性凭证）的决定；

　　（７）作出在证券交易所发行其他证券品种并上市的决定；

　　（８）本次债券偿债账户出现异常；

　　（９）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；

　　（１０）发生重大亏损或者遭受超过净资产１０％以上的重大损失；

　　（１１）拟进行超过发行人净资产５％的重大债务重组或重大资产重组；

　　（１２）发行人信用评级或本次债券信用评级发生重大变化或发生可能导致该等重大变化的事件；

　　（１３）本次债券发生交易价格异常，以致发行人须按照监管规定公告说明是否存在导致价格异动的应公告而未公告事项的；

　　（１４）可能对本次债券交易价格产生较大影响的其他重大事件；

　　（１５）发行人全部或重大资产被查封、扣押、冻结或被强制执行；

　　（１６）募集的资金不按照核准或批准的用途使用，或未能履行本次债券募集说明书的其他约定；

　　（１７）拟变更债券受托管理人；

　　（１８）对本次债券按期偿付产生任何影响的其他事件；

　　（１９）本次债券被暂停交易或发生可能导致被证券交易所暂停交易的事件；或

　　（２０）中国证监会或证券交易所规定的其他情形。

　　发行人发生上述第（１）、（２）、（３）、（４）、（５）、（６）、（７）、（１５）、（１６）项中任一事件时，应至迟在发出公告之日，就该等事项是否影响公司债券本息安全向受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出应对措施。

　　１１、发行人的终止

　　若发行人发生下述任何一种终止情形，应提前至少５个工作日向债券受托管理人发出书面通知，债券受托管理人应在接到发行人通知后立即召集债券持有人会议，提请债券持有人会议就该事项进行讨论并作出决议。发行人的终止情形包括：

　　（１）发行人主动提出破产申请；

　　（２）发行人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管发行人全部或大部分财产；

　　（３）发行人书面承认其无法偿付到期债务；

　　（４）发行人通过其停业、解散、清算、注销或申请破产的决议。

　　若发行人发生下述任何一种终止情形，应在知道或应当知道该终止情形之日起３个工作日内向债券受托管理人发出书面通知，债券受托管理人应在接到发行人通知后立即召集债券持有人会议，提请债券持有人会议就该事项进行讨论并作出决议。发行人的终止情形包括：

　　（１）发行人丧失民事行为能力或被有权机关依法吊销营业执照；

　　（２）发行人被有权机关责令停业、关闭、撤销或解散；

　　（３）有权机关为重整或清算之目的掌管或控制发行人或其财产或业务；

　　（４）有权机关对发行人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；

　　（５）发行人的债权人启动针对发行人的接管、破产、清算、和解、重整等行政或司法程序，且上述程序在启动后的３０日内未被驳回、撤销、中止或禁止的；

　　（６）发行人被法院裁决破产或资不抵债。

　　１２、信息披露

　　发行人应依法履行与本次债券相关的信息披露义务，及时向债券受托管理人提供信息披露文件，并确保其在债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、证券交易所等部门及／或社会公众、债券受托管理人、债券持有人提供的所有文件、公告、声明、资料和信息（合称“发行人文告”），包括但不限于与本次债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件，均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，应自行或按债券受托管理人要求聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。

　　１３、上市维持

　　在本次债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持债券上市交易。如本次债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经债券受托管理人书面同意。

　　１４、自持债券说明

　　经债券受托管理人要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由至少两名发行人董事签名。

　　１５、配合债券受托管理人的工作

　　发行人应对债券受托管理人履行《债券受托管理协议》项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。在债券持有人会议选聘新受托管理人的情况下，发行人应配合中信证券及新受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新受托管理人履行《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

　　１６、遵守《会议规则》

　　发行人应当履行《会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务，及时向债券受托管理人通报与本次债券相关的信息，为债券受托管理人履行债券受托管理人职责提供必要的条件和便利，充分保护债券持有人的各项权益。

　　１７、其他

　　应按《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及中国证监会的约定或有关规定履行其他义务。

　　（二）违约和救济

　　１、以下事件构成《债券受托管理协议》项下的违约事件：

　　（１）在本次债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本金；

　　（２）发行人未能偿付本次债券的到期利息，且该违约情况持续超过３０个工作日仍未消除；

　　（３）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》约定，在其资产、财产或股份上设定担保权利以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其所有或实质性的资产以致对发行人对本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；

　　（４）发行人不履行或违反《债券受托管理协议》项下的任何承诺（上述（１）到（３）项违约情形除外）将实质影响发行人对本次债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经持有本次债券表决权总数２５％以上的本次债券的债券持有人书面通知，该违约情况自收到通知之日起持续３０个工作日仍未消除；

　　（５）发行人发生《债券受托管理协议》所述任一终止情形；

　　（６）发行人发生实质影响其履行本次债券还本付息义务的其他情形；或

　　（７）其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。

　　２、债券受托管理人预计违约事件可能发生时，应采取以下措施：

　　（１）要求发行人追加担保；

　　（２）债券受托管理人在其认为债券持有人利益很可能受到损失的紧急情形下，应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人或保证人采取财产保全措施；

　　（３）及时报告全体债券持有人；

　　（４）及时报告中国证监会当地派出机构及相关证券交易所。

　　３、违约事件发生时，债券受托管理人应采取以下措施：

　　（１）发行人不能按照募集说明书的约定按时、足额支付本次债券本息时，受托管理人应当在该行为发生之日的下一个交易日以公告方式告知全体债券持有人；

　　（２）发行人未履行偿还本次债券本息的义务，受托管理人应当与发行人谈判，促使发行人偿还本次债券本息；

　　（３）债券受托管理人在其认为债券持有人利益很可能受到损失的紧急情形下，应当作为利害关系人提起诉前财产保全，申请对发行人采取财产保全措施；

　　（４）根据债券持有人会议的决定，对发行人提起诉讼／仲裁；

　　（５）在发行人进入整顿、和解、重组或者破产的法律程序时，债券受托管理人根据债券持有人会议之决议受托参与上述程序。

　　４、加速清偿及措施：

　　（１）加速清偿的宣布

　　如果发生《债券受托管理协议》约定“违约事件”一节中所述的违约事件（第（１）项除外），单独或合并持有本次债券表决权总数３０％以上的本次债券的债券持有人或者债券受托管理人可召集债券持有人会议。经单独或合并持有本次债券表决权总数三分之二以上的本次债券的债券持有人同意，可通过债券持有人会议决议，授权受托管理人以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次债券本金和相应利息，立即到期应付。在此种情形下，本次债券的债券持有人可持本次债券登记托管机构出具的托管凭证自行向本次债券的发行人索偿；也可通过债券持有人会议向受托管理人授权，由受托管理人持受托管理协议原件、授权书和本次债券登记托管机构出具的托管凭证代表债券持有人向发行人索偿。

　　（２）措施

　　在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施：①向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：ｉ．债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；ｉｉ．所有迟付的利息和罚息；ｉｉｉ．所有到期应付的本金；ｉｖ．适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的复利；或②相关的违约事件已得到救济或被豁免；或③债券持有人会议同意的其他措施，经单独或合并持有本次债券表决权总数三分之二的本次债券的债券持有人同意，可通过债券持有人会议决议，授权受托管理人书面通知发行人豁免其违约行为，并取消加速清偿的决定。

　　５、其他救济方式

　　如果发生《债券受托管理协议》约定的违约事件且一直持续３０个连续工作日仍未解除，债券受托管理人可根据单独或合并持有本次债券表决权总数过半数的本次债券的债券持有人通过的债券持有人会议决议，依法采取任何可行的法律救济方式回收未偿还的本次债券本金和利息。

　　（三）债券受托管理人

　　１、债券受托管理人的职责

　　债券受托管理人依法维护债券持有人享有的法定权利以及行使债券募集说明书和其他公开披露文件中约定的职责，包括但不限于：

　　（１）文件保管

　　债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后１０年。

　　对于受托管理人因依赖以任何传真或电子系统传输方式作出的、其合理认为是真实且经发行人发出的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。

　　（２）募集资金使用监督

　　在本次债券存续期间对发行人发行本次债券所募集资金的使用进行监督。

　　（３）信息披露监督

　　债券受托管理人应督促发行人按募集说明书的约定履行信息披露义务。受托管理人应当指定专人关注发行人的信息披露，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。在获悉发行人存在可能影响债券持有人重大权益的事宜时，应当尽快约谈发行人，要求发行人解释说明，提供相关证据、文件和资料。

　　（４）债券持有人会议的召集和会议决议落实

　　债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的以下事项时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起５个工作日内按照勤勉尽责的要求以公告方式召集债券持有人会议，但会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前１０个工作日：

　　①变更募集说明书的约定；

　　②变更本次债券受托管理人；

　　③发行人不能按期支付本次债券的本息或发生《债券受托管理协议》项下的其他违约事件；

　　④发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、和解、重整或者申请破产等情形；

　　⑤变更《会议规则》；

　　⑥其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

　　⑦根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所或其他市场，以及本次债券的《会议规则》的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

　　（５）会议召集人

　　受托管理人作为债券持有人会议召集人时，应当履行包括但不限于以下职责：

　　①按照《会议规则》的规定发出债券持有人会议通知；

　　②负责债券持有人会议的准备事项，包括租用场地、向发行人取得债权登记日交易结束时的债券持有人名单、制作债券持有人会议的签名册等工作；

　　③主持债券持有人会议；

　　④负责债券持有人会议的记录；

　　⑤负责在债券持有人会议作出决议之日的次日将该决议公告通知债券持有人。

　　（６）会议落实

　　受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

　　（７）争议处理

　　在本次债券持续期内，受托管理人应勤勉地处理债券持有人与发行人之间可能产生的谈判或者诉讼事务。

　　（８）财产保全及破产整顿

　　预计发行人不能偿还债务时，要求发行人追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；发行人不能偿还到期债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

　　（９）账户监督

　　监督并按季检查发行人专项偿债账户资金的提取和使用情况，有权要求发行人及时向其提供相关文件资料并就有关事项作出说明。

　　（１０）其他

　　受托管理人应妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行《债券受托管理协议》约定的其他义务。受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。

　　发行人发生根据债券相关监管规定须临时公告的重大事项，受托管理人有权要求发行人聘请评级机构对本次债券重新评级并公告。费用由发行人承担。

　　如本次公司债券被暂停上市，发行人经过整改后向证券交易所申请恢复上市的，必须事先经受托管理人书面同意。

　　２、债券受托管理人报告

　　（１）出具债券受托管理人定期报告的流程和时间

　　债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年报出具之日起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告。

　　（２）债券受托管理人定期报告的内容

　　债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：

　　①发行人的经营状况、财务状况及或有事项；

　　②发行人募集资金使用情况；

　　③债券持有人会议召开的情况；

　　④本次债券本息偿付情况；

　　⑤本次债券跟踪评级情况；

　　⑥发行人证券事务代表的变动情况；

　　⑦受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

　　上述内容可根据中国证监会或有关证券交易所的规定和要求不时进行修订、调整。

　　（３）债券受托管理人临时报告

　　存在以下情形之一的，受托管理人应在该情形发生之日起５个工作日内向全体债券持有人出具受托管理事务临时报告：

　　①发行人拟变更募集说明书的约定；

　　②发行人未能按时支付利息或到期兑付本息；

　　③发行人发生重大债务或出现未能清偿到期重大债务的情况；

　　④发行人减资、合并、分立、被接管、歇业、解散或者申请破产；

　　⑤债券受托管理人认为对债券持有人利益有重大影响的其他情形；

　　⑥出现法律、行政法规、部门规章、证券交易所规则、《会议规则》或《债券受托管理协议》约定的其他情形。

　　（４）债券受托管理人报告的查阅

　　债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，并登载于深交所网站或监管部门指定的信息披露媒体上，债券持有人有权随时查阅。

　　３、债券受托管理人的报酬

　　（１）债券受托管理人的报酬

　　就提供《债券受托管理协议》项下服务，发行人无需为债券受托管理人履行本次债券受托管理人责任支付任何报酬。

　　（２）其他费用

　　在中国法律允许的范围内，且在必要、合理的情况下，发行人同意补偿债券受托管理人行使《债券受托管理协议》项下债券受托管理职责而发生的如下费用，直至一切未偿还债券均已根据其条款得到兑付或成为无效，包括但不限于：

　　①因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用，且该等费用符合市场公平价格；

　　②在取得发行人同意（发行人同意债券受托管理人基于合理且必要的原则聘用）后聘用第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构等）提供专业服务而发生的费用，由发行人承担；

　　③因发行人未履行《债券受托管理协议》和募集说明书项下的义务而导致债券受托管理人额外支出的费用，由发行人承担。

　　如需发生上述①或②项下的费用，债券受托管理人应事先告知发行人上述费用合理估计的最大金额，并获得发行人的同意，但发行人不得以不合理的理由拒绝同意。发行人应首先补偿受托管理人上述费用，再偿付本次债券的到期本息。

　　４、赔偿

　　（１）赔偿

　　若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、高级管理人员、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿并使其免受损失。发行人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由发行人权利义务的承继人负担，该终止包括《债券受托管理协议》由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

　　若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、高级管理人员、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿并使其免受损失。债券受托管理人在本款项下的义务在《债券受托管理协议》终止后由债券受托管理人权利义务的承继人负担，该终止包括债券受托管理人根据适用法律及其公司章程而解散。

　　（２）免责声明

　　债券受托管理人不对本次债券的合法有效性作任何声明；除监督义务外，不对本次募集资金的使用情况负责；除依据法律和《债券受托管理协议》出具的证明文件外，不对与本次债券有关的任何声明负责。

　　（３）通知的转发

　　如果收到债券持有人依据《债券受托管理协议》约定发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求后３个工作日内按《债券受托管理协议》约定的方式将该通知或要求转发给发行人。债券受托管理人应根据本次债券条款或《债券受托管理协议》的要求，以在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登公告的形式向债券持有人发出通知。

　　５、利益冲突

　　债券受托管理人应为债券持有人的最大利益行事，不得与债券持有人就本次债券的受托管理存在利益冲突，不得利用作为债券受托管理人的地位而获得的有关信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。债券受托管理人应建立健全内部信息隔离制度和防火墙制度，不得将本次债券的任何保密信息披露或提供给任何其他客户，债券受托管理人可从事下列与发行人相关的业务，且不被视为与发行人或债券持有人存在利益冲突：

　　（１）自营买卖发行人发行的证券；

　　（２）为发行人提供证券投资咨询以及财务顾问服务；

　　（３）为发行人提供保荐、承销服务；

　　（４）为发行人提供收购兼并服务；

　　（５）证券的代理买卖；

　　（６）开展与发行人相关的股权投资；

　　（７）为发行人提供资产管理服务；

　　（８）为发行人提供其他经中国证监会许可的业务服务。

　　６、债券受托管理人的更换

　　（１）变更或解聘

　　存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本次债券的《会议规则》召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人（“自动终止”一节所述自动终止情形除外）：

　　①受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

　　②受托管理人出现不能继续担任债券受托管理人的其他情形。

　　在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的解聘方可生效。

　　（２）辞任

　　债券受托管理人可在任何时间辞去聘任，但应至少提前３０个工作日书面通知发行人。发行人应在接到受托管理人提交的辞任通知之日起９０个工作日内聘任新的受托管理人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，原债券受托管理人的辞任方可生效。

　　（３）自动终止

　　若发生下述任何一种情形，则对债券受托管理人的聘任应立即终止，受托管理人应当及时向书面通知发行人：受托管理人丧失行为能力；受托管理人被判决破产或资不抵债；受托管理人主动提出破产申请；受托管理人同意任命接管人、管理人或其他类似人员接管其全部或大部分财产；受托管理人书面承认其无法偿付到期债务；有权机关对受托管理人的停业或解散做出决议或命令；有权机关对受托管理人全部或大部分财产任命接管人、管理人或其他类似人员；法院根据相关破产法律裁定批准由受托管理人提出或针对其提出的破产申请；有权机关为重整或清算之目的掌管或控制受托管理人或其财产或业务。

　　如对受托管理人的聘任根据上述约定被终止，发行人应在５个工作日内聘请一个新受托管理人。

　　（４）新债券受托管理人的聘请

　　发行人应在“变更或解聘”一节所述债券持有人会议作出变更或解聘受托管理人决议之日起９０日内，或者自接到受托管理人根据“辞任”一节提交的辞任通知之日起９０日内，聘任新的受托管理人。

　　如果在上述９０日期间届满，发行人仍未委任新的受托管理人，则债券持有人会议有权通过决议委任中国境内任何声誉良好、有效存续并具有担任受托管理人资格和意愿的机构作为其继任者并通知发行人。发行人应自收到债券持有人会议决议之日起５个工作日内与新的受托管理人签署《债券受托管理协议》，逾期未签署的，视为新的受托管理人已被自动聘任。

　　自新的受托管理人被聘任之日起３个工作日内，发行人应会同原受托管理人向证券交易所报告受托管理人变更事宜，发行人应同时以在证券监管部门指定的信息披露媒体上刊登公告的形式通知全体债券持有人。

　　自新签订的《债券受托管理协议》生效之日或新的受托管理人被自动聘任之日起，《债券受托管理协议》自动终止。

　　为避免疑问，发行人特别确认，根据上述“变更或解聘”、“辞任”、“自动终止”与债券受托管理人终止委任后，债券受托管理人无须向发行人支付或返还任何费用。

　　（５）文档的送交

　　如果债券受托管理人被更换或解聘、或辞任、或聘任自动终止，其应在被更换、被解聘、辞任生效或聘任自动终止之日起５个工作日内向新的债券受托管理人移交其根据《债券受托管理协议》保存的与本次债券有关的全部文档资料。

　　第九节 债券持有人会议规则的有关情况

　　投资者认购或以其他合法方式取得本次债券视作同意并接受发行人制定的《陕西省天然气股份有限公司２０１１年公司债券债券持有人会议规则》（以下简称“《会议规则》”），并受其约束。《会议规则》和债券持有人会议决议对本次债券的全体持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等约束力和效力。

　　一、债券持有人行使权利的形式

　　对于《会议规则》中规定的债券持有人会议权限范围内的事项，债券持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；对于其他事项，债券持有人应依据法律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。

　　二、债券持有人会议规则

　　以下仅列明《会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《会议规则》的全文。

　　（一）总则

　　１、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本次债券，即视为同意并接受本债券持有人会议规则，受本规则之约束。

　　２、债券持有人进行表决时，以每一张未偿还的本次债券为一表决权，但发行人、持有发行人１０％以上股份的发行人股东或发行人及上述发行人股东的关联企业持有的未偿还本次债券无表决权。

　　３、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本次债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。

　　（二）债券持有人会议的权限范围

　　债券持有人会议有权就下列事项进行审议并作出决议：

　　１、变更本次债券募集说明书的约定；

　　２、变更本次债券受托管理人；

　　３、发行人不能按期支付本次债券的本息时，是否通过诉讼等程序强制发行人偿还本次债券本息；

　　４、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散、和解、重整或者申请破产时，就本次债券持有人权利的行使及对发行人终止后的相关事项作出决议；

　　５、变更本规则；

　　６、其他对本次债券持有人权益有重大影响的事项；

　　７、根据法律、行政法规、中国证监会、本次债券上市交易的证券交易所及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

　　（三）债券持有人会议的召集

　　１、债券持有人会议由债券受托管理人负责召集，但更换债券受托管理人的债券持有人会议由发行人召集并主持。当出现债券持有人会议权限范围内的除变更本次债券受托管理人以外的任何事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起５个工作日内，以公告方式发出召开债券持有人会议的通知；除本规则另有规定外，会议通知的发出日不得晚于会议召开日期之前１０个工作日。当出现变更本次债券受托管理人的事项时，发行人应在债券持有人提出之日起５个工作日内，以公告方式通知债券持有人召开债券持有人会议。

　　２、如债券受托管理人或发行人未能按前述规定履行其职责，单独或合并持有本次债券表决权总数３０％以上的债券持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。就债券持有人会议权限范围内的事项，发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起５个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

　　３、债券持有人会议召集通知发出后，除非发生不可抗力事件或本规则另有规定，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的，召集人应当在原定召开日期的至少５个工作日之前以公告方式发出补充通知并说明原因。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。新的开会时间应当至少提前５个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。

　　债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

　　债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，受托管理人是债券持有人会议召集人；发行人根据本会议规则发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人；单独持有本次债券表决权总数３０％以上的债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人；合并持有本次债券表决权总数３０％以上的多个债券持有人发出召开债券持有人会议通知的，则该等债券持有人推举一名债券持有人为召集人。

　　４、债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前１０个工作日在监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知；但经代表本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和／或代理人同意，会议通知公告的日期可以少于上述日期。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

　　（１）会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

　　（２）提交会议审议的事项；

　　（３）有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

　　（４）以明显的文字说明：债券持有人有权亲自出席债券持有人会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决；

　　（５）授权委托书内容要求以及的送达时间和地点；

　　（６）会议的议事程序和表决方式；

　　（７）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

　　（８）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

　　（９）召集人需要通知的其他事项。

　　５、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第２个交易日。于债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的未偿还的本次债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

　　６、召开债券持有人会议的地点原则上应在西安市区内。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

　　（四）议案、委托及授权事项

　　１、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

　　２、单独或合并持有本次债券表决权总数３０％以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。

　　临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第５个交易日，将内容完整的临时议案提交召集人，召集人应在在会议召开日期的至少２个交易日前发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例和临时议案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。

　　３、债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债券持有人者除外）。应单独和／或合并持有本次债券表决权总数３０％以上的债券持有人、或者债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员（合称“发行人代表”）应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集的债券持有人会议。发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。若债券持有人为发行人、持有发行人１０％以上股份的股东、或发行人及上述发行人股东的关联方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其持有的本次债券在计算债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入本次债券表决权总数。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

　　经会议召集人同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明。

　　４、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有未偿还的本次债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。

　　５、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：

　　（１）代理人的姓名；

　　（２）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

　　（３）是否有分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（４）授权委托书签发日期和有效期限；

　　（５）委托人签字或盖章。

　　６、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开前送交主持人。

　　（五）债券持有人会议的召开

　　１、债券持有人会议可以采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。

　　２、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持，但更换债券受托管理人的债券持有人会议由发行人召集并主持。如债券受托管理人或发行人未能履行职责时，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后１小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有未偿还的本次债券表决权总数最多的债券持有人（或其代理人）担任会议主席并主持会议。

　　３、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、授权委托书、持有或者代表的未偿还的本次债券表决权总数及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

　　４、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

　　５、债券持有人会议须经单独或合并持有本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。拟出席会议的债券持有人应在会议召开日至少５个工作日之前以书面方式向会议召集人确认其将参加会议及其所代表的债券面值。若拟出席会议的债券持有人所代表的债券面值总额未超过本次债券总额的三分之二，需重新通知，另行拟定债券持有人会议召开的时间，但不得改变会议议案。再次通知后，即使拟出席会议的债券持有人仍然不足本次债券总额的三分之二，会议仍然可按再次通知中所说明的会议时间、地点、议案等进行。

　　６、若在原定会议开始时间后３０分钟内，出席会议的债券持有人所代表的有表决权的债券总额未达到前述规定的要求，债券受托管理人应在五日内将会议拟审议的事项、开会日期、具体时间和地点再次通知债券持有人。再次召集的债券持有人会议须经持有有表决权的本次债券总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

　　７、经持有本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和／或代理人同意，会议主席可以决定休会及改变会议地点。改变地点后，会议不得对在原先会议上未批准的事项再次进行表决。

　　（六）表决、决议及会议记录

　　１、向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式任命的代理人投票表决。每一张债券拥有一票表决权。

　　２、债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。

　　３、债券持有人会议采取记名方式投票表决。每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主席应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的债券持有人或其代理人担任。与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

　　４、公告的会议通知载明的各项议案应分开审议、表决，同一事项应当为一个议案。

　　５、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。但经持有本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人和／或代理人同意，债券持有人会议可以审议未经公告的议案和／或变更的议案。

　　债券持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，会议主席应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。

　　会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

　　６、会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

　　７、除《债券受托管理协议》或《会议规则》另有约定外，债券持有人会议形成的决议应获得持有本次债券表决权总数过半数的债券持有人或其代理人同意，方为有效。但对于免除或减少发行人在本次债券项下的义务、宣布债券加速清偿、变更《会议规则》的决议，须经代表本次债券表决权总数三分之二以上的债券持有人或代理人同意才能生效。

　　８、债券持有人会议形成的决议自通过之日起生效。债券持有人会议决议通过后二个工作日内由会议主席书面通知全体债券持有人，且会议主席应向发行人所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告债券持有人会议的情况和会议结果，对于不能作出决议或者终止会议的情形，还应当说明理由。

　　９、债券持有人会议召集人应在债券持有人会议做出生效决议之日的次日将决议在监管部门指定的媒体上进行公告。

　　１０、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

　　（１）召开会议的日期、具体时间、地点；

　　（２）会议主席姓名、会议议程；

　　（３）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券的张数以及出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本次债券表决权总数占所有本次债券表决权总数的比例；

　　（４）各发言人对每个审议事项的发言要点；

　　（５）每一表决事项的表决结果；

　　（６）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

　　（７）债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

　　１１、债券持有人会议记录由出席会议的会议主席和监票人签名，并由召集人交债券受托管理人保存，并按证券交易所要求向证券交易所提供。债券持有人会议记录的保管期限至少为本次债券到期之日起十年。

　　（七）附则

　　１、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。

　　２、除涉及发行人商业秘密或受适用法律规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议做出答复或说明。

　　３、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所地人民法院通过诉讼解决。

　　４、法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则对公司债券持有人会议规则有明确规定的，从其规定。除非法律、行政法规、部门规章及证券交易所规则有明确的规定，或经债券持有人会议决议通过并经发行人、债券受托管理人同意外，《会议规则》不得变更。

　　５、《会议规则》项下公告的方式为：中国证监会或深圳证券交易所指定的媒体上进行公告。

　　６、债券持有人会议的会议费、公告费、律师费等费用由发行人承担。

　　７、《会议规则》所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

　　第十节 募集资金的运用

　　本次债券募集资金总额为１０亿元，扣除相关发行费用后，公司拟安排债券募集资金中的３亿元偿还银行借款，优化公司债务结构，其余募集资金用于补充营运资金，改善公司资金状况。

　　公司将根据预计募集资金到位时间，本着有利于优化公司债务结构及尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿还公司部分债务。如本次公司债券募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将运用自有资金偿还已到期的银行贷款，募集资金到位后与上述银行贷款相对应的募集资金将用于补充流动资金。

　　第十一节 其他重要事项

　　本次债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本次债券的还本付息产生重大影响的重要事项。

　　第十二节 有关当事人

　　一、 发行人

　　公司名称：陕西省天然气股份有限公司

　　住所：西安市经济技术开发区Ａ１区

　　法定代表人：袁小宁

　　联系人：梁倩

　　联系电话：０２９－８６１５６１９８

　　传真：０２９－８６１５６１９６

　　邮政编码：７１００１６

　　二、保荐人／主承销商、上市推荐人、债券受托管理人

　　公司名称：中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦第Ａ层

　　法定代表人：王东明

　　项目联系人：刘忠江、戴一帆、张韩、汤峻、陈智罡、窦长宏

　　联系电话：０１０－６０８３３５１５

　　传真：０１０－６０８３３５０４

　　邮政编码：５１８０４０

　　二、 律师事务所

　　公司名称：北京市奋迅律师事务所

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街１号中国国际贸易中心国贸写字楼２座１００８室

　　负责人：王英哲

　　经办律师：王英哲、张晓芬

　　联系电话：０１０－６５０５９１９０

　　传真：０１０－６５０５９４２２

　　邮政编码：１００００４

　　三、 会计师事务所

　　公司名称：上海东华会计师事务所有限公司

　　住所：上海市太原路８７号

　　法定代表人：唐玉芳

　　经办注册会计师：韦晓峰、丰学义

　　联系电话：０２９－８２３０６５０６

　　传真：０２９－８２３０６５１０

　　邮政编码：２０００３１

　　四、 资信评级机构

　　公司名称：联合信用评级有限公司

　　住所：天津市南开区水上公园北道３８号爱俪园公寓５０８

　　法定代表人：吴金善

　　经办人：啜春璐、唐玉荣

　　联系电话：０２２－５８３５６９９８

　　传真：０２２－５８３５６９８９

　　邮政编码：３０００４２

　　第十三节 备查文件目录

　　除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

　　（一）本次债券募集说明书及其摘要；

　　（二）发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；

　　（三）保荐机构出具的发行保荐书；

　　（四）法律意见书；

　　（五）资信评级报告；

　　（六）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（七）其他有关上市申请文件。

　　投资者可到前述发行人或保荐人／主承销商住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

　　发行人：陕西省天然气股份有限公司

　　保荐人（主承销商）：中信证券股份有限公司

　　2011年8月24日