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股票简称：南海发展 股票代码：６００３２３ 编号：临２０１１—０３０

债券简称：１１发展债 债券代码：１２２０８２

南海发展股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

一、本次非公开发行对象为公司的控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司。

二、本次非公开发行以现金方式认购。

三、公司股票自本公告披露之日起复牌。

南海发展股份有限公司第七届董事会第三次会议通知于２０１１年８月１６日以书面方式发出，会议于２０１１年８月２３日在公司２２楼会议室召开。会议由董事长何向明先生主持，应到董事９名，９名董事亲自出席参加会议。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

一、审议通过公司２０１１年半年度报告。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

半年度报告摘要刊登于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ和中国证券报、上海证券报、证券时报。半年度报告全文刊登于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、审议通过《关于桂城水厂整体迁移工程投资估算调整及补偿协议的议案》

公司第六届董事会第二十六次会议决议审议通过了关于桂城水厂整体迁移的议案，包括技术方案、工程投资估算和政府补偿原则等。详细内容见公司于２０１１年１月２８日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《第六届董事会第二十六次会议决议公告》。

由于政府规划导致方案变化，桂城水厂整体迁移的工程总投资估算从原９．９９亿元调整为１３．１８亿元，政府补偿相应调整。工程投资估算的具体项目变动数据如下表：

（单位：亿元）

政府补偿原则：桂城水厂整体迁移政府应补偿款主要包括以下内容：新桂城水厂的建设成本、输水管道、增压泵站及配套设施等，按实际发生的费用计算。资金来源为政府收回桂城水厂土地使用权改为商住用地功能后公开拍卖所得、按现行政策扣除需上缴省市的费用后的全部收入。若该项土地收入低于桂城水厂整体迁移工程应补偿款，则政府承诺补偿金额最低不低于桂城水厂整体迁移工程应补偿款的８０％；若该项土地收入高于桂城水厂整体迁移工程应补偿款，则高出部分返还５０％给公司。南海区政府将于新桂城水厂工程完工并结算完成之日起３０天内付清补偿款给本公司。

董事会同意本次桂城水厂整体迁移工程投资估算调整的议案，将桂城水厂整体迁移项目的议案提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会按照上述政府补偿原则与南海区政府签订桂城水厂整体迁移的补偿协议。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于修改公司章程部分条款的议案》

修改第一百一十九条第（一）款

原文为：公司股东大会授权董事会对公司资产合理经营投资的权限，在不违反法律、行政法规及本章程其他规定的情况下，董事会具有如下投资权限：

１、风险投资

在公司最近一次经审计确认的净资产１０％以内，董事会有权决定公司的风险投资（风险投资的范围以高新技术产业为主）；

２、与主营业务相关的投资

在公司最近一次经审计的净资产３０％以内，董事会有权决定与公司主营业务相关的投资、资产收购与出售、租赁等事项；

３、主营业务以外的投资

在公司最近一次经审计的净资产１５％以内，董事会有权决定公司主营业务以外的投资。

修改为：

公司股东大会授权董事会对公司资产合理经营投资的权限，在不违反法律、行政法规及本章程其他规定的情况下，董事会具有如下投资权限：

１、风险投资

在公司最近一次经审计确认的净资产１０％以内，董事会有权决定公司的风险投资（风险投资的范围以高新技术产业为主）；

２、与主营业务相关或市政公用事业、环境服务业相关的投资

在公司最近一次经审计的净资产４０％以内，董事会有权决定与主营业务相关或市政公用事业、环境服务业相关的投资、资产收购与出售、租赁等事项；

３、其它投资

在公司最近一次经审计的净资产２０％以内，董事会有权决定公司除上述１、２项以外的其它投资事宜。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

五、逐项审议通过《非公开发行股票方案》

因本次非公开发行股票的认购方系公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司（下称“南海控股”），本次股份认购事项构成关联交易，４名关联董事回避表决，由其他５名非关联董事进行逐项表决。

公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

２、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

３、发行数量

公司本次拟非公开发行不超过５，７８０万股股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

４、发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的特定对象为公司控股股东的母公司南海控股，其将以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

５、定价基准日、发行价格

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日（２０１１年８月２４日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格为１０．３８元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

６、限售期安排

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

７、上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

８、募集资金数量和用途

公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额不超过６０，０００万元，扣除发行费用的募集资金净额拟用于收购间接控股的子公司佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％的股权和佛山南海桂城水厂整体迁移项目。募集资金投资项目的各项明细及募集资金在各项目的投资限额将于公司就本次非公开发行Ａ股股票的下一次董事会决议公告时予以披露。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

９、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

１０、决议有效期限

本次发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于公司与南海控股签署附生效条件的股份认购协议的议案》

因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，４名关联董事回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。

公司于２０１１年８月２３日与南海控股签订了附生效条件的《股份认购协议》，董事会同意该股份认购协议的相关内容。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《南海发展股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，４名关联董事回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。

公司依据中国证监会证监发行字【２００７】３０３号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，编制了《南海发展股份有限公司非公开发行股票预案》，内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ和中国证券报、上海证券报、证券时报。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括以下内容：

（一）在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和实际情况，具体决定和实施本次非公开发行股票方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；

（二）聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议等；

（三）全权办理本次非公开发行股票申报事宜；

（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体实施安排进行调整；

（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》

相应条款及办理工商变更登记手续；

（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的有关事宜；

（七）如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次具体发行方案作相应调整；

（八）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（九）本授权自公司股东大会审议通过之日相关事项存续期内有效。

因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，４名关联董事回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过《关于提请股东大会同意豁免广东南海控股投资有限公司要约收购义务的议案》

因南海控股拟认购公司本次非公开发行的股票，触及《上市公司并购管理办法》规定的要约收购义务，董事会提请股东大会同意豁免南海控股的要约收购义务。

因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，４名关联董事回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

十、审议通过《关于与佛山市南海联达投资（控股）有限公司签订购买佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％股权的股权转让协议的议案》

因本议案表决事项涉及向公司控股股东的母公司南海控股下属全资子公司购买股权，构成关联交易，４名关联董事回避表决，由其他５名非关联董事进行表决。

公司于２０１１年８月２３日与佛山市南海联达投资（控股）有限公司签订了购买佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％股权《股权转让协议》，董事会同意该股权转让协议的相关内容。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

本次募集资金部分用于收购公司控股股东的母公司南海控股下属全资子公司佛山市南海联达投资（控股）有限公司所持有的佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％股权。如本次非公开发行未被核准，则公司将自筹资金购买上述股权，上述交易构成关联交易。由于该拟收购目标资产的审计、评估等工作尚未完成，公司将在目标资产的审计、评估完成之后再次召开董事会审议关联交易金额等关联交易补充议案，并提请公司股东大会表决。

十一、审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会审议本次非公开发行相关事项的议案》

本次董事会后，待本次非公开发行募集资金拟收购目标资产的审计、评估审核完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告召开股东大会的通知。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

十二、审议通过关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案

同意于２０１１年９月８日上午９：００在公司１１楼会议室以现场投票形式召开２０１１年第二次临时股东大会，审议如下事项：

１、关于购买董事责任险的议案；

２、关于修改公司章程部分条款的议案；

３、关于桂城水厂整体迁移项目的议案。

上述第四至第十项议案须提交股东大会审议，且须经出席股东大会非关联股东三分之二以上审议通过。股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

南海发展股份有限公司

董事会

二０一一年八月二十四日

股票简称：南海发展 股票代码：６００３２３ 编号：临２０１１—０３２

债券简称：１１发展债 债券代码：１２２０８２

南海发展股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南海发展股份有限公司第七届监事会第二次会议于２０１１年８月１６日以书面方式发出会议通知，会议于２０１１年８月２３日在公司２２楼会议室召开。会议由监事会主席任振慧主持，应到监事３名，２名监事亲自出席参加会议，欧阳济渊监事委托任振慧监事出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求，会议通过的决议合法有效。经审议，通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司监事会针对公司的实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

二、逐项审议通过《非公开发行股票方案》

因本次非公开发行股票的认购方系公司控股股东的母公司广东南海控股投资有限公司（下称“南海控股”），本次股份认购事项构成关联交易，１名关联监事回避表决，由其他２名非关联监事进行逐项表决。

公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

２、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票，特定对象全部以现金认购。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

３、发行数量

公司本次拟非公开发行不超过５，７８０万股股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格做相应调整。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

４、发行对象及认购方式

公司本次非公开发行的特定对象为公司控股股东的母公司南海控股，其将以人民币现金方式认购本次非公开发行股票。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

５、定价基准日、发行价格

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第三次会议决议公告日（２０１１年８月２４日）。发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十，即发行价格为１０．３８元／股（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

６、限售期安排

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

７、上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

８、募集资金数量和用途

公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金总额不超过６０，０００万元，扣除发行费用的募集资金净额拟用于收购间接控股的子公司佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％的股权和佛山南海桂城水厂整体迁移项目，募集资金投资项目的各项明细及募集资金在各项目的投资限额将于公司就本次非公开发行Ａ股股票的下一次董事会决议公告时予以披露。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可能根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

９、本次发行前公司滚存未分配利润的归属

公司本次非公开发行股票前滚存的未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

１０、决议有效期限

本次发行有关决议的有效期为股东大会审议通过之日起十八个月。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《关于公司与南海控股签署附生效条件的股份认购合同的议案》

因本次非公开发行股票的认购方系公司控股股东的母公司南海控股，本次股份认购事项构成关联交易，１名关联监事回避表决，由其他２名非关联监事进行逐项表决。

监事会同意公司与南海控股签订的附条件生效的股份认购合同的相关内容。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《南海发展股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

因本次非公开发行股票的认购方系公司控股股东的母公司南海控股，本次股份认购事项构成关联交易，１名关联监事回避表决，由其他２名非关联监事进行逐项表决。

公司依据中国证监会证监发行字【２００７】３０３号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》，编制了《南海发展股份有限公司非公开发行股票预案》，内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ和《证券时报》。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

为了保障公司非公开发行股票的顺利实施，提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括以下内容：

（一）在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据股东大会决议和实际情况，具体决定和实施本次非公开发行股票方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；

（二）聘请与本次发行相关的中介机构，签署与本次非公开发行股票有关的一切协议及文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议等；

（三）全权办理本次非公开发行股票申报事宜；

（四）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体实施安排进行调整；

（五）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记手续；

（六）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市的有关事宜；

（七）如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次具体发行方案作相应调整；

（八）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

（九）本授权自公司股东大会审议通过之日相关事项存续期内有效。

因本议案表决事项涉及公司控股股东的母公司南海控股认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，１名关联监事回避表决，由其他２名非关联监事进行表决。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于与佛山市南海联达投资（控股）有限公司签订购买佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％股权的股权转让协议的议案》

因本议案表决事项涉及向公司控股股东的母公司南海控股下属全资子公司购买股权，构成关联交易，１名关联监事回避表决，由其他２名非关联监事进行逐项表决。

监事会同意公司与佛山市南海联达投资（控股）有限公司签订的购买佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％股权的股权转让协议的相关内容。

表决结果：同意２票，反对０票，弃权０票。

本次募集资金部分用于收购公司控股股东的母公司南海控股下属全资子公司佛山市南海联达投资（控股）有限公司所持有的佛山市南海绿电再生能源有限公司３０％股权，构成关联交易。由于该拟收购目标资产的审计、评估等工作尚未完成，公司将在目标资产的审计、评估完成之后再次召开监事会审议关联交易金额等关联交易补充议案，并提请公司股东大会表决。

七、通过了公司２０１１年半年度报告。

公司２０１１年半年报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；２０１１年半年报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；未发现参与２０１１年半年报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：同意３票，反对０票，弃权０票。

以上第一至第六项议案均需提交股东大会审议，且需参加会议的非关联股东三分二以上审议通过。

特此公告。

南海发展股份有限公司

监事会

二０一一年八月二十四日