证券时报多媒体数字报

（上接D16版）

二、担保人资信情况

（一）资信情况

三钢集团目前为福建省国资委下属国有特大型企业，与银行和客户的业务往来中无不良信用记录，能够按时足额偿还到期的债务，获得了多家商业银行的大量授信额度，截至２０１０年１２月３１日，三钢集团共获得各家银行授信额度合计人民币１０１．６９亿元，已经使用６１．５１亿元，未使用授信余额４０．１８亿元。

（二）累计对外担保情况

截至２０１０年１２月３１日，三钢集团累计对外担保余额为人民币５１．６１亿元（不考虑本次债券），占其２０１０年度经审计的净资产比例为７０．４３％，其中３９．０１亿元为集团内的担保，而集团内担保中２４．７７亿元为对本公司的担保。本次债券全部发行后，三钢集团累计对外担保余额为人民币６１．６１亿元，占其２０１０年度经审计的净资产比例为８４．０７％。

（三）偿债能力分析

三钢集团作为福建国资委直属国有特大型企业，整体规模较大，经营情况良好，具备较强的财务实力。

三钢集团２００９－２０１０年主要财务指标

注：上述财务数据摘自经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计的三钢集团２０１０年度合并口径财务报表。其中：

１、总债务＝长期债务＋短期债务

２、长期债务＝长期借款＋应付债券

３、短期债务＝短期借款＋交易性金融负债＋应付票据＋一年内到期的非流动负债

按合并报表口径，截至２０１０年１２月３１日，三钢集团资产总计１，８８１，６０６．９４万元，所有者权益合计７３２，７７４．１０ 万元（其中归属于母公司所有者权益合计６０８，０５０．３４万元），整体资产规模较大，实力较为雄厚。

２０１０年度三钢集团实现营业收入２，２２０，３１１．３９万元，较２００９年增加３６２，０３７．９８万元；营业利润６９，１８６．９８万元，较上年大幅增加４９，５８１．１７万元；净利润５１，９９７．１８万元，较上年增加３９，０１４．００万元（其中归属于母公司净利润为４０，５５６．５２万元，较上年增加２６，５３６．４１万元）；经营活动产生的现金流量净额为２０９，９４５．１２万元，较上年增加１８１，３８２．８８万元。随着经营环境不断改善及经营管理水平不断提高，三钢集团经营业绩大幅提升，盈利水平增长迅速，现金获取能力大大增强。

在资产规模不断扩大、经营业绩不断上升的同时，三钢集团资产负债率稳中微降，从２００９年的６１．４４％微幅下降至２０１０年的６１．０６％；经营活动产生的净现金流比总债务从２００９年的０．０４大幅上升至２０１０年的０．３２，经营活动产生的净现金流比利息支出则从２００９年的０．９７大幅上升至２０１０年的６．２７，经营净现金流对于债务的保障大大增加。

综上，三钢集团整体实力雄厚，经营业绩良好，偿债能力较强，能为发行人的债务偿付提供有效的担保保障。

第八节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门和中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信”）对跟踪评级的有关要求，中诚信将在本期债券存续期内，在每年发行人年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本期债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。发行人将按有关规定对上述跟踪评级结果在深圳证券交易所予以公开披露。

第九节 债券受托管理人

一、 债券受托管理人聘任和受托管理协议签订情况

（一）受托管理人的名称和基本情况

名称：平安证券有限责任公司

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

联系地址：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦５Ｂ

法定代表人：杨宇翔

联系人：李朋、蔡文忠、张究、祁烨然

电话：０１０－６６２９９５０３、０７５５－２２６２５０５６

传真：０１０－６２２９９５５８

（二）受托管理人的聘任及受托管理协议签订情况

根据发行人与平安证券签署的《债券受托管理协议》，平安证券受聘担任本期债券的债券受托管理人。

（三）公司与受托管理人的利害关系情况

除公开资料已披露的情形及《债券受托管理协议》项下约定的与发行人之间的权利义务关系外，平安证券与发行人不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

二、 债券受托管理协议主要条款

（一）发行人承诺

１、向兑付代理人划付债券本息。发行人应委托兑付代理人，按照本期债券条款的规定按期向债券持有人支付债券本息及其他应付相关款项（如适用）。在发行人与兑付代理人约定的时间内，发行人应确保该笔应付款足额划至兑付代理人指定收款账户，并同时书面通知债券受托管理人。

２、债券持有人名册。发行人应在债券持有人会议公告明确的债权登记日之后三个工作日内向债券受托管理人提供（或促使证券登记结算机构向债券受托管理人提供）更新后的债券持有人名册。发行人承担取得名册的费用。

３、办公场所维持。发行人应维持现有的办公场所，若必须变更现有办公场所，则其必须以本协议规定的通知方式及时通知债券受托管理人。

４、关联交易限制。发行人应严格依法履行有关关联交易的审议和信息披露程序，包括但不限于：（１）依据法律和发行人公司章程规定须审议的关联交易，提交发行人董事会和／或股东大会审议，独立董事应按照公司章程规定的权限就该等关联交易发表独立意见；（２）依据法律和发行人公司章程规定须进行信息披露的关联交易，发行人应严格依法履行信息披露义务。

５、资产出售限制。除正常经营活动需要外，发行人不得出售任何资产，除非（１）出售资产的对价公平合理；或（２）至少５０％的对价系由现金支付，或（３）对价为债务承担，由此发行人不可撤销且无条件地解除某种负债项下的全部或部分责任；或（４）该等资产的出售不会对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响。

６、违约事件通知。发行人一旦发现发生“（二）违约和救济”部分第１条所述的违约事件时，应在发现之日起１０个工作日内书面通知债券受托管理人，同时附带发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位就该等违约事件签署的证明文件，详细说明违约事件的情形，并说明拟采取的建议措施。

７、合规证明。发行人依法公布年度报告之日起１４个工作日内，应向债券受托管理人提供经发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签署的证明文件，说明经合理调查，就其所知，尚未发生任何“（二）违约和救济”部分第１条所述的违约事件或潜在的违约事件，如果发生上述事件则应详细说明。

８、重大事项通知。发行人出现下列情形之一时，应在该等情形出现之日起１０个工作日内书面通知债券受托管理人、担保人并公告方式通知债券持有人：（１）预计到期难以偿付本期债券利息或本金；（２）订立可能对发行人还本付息能力产生重大影响的担保及其他重要合同；（３）发生重大亏损或者遭受超过净资产１０％以上的重大损失；（４）发生减资、合并、分立、解散及申请破产；（５）发生对发行人还本付息能力产生实质不利影响的重大仲裁和诉讼；（６）已经进行的重大债务重组可能对发行人还本付息能力产生重大实质不利影响；（７）担保人发生变更或担保人的经营、财务、资信等方面发生重大不利变化；（８）本期债券被证券交易所暂停转让交易；以及（９）中国证监会规定的其他情形。

９、披露信息。发行人应在本期债券存续期限内，根据《证券法》、《公司债券发行试点办法》等相关法律、法规、规章及发行人的《公司章程》规定，履行信息披露的义务。

１０、上市维持。在本期债券存续期内，发行人应尽最大合理努力维持本期债券上市交易。

１１、自持债券说明。经债券受托管理人书面要求，发行人应立即提供关于尚未注销的自持债券数量（如适用）的证明文件，该证明文件应由发行人董事长、总经理或董事会秘书中任何一位签名。

１２、配合信息提供。发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持。在所适用的法律允许且不违反监管部门的规定及发行人信息披露制度的前提下，根据债券受托管理人的合理需要，向其提供相关信息或其他证明文件。

１３、其他。应按募集说明书的约定履行的其他义务。

（二）违约和救济

１、以下事件一项或几项构成本期债券的违约事件：

（１）在本期债券到期、加速清偿或回购（若适用）时，发行人未能偿付到期应付本期债券的到期本金；

（２）发行人未能偿付本期债券的到期利息；

（３）发行人不履行或违反“（一）发行人承诺”部分第５条规定的内容，出售其所有或实质性的资产以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

（４）发行人不履行或违反本协议项下的任何承诺（上述本条（１）到（３）项违约情形除外）将实质影响发行人对本期债券的还本付息义务，且经债券受托管理人书面通知，或经单独或合并持有２５％以上有表决权的本期债券的债券持有人书面通知，该违反承诺情形自发生之日起持续３０个连续工作日仍未消除；

（５）债券持有人会议的召集。发行人已经丧失清偿能力并被法院指定破产管理人（或由有权机关指定接管／托管主体）或已进入相关的诉讼／清理／整顿／托管程序；

（６）在本期债券存续期间内，本期债券的担保人发生解散、注销、吊销、停业且发行人未能在该等情形发生之日起３０个工作日内提供债券受托管理人认可的新担保人为本期债券提供担保；

（７）在本期债券存续期间内，其他因发行人自身违约和／或违规行为而对本期债券的按期兑付本息产生重大不利影响的情形。

２、加速清偿及措施

（１）加速清偿的宣布。如果“（二）违约和救济”部分第１条项下的违约事件发生且自该违约事件发生之日起持续３０个工作日仍未消除的，按照债券持有人会议规则的相关条款规定，有表决权的本期债券的债券持有人可通过债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人和债券受托管理人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息立即到期。

（２）措施。在宣布加速清偿后但在相关法院做出生效判决前，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以下救济措施，债券持有人会议可通过决议豁免发行人的违约行为，并取消加速清偿的决定：１）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：（ｉ）债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；（ｉｉ）所有迟付的利息；（ｉｉｉ）所有到期应付的本金；（ｉｖ）适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息；或２）相关的违约事件已得到救济或被豁免；或３）债券持有人会议同意的其他措施。

３、其他救济方式。如果发生违约事件且自该违约事件发生之日起持续３０个工作日仍未消除，债券受托管理人可自行、或有表决权的本期债券的债券持有人可按照通过的债券持有人会议决议，依法采取法律允许的救济方式收回未偿还的本期债券本金和／或利息。

（三）债券受托管理人

１、债券受托管理人的职权

（１）文件保管。债券受托管理人应当妥善保管其执行受托管理事务的有关文件档案，包括但不限于本期债券的担保权利证明文件或其他有关文件（若有）、债券持有人会议的会议文件、资料（包括债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的授权委托书等），保管期限不少于债券存续期满后５年。

（２）违约事件通知。债券受托管理人在得知违约事件发生之日起最迟 ５个工作日内，应以在中国证监会指定信息披露媒体公告的方式通知各债券持有人，除非违约事件在上述期间内已经得到救济或经其董事会决议、有充分的理由证明隐瞒该违约事件有利于保护债券持有人的利益。

（３）监督事项。债券受托管理人应根据相关法律法规要求的方式与程序，指派专人负责对发行人和担保人的资信状况进行持续关注。

预计发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应向发行人发出书面通知要求发行人追加担保，追加担保的具体方式包括新保证人提供担保和／或用财产提供抵押和／或质押担保；或者，债券受托管理人按照本期债券持有人会议的决议的授权依法申请法定机关采取财产保全措施，发行人同意承担因采取财产保全而发生的、依据中国法律或司法裁决确定的合理法律费用。

发行人应促使担保人在不违反适用法律规定的保密义务的前提下，在必要的范围内及时向债券受托管理人提供担保人的经营情况、财务状况及可能影响担保人履行本期债券《担保函》项下担保责任的重大亏损、损失、合并、分立、托管、重组、改制、破产、诉讼、仲裁和行政处罚等信息和资料。

（４）索赔通知。发行人未按照募集说明书的规定按期、足额将到期的本期债券利息和／或本金划入本期债券兑付代理人指定的银行账户时，债券受托管理人应在发行人发生上述违约行为之日起５个工作日内，按照《担保函》的相关规定，向保证人发出索赔通知，要求保证人履行保证义务，将欠付的本期债券到期利息和／或本金划入兑付代理人指定的银行账户。

（５）存在以下事项之一时，债券受托管理人应在知悉该等情形之日起或收到发行人的书面通知之日起１０个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知：１）拟变更本期债券募集说明书的约定；２）发行人不能按期支付本期债券的本金和／或利息；３）发行人发生减资、合并、分立、解散或者申请破产；４） 担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于变更本期债券的担保人或者担保方式；５）债券发行人书面提议召开债券持有人会议；６）单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期债券持有人书面提议召开债券持有人会议；７）拟变更本期债券的债券持有人会议规则；８）发生对债券持有人权益有重大影响的事项；９）根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他市场，以及本期债券的债券持有人会议规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（６）会议召开和主持。债券受托管理人应按照本协议、债券持有人会议规则的规定召集和主持债券持有人会议，并履行债券持有人会议规则项下债券受托管理人的职责和义务。

（７）会议决议的执行。债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，及时与发行人、担保人和债券持有人沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实，督促发行人和全体债券持有人遵守债券持有人会议决议。

（８）争议处理。在违约事件发生时，债券受托管理人应勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，债券受托管理人可以代表全体债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体债券持有人承担。

（９）破产及整顿。如发行人不能偿还到期债务，债券受托管理人可在债券持有人会议决议的授权范围内，依法受托参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序。

（１０）其他。债券受托管理人应遵守相关中国法律、法规、中国证监会的相关规定，妥善处理债券持有人会议授权的事项，履行募集说明书、本协议约定的其他义务。

债券受托管理人在执业过程中，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产管理公司或其他专业机构协助或代理完成部分受托管理事务，但上述受委托的专业机构不得将其职责和义务转委托给第三方承担。

２、债券受托管理人报告

（１）出具债券受托管理人定期报告的流程和时间。债券受托管理人在受托期间对发行人的有关情况进行持续跟踪与了解，在发行人年度报告公告之日起一个月内，债券受托管理人根据对发行人的持续跟踪所了解的情况向债券持有人出具并提供债券受托管理人定期报告。

（２）债券受托管理人定期报告的内容。债券受托管理人定期报告应主要包括如下内容：

①发行人的基本情况；

②担保人的情况；

③上年度债券持有人会议召开的情况；

④上年度本期债券本息偿付情况；

⑤本期债券跟踪评级情况；

⑥发行人的募集资金使用情况；

⑦债券受托管理人认为需要向债券持有人通告的其他情况。

上述内容可根据中国证监会或本期债券上市交易的证券交易所的规定和要求进行修订、调整。

（３）债券受托管理人报告的查阅。债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处或按中国证监会或本期债券上市交易的证券交易所要求的方式予以公布，债券持有人有权随时查阅。

（４）免责声明。债券受托管理人不对本期债券的合法有效性作任何声明；作为本期债券受托管理人，除本协议项下义务外，不对本期债券募集资金的使用情况及发行人按照本协议及本期债券募集说明书的规定履行／承担本期债券相关义务和责任负责；除依据法律出具的证明文件外，不对与本期债券有关的任何声明负责。为避免疑问，若债券受托管理人同时为本期债券的主承销商，则本款项下的免责声明不影响债券受托管理人作为本期债券主承销商应承担的责任。

对于债券受托管理人因依赖其合理认为是真实且经适当签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，债券受托管理人应得到保护且不应对此承担责任。债券受托管理人可以依赖发行人根据本协议通过传真或电子系统传输的、债券受托管理人善意地认为是由发行人做出的指示。债券受托管理人应就该等依赖得到全面保护。

（５）通知的转发。如果收到任何债券持有人发给发行人的通知或要求，债券受托管理人应在收到通知或要求之日起两个工作日内按本协议规定的方式将该通知或要求转发给发行人。

３、变更或解聘

（１）存在下列情形之一的，发行人或债券持有人可以按照本期债券的债券持有人会议规则召开债券持有人会议，变更或解聘债券受托管理人：

①债券受托管理人不能按本协议的约定履行债券受托管理义务；

②债券受托管理人解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

③债券受托管理人出现不具备任职资格等不能继续担任债券受托管理人的情形；

④根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所或其他市场，以及本期债券的债券持有人会议规则的规定的其他需要变更债券受托管理人的情形。

（２）过渡期。自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，如果债券持有人会议未同时作出聘任新的债券受托管理人的决议，则原债券受托管理人在本协议中的权利和义务自新的债券受托管理人被正式、有效聘任后方能终止（即债券持有人会议作出聘任决议并且发行人和新的债券受托管理人签定新的受托管理协议）。在此情形下，债券持有人会议应在作出变更或解聘原债券受托管理人决议之日起３０个工作日内作出聘任新的债券受托管理人的决议。新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

（３）新任债券受托管理人资格。新任债券受托管理人必须符合以下条件：

①新的债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

②新的债券受托管理人已经披露与债券发行人的利害关系；

③新的债券受托管理人与债券持有人不存在可能导致其履行受托管理职责的利益冲突。

（４）辞任。债券受托管理人可以辞任，但应至少提前９０个工作日书面通知发行人。在新的债券受托管理人被正式、有效地聘任后，债券受托管理人的更换、解聘或辞任方可生效，届时债券受托管理人在本协议项下权利和义务终止。

（５）文档的送交。如果债券受托管理人被更换、解聘或辞任，其应在新任债券受托管理人正式任职之日起１５个工作日内与新任债券受托管理人妥善办理有关文件、资料等的交接工作。

４、违约责任

（１）若发行人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致债券受托管理人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），发行人应负责赔偿前述人员的损失。发行人在本款项下的义务在本协议终止后由发行人或发行人权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于发行人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

若债券受托管理人因其过失、恶意、故意不当行为或违反本协议的任何行为（包括不作为）而导致发行人及其董事、工作人员、雇员和代理人产生任何诉讼、权利要求、损害、债务、判决、损失、成本、支出和费用（包括合理的律师费用），债券受托管理人应负责赔偿前述人员的损失。债券受托管理人在本款项下的义务在本协议终止后由债券受托管理人或债券受托管理人权利义务的承继人承担，该终止包括本协议由于债券受托管理人根据适用法律及其公司章程被解散而终止。

（２）债券受托管理人在本协议履行期间由于自身原因自行辞任给发行人造成经济损失的，债券受托管理人须在收取的受托管理费范围内赔偿发行人因该辞任而遭受的合理经济损失。

（３）除本协议另有约定外，本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规、《公司债券发行试点办法》、募集说明书及本协议之规定追究违约方的违约责任。

第十节 债券持有人会议规则的有关情况

投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）并受之约束。债券持有人会议决议对全体债券持有人具有同等的效力和约束力。

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。

二、债券持有人会议规则主要条款

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

（一）总则

１、为规范福建三钢闽光股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）债券持有人（以下简称“债券持有人”）会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《证券法》、《公司法》、《试点办法》及其他相关法律、法规、规范性法律文件的规定，制定本规则。

２、本规则所称公司债券为债券发行人福建三钢闽光股份有限公司依据福建三钢闽光股份有限公司公开发行２０１１年公司债券（第一期）募集说明书（以下简称“募集说明书”）的约定发行的面值总额不超过人民币６亿元（含６亿元）的公司债券，本期债券发行人为福建三钢闽光股份有限公司，债券受托管理人为平安证券有限责任公司，债券持有人为通过认购或购买或其他合法方式取得本期债券之投资者。

３、债券持有人会议由全体债券持有人组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。债券持有人单独行使权利的，不适用本规则的相关规定。

４、债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。

５、债券持有人进行表决时，每一张未偿还的本期债券（面值为人民币１００元）拥有一票表决权，但下列机构或人员持有的本期债券无表决权：（１）发行人；（２）本期债券的担保人；（３）持有发行人１０％以上股份的发行人股东；（４）发行人、担保人及持有发行人１０％以上股份的发行人股东的关联方。

６、债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）均有同等约束力。

７、本规则中使用的词语与已在《福建三钢闽光股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）受托管理协议》（以下简称“《债券受托管理协议》”）中定义的词语，具有相同的含义。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议依法行使职权，对下列事项进行审议并作出决议：

１、变更本期债券募集说明书的约定；

２、变更、解聘债券受托管理人；

３、发行人未能按期支付本期债券的本金和／或利息时，是否同意相关解决方案，及／或是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息；

４、发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，是否接受发行人提出的建议，并对本期债券持有人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业破产法》等有关法律、法规享有的权利的行使作出决议；

５、担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化时，是否同意债券持有人依法行使权利的方案（包括但不限于变更本期债券的担保人或者担保方式）；

６、决定是否同意发行人与债券受托管理人修改《债券受托管理协议》或达成相关补充协议；

７、在法律、法规、规范性文件许可的范围内，变更或修改本规则；

８、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项时的行使债券持有人依法享有的权利的方案；

９、根据法律、行政法规、中国证监会、本期债券上市交易的证券交易所及本规则的规定其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项。

（三）债券持有人会议的召集

１、在本期债券存续期间，当出现下列情形之一时，应当按照本规则召开债券持有人会议：

（１）拟变更本期债券募集说明书的约定；

（２）拟变更、解聘债券受托管理人；

（３）发行人未能按期支付本期债券的本金和／或利息；

（４）发行人发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产的；

（５）担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化；

（６）发行人书面提议召开债券持有人会议；

（７）单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期债券的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（８）拟变更或修改本规则；

（９）发生对债券持有人权益有重大影响的其他事项；

（１０）发生我国有关法律、行政法规、中国证监会、交易所及本规则规定的其他应当由债券持有人会议审议并决定的事项的。

２、当出现拟变更、解聘债券受托管理人以外之任一情形时，发行人应在知悉该事项发生之日起或应当知悉该事项发生之日起１５个工作日内书面通知债券受托管理人、担保人并公告方式通知债券持有人，债券受托管理人应在知悉该等事项之日起或收到发行人的书面通知之日起１０个工作日内（以时间在先者为准）以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

发行人向债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议之日起１０个工作日内，债券受托管理人未发出召开债券持有人会议通知的，发行人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

当出现拟变更、解聘债券受托管理人之情形时，发行人应在代表１０％以上有表决权的债券持有人提出之日起１５个工作日内，以公告方式或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。如果发行人提出变更或者解聘债券受托管理人的，可即时以公告方式或其他有效方式通知债券持有人召开债券持有人会议。

债券受托管理人或发行人未发出召开债券持有人会议通知的，单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期债券的持有人可以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

３、债券持有人会议召集人应依法、及时发出召开债券持有人会议的通知，及时组织、召开债券持有人会议。

债券受托管理人发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人是债券持有人会议召集人。

发行人根据本规则“（三）债券持有人会议的召集”第２条规定发出召开债券持有人会议通知的，发行人为召集人。

单独代表１０％以上有表决权的本期债券的持有人发出召开债券持有人会议通知的，该债券持有人为召集人。合并代表１０％以上有表决权的本期债券的多个持有人发出召开债券持有人会议通知的，则合并发出会议通知的债券持有人推举的一名债券持有人为召集人。

４、召集人应当为债券持有人会议聘请律师对以下问题出具法律意见：

（１）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则的规定；

（２）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（３）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（４）应会议召集人要求对其他有关问题出具法律意见。

５、债券持有人会议召集人应至少在会议召开日期之前１０个工作日在证券监管部门指定的媒体上公告债券持有人会议通知。

债券持有人会议的通知至少应包括以下内容：

（１）会议的日期、时间、地点和会议召开方式，会议主持人或出席、列席人员；

（２）提交会议审议的议案及相关议事日程安排；

（３）会议的议事程序以及表决方式；

（４）确定有权出席该次债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（５）授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

（６）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（７）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

（８）召集人需要通知的其他事项。

会议召集人可以公告方式发出会议通知补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日５个工作日前发出。

债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

６、债券持有人会议通知发出后，如果应召开债券持有人会议的事项消除，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

除非发生不可抗力事件，债券持有人会议通知发出后，不得变更债券持有人会议召开时间，因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，召集人应当及时公告并说明原因，新的开会时间应当至少提前５个工作日公告，但不得因此变更债权登记日。

７、债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前２个交易日。债权登记日收市时在证券登记结算机构托管名册上登记的有表决权的本期债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

无表决权的债券持有人可以出席债券持有人会议并发表意见，但不享有表决权。确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。

８、召开债券持有人会议的地点原则上应在发行人的公司所在地。会议的举办、通知、场所由发行人承担或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

（四）议案、委托及授权事项

１、提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

债券持有人会议召开前，发行人、债券受托管理人及单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期债券的持有人有权提出临时提案，并应于会议召开日的至少８个工作日前且在满足本期债券上市的交易所要求的日期前提出；召集人应当根据“（三）债券持有人会议的召集”部分第５条的要求发出债券持有人会议补充通知，披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称（如果临时提案由债券持有人提出的，则应披露提出临时提案的债券持有人姓名或名称、持有债券的比例）、持有债券的比例和新增提案的内容。除上述规定外，会议召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。

２、债券持有人可以亲自出席债券持有人会议，也可以委托他人代为出席并在授权范围内行使表决权，该代理人不必是债券持有人。

应单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期债券持有人、债券受托管理人的要求，发行人的董事、监事和高级管理人员作为发行人代表应当出席由债券持有人、债券受托管理人召集和主持的债券持有人会议。

发行人代表在债券持有人会议上应对债券持有人、债券受托管理人的询问作出解释和说明。

经债券持有人会议主持人（主持人产生方式见“（五）债券持有人会议的召开”部分第２条）同意，下列机构或人员可以参加债券持有人会议，并有权就相关事项进行说明：

（１）本期债券担保人；

（２）债券发行人董事、监事和高级管理人员；

（３）其他重要相关方。

３、债券持有人会议仅对书面通知（包括增加临时提案的补充通知）中列明的议案进行表决并作出决议；未在书面通知（包括增加临时提案的补充通知）中列明的议案，或不符合“（四）议案、委托及授权事项”部分第１条要求的议案，在本期债券持有人会议上不得进行表决或作出决议。

４、债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡。债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。

召集人应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本期债券的债券持有人名册对出席会议之债券持有人资格的合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议之债券持有人和／或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本期债券张数。

上述债券持有人名册由发行人从证券登记结算机构取得，发行人承担获取债券持有人名册的费用，并无偿向召集人提供债券持有人名册。

５、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书应当载明下列内容：

（１）代理人的姓名；

（２）代理人的权限（包括代理人是否具有表决权，以及分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示）；

（３）授权委托书签署日期和有效期限；

（４）个人委托人签字或机构委托人盖章。

６、授权委托书应当注明如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开２４小时之前送交会议召集人。

（五）债券持有人会议的召开

１、债券持有人会议采取现场记名方式进行投票表决，不得采取通讯或网络表决方式。

２、债券持有人会议如果由债券受托管理人召开的，由债券受托管理人指派的代表担任会议主持人；如果由发行人召开的，由发行人指派的代表担任会议主持人；如果由单独和／或合并代表１０％以上有表决权的本期债券的持有人召开的，由该债券持有人共同推举主持人。

如会议主持人未能履行职责的，由出席会议的债券持有人共同推举一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主持人；如在该次会议开始后６０分钟内未能按前述规定共同推举出会议主持人，则应当由出席该次会议的持有有表决权的本期债券最多的债券持有人（或其代理人）担任主持人。

３、召集人负责制作出席会议人员的签名册。签名册记载的内容包括但不限于参加会议的债券持有人名称（或姓名）、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券的证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。

４、债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人（或债券持有人代理人）自行承担。

５、债券持有人会议须经持有有表决权的本期未偿还债券本金总额的二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

６、若在原定会议开始时间后６０分钟内，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的有表决权的债券总额未达到“（五）债券持有人会议的召开”部分第５条的要求的，本次债券持有人会议不召开。会议召集人应在五日内将会议拟审议的事项、开会日期、具体时间和地点第二次通知债券持有人。第二次通知后，债券持有人会议须经持有有表决权的本期未偿还债券本金总额二分之一以上的债券持有人（或债券持有人代理人）出席方可召开。

（六）表决、决议及会议记录

１、债券持有人会议每一议案应由出席会议的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。债券持有人或其代理人对议案进行表决时，只能投票表示同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

２、每次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。会议主持人应主持推举该次债券持有人会议之监票人，监票人由出席会议的本期债券持有人（或债券持有人代理人）担任。

与发行人或拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

债券持有人会议对议案进行表决时，应由监票人负责计票、监票。

３、公告的会议通知载明的各项议案应逐项审议、表决，同一事项应当为一个议案。　

４、债券持有人会议不得就未经公告的议案进行表决。债券持有人会议审议议案时，不得对议案进行变更。任何对议案的变更应被视为一个新的议案，不得在该次会议上进行表决。

５、主持人根据表决结果宣布债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

６、会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织重新计票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时点票。

７、债券持有人会议作出决议，须经代表未偿还的本期债券本金总额过半数表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

８、债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，对生效日期另有明确规定的决议除外。债券持有人单独行使债权及担保权利，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

９、债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（１）出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额；

（２）出席会议的有表决权的债券持有人和代理人人数、所代表的有表决权的本期未偿还债券本金总额及占有表决权的本期未偿还债券本金总额的比例；

（３）召开会议的日期、时间、地点和召集人姓名或名称；

（４）该次会议的主持人姓名、会议议程；

（５）各发言人对每个议案的发言要点；

（６）对每一拟审议事项的审议经过、发言要点和表决结果；

（７）债券持有人的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；

（８）监票人、见证律师的姓名；

（９）法律、行政法规、部门规章规定和债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

１０、债券持有人会议的召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的主持人、召集人（或其委托的代表）、债券受托管理人的代表、监票人、记录人签名，债券持有人会议会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、出席会议的代理人的授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件、资料由债券受托管理人保管，保管期限至本期债券存续期限届满之日起满５年时止。

１１、持有人会议不得对会议通知载明的议案进行搁置或不予表决，主持人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开债券持有人会议或直接终止该次会议，并及时公告。

第十一节 募集资金的运用

经发行人２０１０年度股东大会批准，结合公司财务状况及未来资金需求，公司向中国证监会申请发行不超过１０亿元（含１０亿元）的公司债券，本次债券募集资金拟用于偿还银行借款，调整负债结构，补充流动资金。

本期债券发行总额为人民币６亿元，在股东大会批准的上述用途范围内，拟将本期债券募集资金的６０％用于偿还借款、调整债务结构，剩余４０％用于补充公司营运资金，改善公司资金状况。

根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，本公司初步拟订了本期债券募集资金用于偿还商业银行贷款计划，具体如下：

因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕，募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

本期债券发行募集资金剩余部分将用于补充公司流动资金，主要用于提高公司流动资金充裕度，应对原材料价格上涨带来的流动资金周转压力。

公司作为钢铁企业主要原材料是铁矿石和焦煤，其中铁矿石以进口矿为主。近年受国际矿石供应商不断提价影响，公司日常生产用矿石采购所需流动资金不断增加；同时，受国家煤炭资源整合和管理力度加大及运力限制影响，煤炭供应偏紧，价格一路走高，导致公司采购炼焦煤所需流动资金持续增加。通过此次发行公司债券募集资金对流动资金予以补充，能够增强公司应对日常生产采购面临的原材料价格上升的能力，对于保障公司生产经营平稳运行有重要意义。

第十二节 其他重要事项

一、发行人对外担保情况

截至本上市公告书公告日，本公司无对外提供担保。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

截至本上市公告书公告日，本公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

第十三节 有关当事人

一、发行人：福建三钢闽光股份有限公司

法定代表人：卫才清

住所：福建省三明市梅列区工业中路群工三路

办公地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路

联系人：柳年

联系电话：０５９８－８２０５１８８

传真：０５９８－８２０５０１３

二、承销团：

１、保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

办公地址：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦５Ｂ

项目主办人：张究、祁烨然

联系人：李朋、蔡文忠、张究、祁烨然

联系电话：０１０－６６２９９５０３、０７５５－２２６２５０５６

传真：０１０－６２２９９５５８

２、副主承销商：中航证券有限公司

法定代表人：杜航

住所：南昌市抚河北路２９１号

办公地址：北京西城区武定侯大街６号卓著中心

联系人：叶海钢、姚超

联系电话：０１０－６６２１３９００

传真：０１０－６６２９０７００

３、分销商：华西证券有限责任公司

法定代表人：杨炯洋

住所：四川省成都市陕西街２３９号

办公地址：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦Ｂ座５层

联系人：周晓莉

联系电话：０１０－５１６６２９２８－２０３

传真：０１０－６６２２６７０８

三、律师事务所：福建至理律师事务所

负责人：刘建生

住所：福建省福州市湖东路１５２号中山大厦Ａ座２５层

办公地址：福建省福州市湖东路１５２号中山大厦Ａ座２５层

联系人：蔡钟山、蒋浩

联系电话：０５９１－８８０６８０１８

传真：０５９１－８８０６８００８

四、会计师事务所：天健正信会计师事务所有限公司

法定代表人：梁青民

住所：北京市西城区月坛北街２６号恒华国际商务中心４层４０１

办公地址：福建省厦门市珍珠湾软件园一期创新大厦Ａ区１２层

联系人：李建彬、陈连锋

联系电话：０５９２－２２２４３９３

传真：０５９２－２２１７５５５

五、担保人：福建省三钢（集团）有限责任公司

法定代表人：陈军伟

住所：福建省三明市梅列区工业中路群工三路

办公地址：福建省三明市梅列区工业中路群工三路

联系人：章大鹏

联系电话：０５９８－８２０６１９１

传真：０５９８－８２４５０５０

六、资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：周浩

住所：青浦区新业路５９９号１幢９６８室

办公地址：北京市西城区金融大街２６号金阳大厦４层

联系人：刘固、李敏、葛鹤军

联系电话：０２１－５１０１９０９０、０１０－５７６０２２８８

传真：０２１－５１０１９０３０、０１０－５７６０２２９９

七、债券受托管理人：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

办公地址：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦５Ｂ

联系人：李朋、蔡文忠、张究、祁烨然

联系电话：０１０－６６２９９５０３、０７５５－２２６２５０５６

传真：０１０－６２２９９５５８

八、收款银行：平安银行股份有限公司

开户名：平安证券有限责任公司

开户行：平安银行营业部

账号：００１２５００８０１６８６

联系人：梅石

联系电话：０７５５－２５８７８０４２

传真：０７５５－２２１９７９０５

九、公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市深南东路５０４５号

法定代表人：宋丽萍

联系电话：０７５５－８２０８３３３３

传真：０７５５－８２０８３６６７

十、公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

住所：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

总经理：戴文华

联系电话：０７５５－２５９３８０００

传真：０７５５－２５９８８１２２

第十四节 备查文件目录

除本上市公告书披露的资料外，备查文件如下：

（一）发行人最近３年的财务报告及审计报告和已披露的２０１１年第一季度报告；

（二）保荐机构出具的发行保荐书；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）中国证监会核准本次发行的文件；

（六）担保合同和担保函；

（七）债券受托管理协议；

（八）债券持有人会议规则。

投资者可到前述发行人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。