证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２０３１ 证券简称：巨轮股份 公告编号：２０１１－０２９

　　广东巨轮模具股份有限公司

　　第四届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　１、公司第四届董事会第五次会议的会议通知于２０１１年８月１２日以书面、传真、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事及部份高管。

　　２、本次会议于２０１１年８月２３日上午９：３０在公司办公楼一楼视听会议室召开，采用现场会议方式进行。

　　３、本次会议应到董事９人，实到董事９人。董事吴潮忠先生、洪惠平先生、李丽璇女士、杨传楷先生、曾旭钊先生、郑栩栩先生，独立董事阮 锋先生、罗绍德先生、普烈伟先生均亲自出席会议，符合《中华人民共和国公司法》的规定和《广东巨轮模具股份有限公司章程》的要求。

　　４、本次会议由董事长吴潮忠先生主持，公司监事孟超先生、王哲生先生、黄晓鸿先生、许玲玲女士和吴豪先生，财务总监林瑞波先生列席了本次会议。

　　５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　１、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《广东巨轮模具股份有限公司２０１１年半年度报告全文及其摘要》；

　　《２０１１年半年度报告摘要》（２０１１－０２８）请见刊登于２０１１年８月２４日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ；《２０１１年半年度报告全文》请见２０１１年８月２４日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　２、会议以９票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于向山东德瑞宝轮胎有限公司销售产品提供融资租赁业务回购担保的议案》；

　　详细内容请见刊登于２０１１年８月２４日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《关于向山东德瑞宝轮胎有限公司销售产品提供融资租赁业务回购担保的公告》（２０１１－０３０）。

　　公司独立董事在本次会议对下列事项发表了独立意见：

　　１、《关于２０１１年半年度关联方资金往来及对外担保情况的独立意见》；

　　２、《关于向山东德瑞宝轮胎有限公司销售产品提供融资租赁业务回购担保的议案的独立意见》。

　　详细内容请见刊登于２０１１年８月２４日的巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　三、备查文件

　　１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　２、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东巨轮模具股份有限公司

　　董 事 会

　　二Ｏ一一年八月二十四日

　　证券代码：００２０３１ 证券简称：巨轮股份 公告编号：２０１１－０３０

　　广东巨轮模具股份有限公司

　　关于向山东德瑞宝轮胎有限公司

　　销售产品提供融资租赁业务回购担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　中信富通融资租赁有限公司（以下简称：“中信富通”）与山东德瑞宝轮胎有限公司（以下简称：“德瑞宝”）签订了《委托购买协议》、《融资租赁合同》，约定中信富通委托德瑞宝向广东巨轮模具股份有限公司（以下简称：巨轮股份）购买包括半钢活络模、液压式硫化机，德瑞宝受中信富通委托向巨轮股份购买上述设备并与其签订商品采购合同，其中一期交付产品货值４，１５２万元，作为本次融资租赁的标的物，由中信富通出租给德瑞宝使用。

　　２０１１年８月１２日，巨轮股份与中信富通、德瑞宝签订了《回购担保协议》，约定巨轮股份为上述融资租赁业务提供回购担保，担保金额为４，１５２万元，期限三年。

　　同日，巨轮股份与德瑞宝、山东昊龙集团有限公司签订了法人反担保的保证合同，与德瑞宝、山东昊龙集团有限公司的法定代表人及其财产共有人袁廷树、吕爱芹、袁廷行、张兰敏，签订了自然人反担保保证合同，约定其对巨轮股份本次提供的回购担保提供连带责任担保。

　　上述担保事项已经２０１１年８月２３日公司第四届董事会第五次会议审议通过，取得全体董事的一致同意。

　　二、被担保人基本情况

　　１．被担保方：山东德瑞宝轮胎有限公司

　　成立日期：２００９年１２月１４日

　　注册地点：东营市广饶县经济开发区

　　法定代表人：袁廷行

　　注册资本：２１０００万元

　　经营范围：前置许可经营项目：无。

　　一般经营项目：全钢、半钢、载重轮胎子午线生产销售；经核准的自营和代理进出口业务。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）

　　巨轮股份与德瑞宝不存在关联关系。

　　２． 截至２０１０年１２月３１日，德瑞宝总资产３５９，０８２，９１６．０７元，总负债１４９，０６２，８８７．９７元，净资产２１０，０２０，０２８．１０元，资产负债率４１．５１％，营业外收入２０，０２８．１０元，净利润２０，０２８．１０元。（以上数据经审计）

　　截至２０１１年６月３０日，德瑞宝总资产６０９，５５１，２６５．９６元，总负债３４９，５７４，９４２．９５元，净资产２５９，９７６，３２３．０１元，资产负债率５７．３５％，主营业务收入６０１，６３９，７３０．８４元，净利润４９，９５６，２９４．９１元。（以上数据未经审计）目前，德瑞宝生产运行正常。

　　三、担保协议的主要内容

　　德瑞宝向中信富通申请设备融资租赁金额４，１５２万元，巨轮股份同意承担４，１５２万元的回购担保责任，期限三年。在德瑞宝融资租赁还款期内，如德瑞宝违约，中信富通要求巨轮股份回购时，巨轮股份同意回购设备，具体回购金额随承租人德瑞宝偿付租金余额变动而变化。由巨轮股份与中信富通、德瑞宝签署《回购担保协议》（三方协议），并由中信富通与德瑞宝签署《委托购买协议》、《融资租赁合同》。

　　本次担保有反担保措施。

　　四、董事会意见

　　１．提供担保的原因

　　满足开拓市场，拓展多种营销模式，适应市场需求，适应巨轮股份业务发展的需要。

　　２．对担保事项的风险判断在德瑞宝向中信富通支付《融资租赁合同》标的额２５％的保证金的同时，山东昊龙集团有限公司、山东昊龙集团有限公司和德瑞宝双方的法定代表人及其财产共有人、山东昊龙集团有限公司和德瑞宝双方的股东也为德瑞宝向中信富通融资租赁提供连带责任担保，并与中信富通签署《保证合同》、《自然人保证合同》。

　　被担保人是２００９年末成立的公司，至今在银行系统没有发生不良信用记录，资产负债率为５７．３５％。被担保人已和若干下游客户／代理商签订合作合同，预期未来产品销售渠道有所保障，从而进一步保障其偿债能力。德瑞宝目前运营状况良好，截至２０１１年６月３０日，主营业务收入６０１，６３９，７３０．８４元，净利润４９，９５６，２９４．９１元。

　　依据回购协议中约定的回购程序，若被担保人违约，中信富通须先向其他担保方追偿担保债务，然后才可向巨轮股份追偿担保债务，由此进一步降低了需要巨轮股份偿债的风险。

　　一旦发生需要巨轮股份承担回购责任的情况，中信富通会出面承担协调设备实物交付事项，并在巨轮股份履行回购义务后将设备所有权凭证移交给巨轮股份。物权的转移进一步对巨轮股份承担回购责任后得到相应补偿提供了保障。

　　３．提供反担保情况

　　巨轮股份与德瑞宝、山东昊龙集团有限公司签订了法人反担保的保证合同，与德瑞宝、山东昊龙集团有限公司的法定代表人及其财产共有人袁廷树、吕爱芹、袁廷行、张兰敏，签订了自然人反担保保证合同，约定其对巨轮股份本次提供的回购担保提供连带责任担保。

　　上述安排可以有效降低巨轮股份的对外担保风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止２０１１年８月２３日，公司及其控股子公司无对外担保，本公司未向控股子公司提供担保。公司及其控股子公司无逾期对外担保情况。

　　六、备查文件

　　１、公司第四届董事会第五次会议决议；

　　２、独立董事关于担保事项发表的独立意见；

　　３、保荐机构关于担保事项发表的意见。

　　广东巨轮模具股份有限公司

　　董 事 会

　　二０一一年八月二十四日