证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１１－０２８

宜宾天原集团股份有限公司

第５届董事会第２７次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

宜宾天原集团股份有限公司５届２７次（临时）董事会会议通知及议题于２０１１年８月１５日以电子邮件或专人送达方式发出。会议于２０１１年８月２２日以现场与通讯相结合的方式召开。应到董事１１人，实到董事 １１ 人，公司董事对提交本次会议的议案进行了认真审议，会议以记名传真投票方式进行了表决，会议程序符合《公司法》及本公司章程的规定，会议合法有效，形成了以下决议：

一、审议通过了《关于公司２０１１年半年度报告及摘要的议案》

同意公司编制的２０１１年半年度报告及摘要。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

同意票１１票，弃权票０ 票，反对票０ 票。

二、审议通过了《关于收购宜宾海丰和锐有限公司股权的议案》

同意收购海丰和锐公司的四名股东转让的１１５４０万元股权。股权转让价格以２０１０年１２月３１日为基准日，评估价值１．５元／股作为转让股权价格。

具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、中国证券报和证券时报。

同意票１１票，弃权票０票，反对票０票。

三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

同章对《公司章程》第三十九条修改如下：

第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股股东所持股份偿还侵占资产。

公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。具体按以下规定执行：

（１）财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书面形式报告董事长；

（２）若董事长为控股股东的，财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天，以书面形式报告董事会秘书，同时抄送董事长；

（３）董事长或董事会秘书应当在收到财务负责人书面报告的当天发出召开董事会临时会议的通知；

（４）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作；

（５）若控股股东无法在规定期限内对所侵占公司资产恢复原状或进行清偿，公司应在规定期限届满后３０日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资产安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。

该议案需经股东大会审议通过后生效。

同意票１１票，弃权票０票，反对票０票。

四、审议通过了《关于集团化“三会一总”管理办法的议案》

同意公司制订的《宜宾天原集团股份有限公司集团化“三会一总”管理办法》。具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

同意票１１票，弃权票０票，反对票０票。

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司董事会

二０一一年八月二十四日

证券代码：００２３８６ 证券简称：天原集团 公告编号：２０１１－０３０

宜宾天原集团股份有限公司

关于收购子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、交易概述

１、交易的基本情况

宜宾海丰和锐有限公司（以下简称“海丰和锐”）是宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）重要的控股子公司，是公司与成都拓达投资有限公司（以下简称“成都拓达”）、成都市万隆投资有限责任公司（以下简称“万隆投资”）、宜宾远能电业集团有限责任公司（以下简称“远能电业”）、宜宾美宜贸易有限公司（以下简称“美宜贸易”）和云南路宏环境科技有限公司等共同出资设立的有限责任公司。

海丰和锐的股东成都拓达、万隆投资、远能电业和美宜贸易分别拟转让其持有全部海丰和锐股权。公司为进一步加强对海丰和锐的控制和经营管理，更有效支撑集团的发展战略目标。于２０１１年８月２２日分别与海丰和锐的股东成都拓达、万隆投资、远能电业和美宜贸易签订《股权转让协议》收购成都拓达持有的海丰和锐股权５８８０万元、万隆投资持有的海丰和锐股权３９２０万元、远能电业持有的海丰和锐股权７４０万元、美宜贸易持有的海丰和锐股权１０００万元。以上收购股权数合计１１５４０万元。

公司聘请具有证券从业资格的四川华衡资产评估有限公司对海丰和锐股权价值进行评估。采用收益法，以２０１０年１２月３１日为基准日的评估价值是１．５０元／股作为本次收购股权价格，相对于２０１０年１２月３１日经审计每股净资产１．３６元／股，溢价１０％。主要原因是考虑到海丰和锐二期募投项目将于２０１１年底建成投产。

以１．５０元／股计算，本次收购总价款是１７３１０万元。收购完成前，本公司持有海丰和锐９４．４％的股权，收购完成后持有海丰和锐９９．８２％的股权。

公司本次收购海丰和锐股权不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

２、董事会审议情况

公司收购海丰和锐股权事项经公司第５届董事会第２６次会议审议通过，该收购事项批准权限在董事会批准权限内，不需经股东大会批准。

二、交易对方的基本情况

１、宜宾海丰和锐有限公司基本情况

宜宾海丰和锐有限公司成立于２００６年３月６日，注册资本为人民币２１２８３２．００万元，法定代表人：罗云，该公司主要经营范围为生产销售基本化学原料、有机化学原料、化工产品。本公司持有其９４．４０％股权。

股东情况及股本结构见下表：

２、成都拓达投资有限公司的基本情况

成都拓达投资有限公司成立于２００５年１１月１７日，注册资本：１２００万元，法定代表人：汤大国，注册地：成都市青羊区鼓楼南街９９号，主要办公地点：成都市青羊区鼓楼南街９９号和成都市人民南路三段三号汇日央扩国际广场２８楼，营业执照注册号：５１０１０５０００１２０３９７。

主营业务：项目投资；水利电力开发；新新技术、新工艺、新材料、新产品的开发及成果转让；销售：仪器仪表、化工产品（不含危险品）、电力产品。

主要股东及股本结构：汤大国，出资１０８０万，占比９０％；曾光福，出资１２０万，占比１０％。

３、成都市万隆投资有限责任公司的基本情况

成都市万隆投资有限责任公司成立于２００３年９月８日，注册资本：１５００万元，法定代表人：张元模，注册地：成都市金牛区马鞍山２８号，主要办公地点：成都市金牛区马鞍山２８号和成都市新都区五龙路２５６号，营业执照注册号：５１０１０６０００１４７８５３。

主营业务：项目投资及咨询、企业管理咨询策划

主要股东及股本结构：张元模，出资９００万，占比６０％；王雷东，出资６００万，占比４０％。

３、宜宾远能电业集团有限责任公司的基本情况

宜宾远能电业集团有限责任公司成立于１９９７年６月１６日，注册资本：６２０２．２３万元，法定代表人：易云平，注册地：四川省宜宾市，主要办公地点：宜宾市南岸长江大道中段十七号电业局十一楼，营业执照号：５１１５００００００３９６７４。

主营业务：电力建设（含通讯、自动化）工程、咨询评估、勘察设计、安装、监理；中小型电站开发；电能计量检定；物业管理（三级，仅限分公司经营）。电力物资供应；高低压电器产品设计、制造、销售；高低压电气材料、汽车配件、办公用品、劳保用品销售；环境绿化养护。

主要股东：由黄淑蓉、李永彬、王连理等二十二名自然人股东构成。

４、宜宾美宜贸易有限公司的基本情况

宜宾美宜贸易有限公司的基本情况成立于２００３年１月１０日，注册资本为４３４９．１５万元，法定代表人：易云平，注册地：四川省宜宾市，主要办公地点：宜宾市南岸蜀南大道东段，营业执照号：５１１５００００００１５４４２

公司的经营范围：建筑机具设备、机械设备、输变电线路施工设备、高低压电器设备、办公设备租赁；仓储（不含危险品）；汽车租赁；职业介绍咨询、劳务输出（有效期至二零零八年十月止）；房屋租赁；销售：电器材料、通讯器材（不含无线通讯设备）、建筑材料、装饰材料、五金工具、办公用品、百货、焦碳；管理咨询服务；计算机软件开发与销售。

主要股东：由张莉、袁华、郑宏伟、张建峰、陈敏、吴世宾、廖麒、伍宇峰、李薇、罗松、罗安宾、陈敏、杨熙等２０名自然人股东组成。

以上四家公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１、标的资产概况

公司本次收购资产是控股子公司海丰和锐的股权。海丰和锐公司是本公司的重要子公司之一，也是本公司上市募集资金投资项目实施公司。海丰和锐公司成立于２００６ 年３ 月，目前注册资本２１２，８３２万元，公司主要从事氯碱化工生产，主要有烧碱、聚氯乙烯、水合肼、水泥等产品，经营范围包括化工、建材、纸品的开发、制造、运输、经营，近处口贸易，投资，咨询等项目。目前海丰和锐公司主要产品烧碱产能１６万吨、聚氯乙烯产能２０万吨、水泥产能６０万吨。预计２０１１年底募集资金投资项目建成投产后烧碱产能４８万吨、聚氯乙烯产能５０万吨、三氯乙烯３万吨。公司的盈利能力和盈利水平将进一步提升。

２、海丰和锐２０１０年和２０１１年６月主要财务数据

单位：万元

４、审计评估情况：

１）审计情况

具有证券从业资格的四川信永中和会计师事务所成都分所对海丰和锐的财务情况出具了无保留意见的ＸＹＺＨ／２０１０ＣＤＡ４０５３－７号审计报告。根据审计报告，截止２０１０年１２月３１日，海丰和锐总资产为４０６３１５．９９万元，总负债１１６８３８．９８万元，所有者权益（股东权益）合计２８９４７７．０１万元。

２）评估情况：

具有证券从业资格的四川华衡资产评估有限公司出具了川华衡评报〔２０１１〕１００－１、２、３、４号评估报告。采用收益法，海丰和锐全部所有者权益在评估基准日２０１１年１２月３１日表现的市场价值为３１９，６２８．４３万元。成都拓达、万隆投资、远能电业和美宜贸易拟转让股权的市场价值分别为人民币８８３０．５１万元、５８８７．０１万元、１５０１．７９万元和１１１１．３３万元。

５、收购完成后海丰和锐的股本结构

注：公司放弃远能电业２６０万拟转让股权的优先购买权，四川省宜宾四丰盐化工业有限公司以１．５０元／股受让该部分股权，成为海丰和锐股东。

四、股权转让协议的主要内容

１、标的股权

本次转让的标的股权为成都拓达合法持有的海丰和锐出资额５８８０万元，万隆投资合法持有的海丰和锐出资额３９２０万元，远能电业合法持有的海丰和锐出资额７４０万元和美宜贸易合法持有的海丰和锐出资额１０００万元。包括该等股权所对应的符合法律法规及海丰和锐章程规定的一切股东权利。

２、股权转让的价格及支付

１）根据四川华衡资产评估有限公司出具的川华衡评报［２０１１１００－１、２、３、４《评估报告》，以２０１０年１２月３１日为评估基准日，海丰和锐每１元出资额的评估价值为人民币１．５０元（保留小数点后面两位）。

２）转让各方一致同意，以评估价值为本次股权转让的定价依据。成都拓达、万隆投资、远能电业和美宜贸易所持海丰和锐股权转让总价款分别是８８２０万元、５８８０万元、１１１０万元和１５００万元。

３）天原集团应在股权转让协议签订后三天内将转让价款付到转让方指定账户。

２、股权转让的损益归属、转让程序及税费

１）自天原集团将标的股权的转让价款付到转让方指定账户之日起，标的股权的完整所有权及对应的一切股东权益归属甲方。

２）双方一致同意，自２０１１年１月１日至交割日，标的股权对应的海丰和锐股东权益由天原集团享有或承担。

３）双方应当按照法律法规的规定履行股权转让程序。

４）本次股权转让的工商登记变更程序由海丰和锐及转让各方配合完成。双方应当充分、准确、完整地提供办理工商变更登记手续所需的各项资料、文件及履行一切必需的程序，以确保在本协议签署后１５日内完成工商变更登记程序。

５）本次股权转让导致的税费由协议双方按照有关法律法规的规定各自承担。

３、生效条款

本协议于双方签署当日生效。

五、其他事项

１、本次交易资金来源

本次收购所需的全部资金均为本公司自有资金。

２、本次收购完成后，本公司合并报表范围不发生变化。本公司对海丰和锐的持股比例由收购前９４．４０％增加到９９．８２％。

六、收购的目的和对公司的影响

海丰和锐公司是本公司资产总量最大的子公司，是公司募投项目实施公司，收购完成后将进一步加强本公司对海丰和锐公司的控制和经营管理，能更有效支撑集团的发展战略目标，提升集团的利润水平。

七、备查文件

１、董事会决议；

２、股权转让协议；

３、资产评估报告。

特此公告

宜宾天原集团股份有限公司董事会

二０一一年八月二十四日