证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００１１２ 股票简称：长征电气 编号：临２０１１－０４５

　　贵州长征电气股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州长征电气股份有限公司２０１１年第五届董事会第四次会议于２０１１年 ８月２３日在公司会议室以通讯投票表决方式召开。本次会议的通知于２０１１年８月 １３日以书面、传真和电子邮件方式通知全体董事。本次董事会应参加表决董事８名，实际参加表决董事８名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议经过认真审议，通过了如下议案：

　　１、审议《公司２０１１年半年度报告全文和摘要》

　　以同意票８票，弃权票０票，反对票０票的表决通过了《公司２０１１年半年度报告全文和摘要》的议案。

　　２、审议《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　以同意票８票，弃权票０票，反对票０票的表决通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。（详见公告２０１１－０４８）

　　３、审议《授权子公司收购股权》的议案

　　授权子公司威海银河长征风力发电设备有限公司收购美国艾万迪斯能源咨询有限公司持有的广西银河艾万迪斯风力发电设备有限公司５．５６％股权。

　　以同意票８票，弃权票０票，反对票０票的表决通过了《授权子公司收购股权》的议案。（详见公告２０１１－０４９）

　　４、审议《关于变更募集资金存放专用账户》的议案

　　为加强募集资金的管理，提高使用效率，巩固银企合作关系，公司拟将２２０ＫＶ有载分接开关、油浸式真空有载分接开关项目对应的专项资金开户行由遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社变更为遵义市红花岗区农村信用合作联社长沙路信用社。

　　以同意票８票，弃权票０票，反对票０票的表决通过了《关于变更募集资金存放专用账户》的议案。公司将就新的募集资金存放专用账户与保荐机构、银行签署三方监管协议，协议签订后，公司再行发出公告。

　　特此公告！

　　贵州长征电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年八月二十三日

　　证券代码：６００１１２ 股票简称：长征电气 编号：临２０１１－０４６

　　贵州长征电气股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　贵州长征电气股份有限公司第五届监事会第八次会议于２０１１年８月２３日在公司会议室以书面投票表决方式召开。应参加表决监事３名，实际参加表决监事３名，本次会议召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议经过认真审议并通过了以下议案：

　　一、《公司２０１１年半年度报告正文及摘要》

　　同意票３票，弃权票０票，反对票０票。

　　公司监事在全面了解和审核公司２０１１年中期报告后，认为： １、公司２０１１年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，真实地反映了报告期的财务状况和经营成果；２、未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　二、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　同意票３票，弃权票０票，反对票０票。

　　监事会核查后认为：公司募集资金存放与实际使用情况，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理办法》的规定。

　　特此公告！

　　贵州长征电气股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一一年八月二十三日

　　证券代码：６００１１２ 股票简称：长征电气 编号：２０１１－０４７

　　贵州长征电气股份有限公司

　　关于董事及高管辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　贵州长征电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年８月２３日收到公司董事袁忠先生提交的书面辞职报告。因个人原因，袁忠先生申请辞去公司董事、副总经理职务。根据《公司章程》的规定，上述辞职报告自送达董事会即生效。袁忠先生辞职后不在本公司担任其他职务。

　　公司董事会将按照《公司法》、《公司章程》规定，尽快完成公司董事职务空缺的补选工作和相关后续工作。

　　公司董事会谨向袁忠先生在任职期间对本公司的发展所做的积极贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　贵州长征电气股份有限公司

　　董事会

　　二０一一年八月二十三日

　　证券代码：６００１１２ 证券简称：长征电气 公告编号：临２０１１－０４８

　　贵州长征电气股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》和《贵州长征电气股份有限公司募集资金管理办法》之要求，特将公司２０１１年上半年非公开发行Ａ股募集资金的使用与管理情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　２０１０年３月２９日，经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］３８６号”文《关于核准贵州长征电气股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司非公开发行人民币普通股不超过６，０００万股，实际发行３，６８９万股（每股面值１元），发行价格为每股１２．３ 元。截至２０１０年０４月２２日止，公司收到非公开发行募集资金总额４５３，７４７，０００．００元，扣除发行费用总额１９，７６８，２７０．４２元，其中券商保荐费用８，０００，０００．００元，券商承销费用４，０００，０００．００元，律师费１，２００，０００．００元，会计师审计费８００，０００．００元，公司为本次增资发生的印刷费、股份登记、推介、信息披露等费用５，７６８，２７０．４２元，实收资金净额４３３，９７８，７２９．５８元，增加股本３６，８９０，０００．００元，增加资本公积３９７，０８８，７２９．５８元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对募集资金到位情况出具深鹏所验字［２０１０］１４４号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　２０１０年度，募集资金支出２３１５１．８３万元，银行手续费支出５９１１．２９元。２０１１年１－６月，募集资金实际使用１０４４６．９６万元，另暂时补充流动资金３５００万元（已于２０１１年７月２１日归还），截止２０１１年６月３０日，募集资金专项账户的余额如下：

　　■

　　根据财政部２０１０年１２月２８日发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作》（财会【２０１０】２５号）规定，发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。原募集资金中列支的广告费、路演费、上市酒会费等费用共计５，７６８．２７０．４２元计入当期损益后，发行费用相应变更为１４，０００，０００．００元，实收资金净额相应变更为４３９，７４７，０００．００元，增加的资本公积变更为４０２，８５７，０００．００元。

　　由于在财政部（财会【２０１０】２５号）文件出台之前，各方确认的公司募集资金净额为人民币４３３，９７８，７２９．５８元，并与相关方签署了《募集资金三方监管协议》；财政部（财会【２０１０】２５号）文件出台之后，公司重新确认的募集资金净额为人民币 ４３９，７４７，０００．００元，导致募集资金账户实际余额比应有余额少人民币５，７６８．２７０．４２元，对此事项，公司将在监管机构出具有关规定（指引）后进行相关调整。

　　（二）募集资金使用金额及当前余额

　　（１）以前年度使用情况

　　公司募集资金使用计划为，“２２０ｋＶ有载分接开关项目”和“油浸式真空有载分接开关项目”使用募集资金８，４００万元，“２．５兆瓦直驱永磁风力发电机组项目”使用募集资金３５０００ 万元。截止２０１０年末，“２２０ｋＶ有载分接开关项目”投入募集资金６５９．１４万元、“油浸式真空有载分接开关项目”投入募集资金７７８．７２万元、“２．５兆瓦直驱永磁风力发电机组项目”投入募集资金２１，７１３．９７万元。

　　（２）截至２０１１年６月３０日，贵州长征电力设备有限公司募集资金账户余额６１，０２３，８７５．９０元（包含银行存款利息收入），广西银河艾万迪斯风力发电有限公司募集资金账户余额４，３２８，７００．３３元（包含银行存款利息收入），合计余额为６５，３５２，５７６．２３元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《贵州长征电气股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。

　　贵州长征电力设备有限公司在遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社开设了募集资金的存储专户，账号为：２２０４０３０５０１２０１１０００２５６１０。贵州长征电力设备有限公司与遵义市汇川区农村信用合作联社上海路分社、及保荐机构民生证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　广西银河艾万迪斯风力发电有限公司在贵阳银行股份有限公司市西路支行开设了募集资金的存储专户，账号为：１３５１０１２０５４００００３４７。广西银河艾万迪斯风力发电有限公司与贵阳银行股份有限公司市西路支行、及保荐机构民生证券有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　上述《募集资金专户存储三方监管协议》规定了：公司募集资金专户仅用于公司募集资金投资项目资金的存储和使用，不得用作其他用途。公司在日常管理中严格按照三方监管协议的规定执行，协议签订以来履行情况良好。

　　（二）、募集资金专户存储情况

　　截止２０１１年６月３０日，募集资金专项账户的余额如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　以上账户余额包括银行存款利息收入。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　１、公司募集资金的实际使用情况如“募集资金使用情况对照表”（详见附表１）所示。

　　２、募投项目先期投入及置换情况

　　广西银河艾万迪斯风力发电有限公司以自筹资金预先投入２．５ 兆瓦直驱永磁风力发电机组项目，金额为人民币１２，８８２万元。

　　２００９年４月３０日召开的公司２００９年第三次临时股东大会审议批准《关于公司非公开发行股票方案的议案》，“本次非公开发行计划募集资金净额原则上不超过４３，４００万元，在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，公司将依照现行法律法规及公司章程的相关规定履行相应的审批程序，将募集资金注入相关子公司并将已投入资金予以置换。”

　　２０１０年６月１１日，公司２０１０年第三次临时董事会审议通过了公司《以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金》的议案，同意用募集资金１２，８８２万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币１２，８８２万元。

　　深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所股专字［２０１０］３７８号《关于贵州长征电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，对以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金进行了专项审核。

　　保荐机构民生证券有限责任公司出具《关于贵州长征电气股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况之保荐意见书》同意本次置换行为。

　　３、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　经公司２０１１ 年第三次临时董事会、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于以闲置募集资金用于补充流动资金的议案》。为提高募集资金使用效益，降低财务成本，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，广西银河艾万迪斯风力发电有限公司将部分闲置募集资金３５００ 万元（占实际募集资金净额的８．０６％）暂时用于补充流动资金，主要用于原材料的采购，使用期限为贵州长征电气股份有限公司董事会批准之日起不超过６个月（详见公司２０１１－０１６号公告）。报告期内，上述资金从募集资金专户划出。截止本报告期末，仍在使用中。２０１１年７月２１日，该资金已经全部归还（详见公司２０１１－０４２号公告）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截止２０１１年６月３０日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

　　六、募集资金投资项目实现效益情况

　　公司“２２０ｋＶ有载分接开关项目、油浸式真空有载分接开关项目及２．５兆瓦直驱永磁风力发电机组项目”正处于研发与建设阶段，本期尚未实现收益。

　　特此报告！

　　附表１：募集资金使用情况对照表

　　贵州长征电气股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年八月二十三日

　　附表１：

　　募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

　　■

　　注１：募集资金总额４５，３７４．７０万元系指含发行费用的募集资金总额。

　　注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注３：２２０ｋＶ有载分接开关项目、油浸式真空有载分接开关项目及２．５兆瓦直驱永磁风力发电机组项目正处于研发与建设阶段，本期尚未实现收益。

　　证券代码：６００１１２ 股票简称：长征电气 编号：临２０１１－０４９

　　贵州长征电气股份有限公司

　　授权子公司收购股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、交易概述

　　１、受全球金融持续动荡的影响，美国艾万迪斯能源咨询有限公司（以下简称“美国艾万迪斯”）有意出让其持有广西银河艾万迪斯风力发电有限公司（以下简称“广西银河风电”）的５．５６％股权。为了保持公司在风电技术上完整性和独享性，进一步提高广西银河风电的管理效率，公司拟授权全资子公司威海银河长征风力发电有限公司（以下简称“威海银河风电”）收购广西银河风电的全部外资股权，增加对风电这一优质资源项目的持股比例，有助于实现公司长远发展战略，提高整体经营决策能力，实现公司价值最大化。收购价格将以聘请的具有相关证券资质的评估机构的评估价格为依据，股权受让价格不能超过评估值。

　　本次股权收购完成后，本公司和子公司威海银河风电合计持有广西银河风电的股权将由目前的９３．３３％上升到９８．８９％。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易不构成关联交易。

　　本次收购股权事项，广西银河风电的其他股东同意放弃优先认购权。

　　２、本次授权事项已经公司２０１１年第五届董事会第四次会议审议通过，全体董事一致同意该议案。

　　独立董事意见认为：本次授权子公司收购股权行为符合有关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。本次交易不构成关联交易。本次股权转让有利于公司提高整体经营决策能力，符合公司在风电领域的发展战略。股权受让价格将以具有相关证券资质的评估机构出具的评估数据为依据，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。本次授权收购股权事项的审议、表决程序合法有效。

　　二、交易双方情况介绍

　　１、威海银河长征风力发电有限公司

　　注册地址：威海市火炬路２１３号创新创业基地Ａ座１５１３室

　　法定代表人：王国生

　　注册资本：１００，０００，０００ 元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　主营业务：风力发电设备的研究、生产、销售；备案范围内的货物及技术进出口业务。（法律、法规、国务院决定禁止的项目除外，法律、法规、国务院决定限制的项目须取得许可证后方可经营）

　　本公司持有威海银河风电１００％股份，威海银河风电为本公司的全资子公司。

　　２、美国艾万迪斯能源咨询有限公司

　　注册地：美国

　　注册地址：特拉华州１９８１０号，威尔明顿（纽卡斯尔地区），银边路３５０１号莱曼大厦２０６公寓

　　办公地址：香港中环云咸街４０－４４，怀德汉姆大厦９０２－９０３

　　法定代表人：Ｋｌａｕｓ Ｂｏｄｅｎｓｔｅｉｎ

　　三、交易标的基本情况

　　１、标的股权公司的基本情况

　　（１）企业名称及注册情况

　　广西银河艾万迪斯风力发电有限公司

　　住所：北海市西藏路银河软件信息中心大楼四楼

　　法定代表人：王国生

　　注册资本：４５０，０００，０００ 元

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　主营业务：风力发电机组及零部件和辅助设备的设计、生产、销售及售后服务，与风力发电相关的业务咨询。

　　（２）股权情况

　　主要股东情况：贵州长征电气股份有限公司出资４２０００万元，占注册资本的９３．３３％，美国艾万迪斯能源咨询有限公司，出资２５００万元，占５．５６％，广西银河集团有限公司，出资５００万元，占１．１１％。

　　（３）资产及经营情况

　　截止２０１０年１２月３１日，广西银河风电经审计的总资产为４１，１３１．６２万元，净资产为４０，９０６．２８万元。

　　２０１０年度，广西银河风电未实现销售收入，净利润为－２，６６７．３０ 万元。２０１１年１－６月，广西银河风电未实现销售收入，净利润为－１，４５７．１３万元。

　　２、收购标的情况

　　本次收购标的为美国艾万迪斯持有的广西银河风电５．５６％股权。

　　四、交易的后续安排

　　在董事会审议通过授权子公司收购外资持有的全部股权之后，公司将尽快聘请有相关资质的评估机构对广西银河风电进行评估工作。并在此基础上确定收购的价格，签订交易合同，公司将在相关的评估价格出来之后，履行相关的信息披露义务。

　　五、备查文件

　　１、第五届董事会第四次临时会议决议

　　２、独立董事意见书

　　特此公告。

　　贵州长征电气股份有限公司董事会

　　二０一一年八月二十三日