证券时报多媒体数字报

　　股票代码：００２５１０ 公司简称：天汽模 公告编号２０１１－０３３

　　天津汽车模具股份有限公司

　　关于使用部分超募资金增资株洲汇隆实业发展有限公司的公告

　　本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１５３６号文批准，天津汽车模具股份有限公司（下称“公司”或“天汽模”）首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ）股５，２００万股，每股发行价格为１７．５０元，本次募集资金总额为人民币９１０，０００，０００．００元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币８６５，９２０，１６８．４０元。上述募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并出具了中瑞岳华验字［２０１０］２９３号《验资报告》。

　　根据公司于２０１０年１１月１２日披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金将用于公司《高档轿车覆盖件模具数字化制造项目》，项目需要资金人民币２９９，５００，０００．００元。扣除前述募集资金项目资金需求后，公司此次超募资金净额为人民币５６６，４２０，１６８．４０元。

　　二、超募资金的使用情况

　　为提高募集资金的使用效率，降低财务成本，经２０１０年１１月３０日公司第一届董事会第十次临时会议表决通过，公司使用超募资金３４，４００万元资金用于归还银行贷款，并使用超募资金６，０００万元用于永久性补充流动资金。截至２０１１年７月３１日，公司剩余可使用的超募资金合计１６２，４２０，１６８．４０元。

　　三、本次拟使用超募资金情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定，结合自身实际经营情况，公司拟从超募资金中申请７，６００万元资金用于增资株洲汇隆实业发展有限公司（以下简称：“株洲汇隆”）。

　　１、株洲汇隆概况

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　　株洲汇隆成立于２００４年９月，主要从事印刷包装业务；２００９年，株洲汇隆投建汽车冲压件生产车间；２０１０年４月，株洲汇隆将印刷包装业务剥离。目前，其主营业务定位于以汽车冲压件为主的汽车零部件制造。

　　株洲汇隆主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　根据北京中同华资产评估有限公司出具的“中同华评报字（２０１１）第２４１号”资产评估报告书，以２０１１年４月３０日为评估基准日，株洲汇隆的净资产账面值为４，０５８．８８万元（中瑞瑞华会计师事务所的审定数），评估值为５，８４５．８３万元，增值１，７８６．９５万元，增值率４４．０３％。评估增值较大的主要原因是土地评估增值。

　　２０１１年８月１２日，株洲汇隆以现金方式增资６，４００万元，注册资本由５，０００万元增至１１，４００万元，经调整后的评估价值相应增加至１２，２４５．８３元。

　　２、增资前后的股权结构

　　根据株洲汇隆的实际经营情况，天汽模在汽车冲压件领域的技术优势和品牌优势，同时参照评估报告的结果，各方确定天汽模本次以现金方式对株洲汇隆增资７，６００万元，增资后株洲汇隆注册资本由１１，４００万元增至１９，０００万元，天汽模占注册资本的比例为４０％。本次增资后的股权结构如下：

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　　３、资金的使用

　　本次增资注入株洲汇隆的资金将用于汽车冲压生产线及装焊线的建设和补充配套流动资金。

　　本次超募资金的使用计划已经公司第二届董事会第三会议和第二届监事会第三次会议审议通过、独立董事发表独立意见、保荐机构发表保荐意见。

　　公司以及公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，与株洲汇隆及株洲汇隆其他股东不存在任何关联关系。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　四、投资协议的主要内容

　　１、增资方案

　　株洲汇隆的新增注册资本全部由天汽模认缴，增资完成后的持股比例如下表所示：

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　　２、增资完成后的株洲汇隆董事会由５名董事组成；其中，天汽模有权提名３名董事，北京鸿睿达投资有限公司有权提名１名董事，其他３方共同提名１名董事。董事长由北京鸿睿达投资有限公司提名董事担任，副董事长由天汽模提名董事担任；设监事１名，由北京鸿睿达投资有限公司提名；聘任总经理１名，由董事会根据天汽模提名聘任；聘任财务负责人１名，由董事会根据董事长提名聘任。

　　３、违约条款

　　如一方未履行其于本协议项下的任何义务或一方在本协议项下的陈述、保证及承诺被证明在任何实质方面不真实、不正确或不完整，该方应被视为已违反本协议。违约方在从守约方收到具体说明其违约情况的通知后的２０个营业日内纠正该违约。如果在２０个工作日的期限后，该等违约仍未被纠正，则除非本协议另有明确的相反规定，违约方应赔偿守约方因其违约引起的一切直接的损害和损失，包括但不限于与其前述违约行为有关的任何索赔、诉讼、责任、成本或开支。

　　４、其他

　　（１）本协议经天汽模、北京鸿睿达投资有限公司法定代表人或授权代表签署并加盖公章、宾立明先生、何剑先生和李永明先生签署时生效。

　　（２）株洲汇隆及其原股东承诺：株洲汇隆向天汽模提供的财务报表真实、准确、完整的反映了株洲汇隆的实际情况，株洲汇隆原股东承诺在天汽模增资完成后负责协助株洲汇隆追缴财务报表中列示的应收账款等所有债权。株洲汇隆不存在其他任何类型的或有负债（包括但不限于：为其他人提供保证担保责任，以其财产设定任何抵押， 质押及其它担保权等）。如株洲汇隆在天汽模增资后出现增资前株洲汇隆财务报表中未列示的所有债务以及能够给增资后的株洲汇隆造成损失的一切法律责任（包括但不限于：诉讼、仲裁、行政处罚等），由株洲汇隆原股东承担。如上述情况发生时，株洲汇隆原股东保证按天汽模增资前其各自在株洲汇隆的持股比例向株洲汇隆支付与实际损失等额的现金，或者以天汽模的实际损失金额为计算依据，将其各自持有的株洲汇隆的部分注册资本按照前述出资比例无偿转让给天汽模。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　１、对外投资的目的和对公司的影响

　　本次对株洲汇隆的增资，能够充分利用双方的优势，更好的为汽车主机厂提供零部件制造及相关配套服务；有利于公司提高募集资金的使用效率、延伸产业链条、提升综合竞争力。

　　２、对外投资的风险

　　株洲汇隆如要获得持续发展，将会面临市场开拓的风险，故其未来发展和能否实现预期效益存在不确定性，本次投资存在一定的不确定性，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　六、本次超募资金使用计划相关审批程序

　　１、公司第二届董事会第三次会议通过了《关于使用部分超募资金增资株洲汇隆实业发展有限公司的议案》，同意公司使用７，６００万元的超募资金用于增资株洲汇隆。

　　２、公司独立董事已发表明确意见同意本次超募资金使用计划。

　　公司独立董事对本次超募资金的使用计划发表如下意见：

　　“在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司使用７，６００万元超募资金增资株洲汇隆实业发展有限公司，有助于提高募集资金的使用效率，有利于延伸公司产业链条，提升综合竞争力，不存在变相改变募集资金用途和影响募集资金投资计划正常进行的情形，也没有损害股东利益。

　　本次超募资金的使用计划符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求。

　　基于上述意见，我们同意公司使用７，６００万元超募资金归增资株洲汇隆实业发展有限公司。”

　　３、公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金增资株洲汇隆实业发展有限公司的议案》，同意公司使用７，６００万元超募资金增资株洲汇隆实业发展有限公司。本次超募资金的使用不影响募集资金项目投资计划的进行，不存在损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，延伸产业链条，提升综合竞争力。

　　４、公司保荐机构中国建银投资证券有限责任公司经核查后发表意见：

　　天汽模本次拟以部分超募资金增资株洲汇隆，用于汽车冲压生产线及装焊线建设并补充配套流动资金，有利于天汽模提高募集资金使用效率，延伸产业链条，提升综合竞争实力。本次增资株洲汇隆与天汽模发展战略相适应，符合天汽模全体股东的利益。上述超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。上述超募资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。

　　保荐机构中投证券和保荐代表人乔军文、周扣山同意天汽模本次超募资资金使用计划。

　　七、备查资料

　　１、《公司第二届董事会第三次会议决议》

　　２、《公司第二届监事会第三次会议决议》

　　３、《公司独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》

　　４、《中国建银投资证券有限责任公司关于公司使用超募部分资金增资株洲汇隆的保荐意见》

　　５、《株洲汇隆增资协议书》

　　特此公告。

　　天津汽车模具股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年８月２３日

　　股票代码：００２５１０ 公司简称：天汽模 公告编号２０１１－０３４

　　天津汽车模具股份有限公司

　　第二届董事会第三会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于２０１１年８月２３日１０：００以现场方式召开。会议通知及会议资料于２０１１年８月１３日以直接传送或电子邮件方式发出。会议应到董事１１名，实到董事１１名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长胡津生先生主持。出席会议的董事以记名投票的方式一致通过了如下议案：

　　一、以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年半年度报告及摘要》

　　经董事会认真审核，认为公司２０１１年半年度报告及其摘要的编制和审核程序符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　２０１１年半年度报告全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１１年半年度报告摘要刊登在２０１１年８月２５日“巨潮资讯网 ”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》上。

　　二、以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金增资株洲汇隆实业发展有限公司的议案》

　　经董事会审议，同意公司使用７，６００万元超募资金增资株洲汇隆实业发展有限公司，本次超募资金的使用将有利于提高募集资金的使用效率，延伸产业链条，提升综合竞争力。

　　独立董事就本议案发表了独立意见，同意本次超募资金的使用计划。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《公司使用部分超募资金增资株洲汇隆实业发展有限公司的公告》（公告编号２０１１－０３３）。

　　特此公告。

　　天津汽车模具股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年８月２３日

　　股票代码：００２５１０ 公司简称：天汽模 公告编号２０１１－０３５

　　天津汽车模具股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

　　天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于２０１１年８月２３日１０：００在公司１０５会议室召开。召开会议的通知及会议资料于２０１１年８月１３日以电子邮件方式发出。应到监事３名，实到监事３名。本次会议的召集、召开与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《天津汽车模具股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议由监事会主席王子玲女士主持。经参加会议监事认真审议并通过现场投票表决方式一致通过了如下决议：

　　一、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《公司２０１１年半年度报告及其摘要》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１１年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了报告期公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　２０１１年半年度报告全文详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网 ”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１１年半年度报告摘要刊登在 ２０１１ 年 ８ 月２５日“巨潮资讯网 ”（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》上。

　　二、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分超募资金增资株洲汇隆实业发展有限公司的议案》

　　同意公司使用７，６００万元超募资金增资株洲汇隆实业发展有限公司。本次超募资金的使用不影响募集资金项目投资计划的进行，不存在损害股东利益的情形，有助于提高募集资金的使用效率，延伸公司产业链条，提高综合竞争力。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《公司使用部分超募资金增资株洲汇隆实业发展有限公司的公告》（公告编号２０１１－０３３）。

　　特此公告。

　　天津汽车模具股份有限公司

　　监 事 会

　　２０１１年８月２３日