证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十一次会议于2011年8月23日在广州市黄埔大道西平云路广电科技大厦十五楼第一会议室以现场方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于2011年8月13日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。会议应到董事9名,实到董事9名,监事和高管人员列席了会议,会议由杨海洲董事长主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真讨论,审议通过了以下议案:

一、 审议通过了《2011年半年度报告全文及摘要》

表决结果:赞成票9票,弃权票0票,反对票0票。

(公司2011年半年度报告全文及摘要刊登于2011年8月25日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn ,2011年半年度报告摘要同时刊登于2011年8月25日的《中国证券报》、《证券时报》。)

二、 审议通过了《关于使用超募资金收购海格机械部分自然人股权的议案》

近日,公司已在广州产权交易所竞拍取得广州海格机械有限公司(以下简称“海格机械”)23.50%的股权,股权转让完成后,公司将持有海格机械73.60%的股权(具体情况详见公司2011年8月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn的 2011-030号公告)。为进一步有效整合公司内部资源,提升公司的资产规模和盈利能力,同意公司使用超募资金155.8475万元收购海格机械6.993%的自然人股权,具体情况如下:

(一)、 交易标的情况

本次股权转让标的为3位自然人持有的海格机械6.993%的股权。

标的公司的基本情况如下:

(1)成立时间:2000年7月25日;

(2)法定代表人:杨海洲;

(3)注册资本:1,380万元人民币;

(4)注册地址:广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号;

(5)经营范围:制造、加工机械结构件及配套件、专用机箱、机柜。数控与数显技术、柔性制造技术、高精度加工技术的开发。

目前海格机械主要从事通信电子设备的机箱、机柜及金属结构件的生产加工,产品除满足公司内部通信产业配套以外,积极拓展外部市场。

(6)股东及持股比例:

1)海格通信出资额为691.38万元,占注册资本的50.10%;

2)广州无线电集团有限公司出资额为324.3万元,占注册资本的23.50%(注1);

3)其他20名自然人股东出资额为324.32万元,占注册资本的26.4%。

注1:海格通信于2011年8月在广州产权交易所竞拍取得广州无线电集团有限公司(以下简称“广电集团”)持有的海格机械23.50%的股权,交易价格为523.79万元,已完成《股权交易合同》的签署,工商变更正在办理之中。

(二)、交易标的财务状况及评估情况

海格机械一年又一期的财务数据

单位:万元

2010年度数据已经立信羊城会计师事务所有限公司审计。

(三)、交易对方情况

交易对方均为自然人,拟转让其持有的海格机械6.993%的股权,具体人员和转让数量如下:

上述人员为公司非关联方。

本次股权转让及前述广电集团股权转让完成后,海格机械的股权结构如下:

1.海格通信持有80.593%的股权;

2.其他17名自然人股东持有19.407%的股权。

(四)、交易定价政策和依据

海格机械现注册资本为1,380万元,根据广东中联羊城资产评估有限公司于2011年6月8日出具的中联羊城评字【2011】第VIGPE0072号《广州无线电集团有限公司股权转让涉及广州海格机械有限公司股东全部权益资产评估报告书》,经采用收益法评估,海格机械截止到基准日的净资产为人民币1,939.72万元,评估值为2,228.86万元。由于海格机械经营收益情况较好,存在未在帐面反映的无形资产,造成评估增值。

参考此评估报告并经交易双方协商确定,公司按1.615元/每份权益(每份权益价格=评估值÷注册资本)的价格收购3名自然人出让的96.5万份权益,占注册资本的6.993%,交易价款共计155.8475万元,具体如下:

(五)、涉及本次交易的其他安排

1、公司拟用超募资金收购上述股权。

2、海格通信为海格机械的控股股东,享有本次股权转让的优先受让权。

3、本次交易标的不存在抵押、质押,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,亦不存在查封、冻结等司法措施。

4、本次转让不影响海格机械控股股东发生变化,不涉及员工安置及债权债务处理。此次产权变更完成后,现有的所有员工及债权债务均由变更后的海格机械承接。

本次交易不构成关联交易。股权转让完成后,公司将持有海格机械80.593%的股权。独立董事发表了同意的独立意见,保荐机构出具了专项核查意见(相关意见刊登于2011年8月25日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn)。

表决结果:赞成票9票,弃权票0票,反对票0票。

三、 审议通过了《董事会提案管理细则》

表决结果:赞成票9票,弃权票0票,反对票0票。

(《董事会提案管理细则》刊登于2011年8月25日巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董 事 会

二○一一年八月二十三日