证券时报多媒体数字报

　　(上接D5版)

　　９、２００４年公司名称变更

　　２００３年，经河北省人民政府批准和中国证监会证监公司字［２００３］４５号文核准，国际大厦收购河北省建设投资公司所持的西一发电６０％股权，于２００３年底完成股权转让的交割手续，重大资产重组完成后，公司的主营业务由酒店商贸业转变为发电业，并于２００４年６月，公司名称由“石家庄国际大厦（集团）股份有限公司”变更为“河北建投能源投资股份有限公司”。证券简称由“国际大厦”变更为“建投能源”。

　　１０、２００４年６月股权转让

　　２００４年６月，经国务院国资委国资产权［２００４］５９号文批准，并经中国证监会证监公司字［２００４］２１号文批准豁免要约收购义务，河北省建设投资公司协议受让河北省纺织品进出口（集团）公司所持有的公司１６１．２８万股发起人法人股。此次股份转让完成后，河北省建设投资公司持有公司的股份为７，４２５．０２万股，占公司股本总额的４８．３０％，股份性质为国家股。

　　１１、２００５年４月送股及资本公积金转增股本

　　２００５年４月２５日，根据２００４年度股东大会决议通过的利润分配及资本公积金转增股本方案，公司以１５，３７３．３４万股为基数，向全体股东每１０股派现金０．８０元（含税），送红股１．５股，并以资本公积金转增股本方式向全体股东每１０股转增３．５股。送股及资本公积金转增股本后，公司总股本扩大至２３，０６０．０１万股。

　　１２、２００５年８月股权转让

　　２００５年８月２９日，河北省建设投资公司分别与石家庄鸿基投资有限责任公司、石家庄市国瑞信息服务中心、石家庄神鼎服装辅料有限公司、北京优格乳品有限责任公司、广东省湛江市农业生产资料公司、石家庄市国翔管理服务公司和石家庄国远咨询服务有限责任公司签订《股份转让协议》，协议受让七家股东所持公司法人股共计１，７５４．９２万股，占公司总股本的７．６１％。此次股份转让于２００５年１１月１０日办理了过户手续，转让完成后河北建投集团持股比例为５５．９１％。

　　１３、２００５年１１月股权分置改革

　　２００５年９月，公司成为股权分置改革全面放开后的第一批股改公司，并于１１月２８日完成了股权分置改革。根据河北省国资委冀国资字［２００５］５３０号文批准，并经公司２００５年１０月２７日相关股东会议审议通过的《股权分置改革方案》，流通股股东每持有１０股流通股将获得非流通股股东支付的３．２股股份的对价，原非流通股股东向流通股股东支付对价股份共计２，２１１．４８万股。本次股权分置改革方案实施后，公司总股本仍为２３，０６０．０１万股，全部为流通股，其中有限售条件的股数为１３，９４０．８４万股，占公司总股本的６０．４５％；无限售条件的股数为９，１１９．１７万股，占公司总股本的３９．５５％。本次股权分置改革后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每股收益等财务指标全部保持不变。

　　２００５年１１月至２００６年１月，河北省建设投资公司履行股权分置改革中做出的增持承诺，增持了２，５２５．２８万股公司股份，增持后河北省建设投资公司持股比例增加到５９．２０％。

　　１４、２００７年非公开发行股票

　　经中国证监会证监发行字［２００７］３９号文核准，公司于２００７年３月向河北省建设投资公司、华能国际电力开发公司、中国人寿资产管理有限公司、博时基金管理有限公司—全国社保基金五零一组合和泰康人寿保险股份有限公司五家特定对象非公开发行股票６０，０００万股，募集资金用于收购控股股东河北建投集团持有的河北南网发电企业股权，包括：西二发电５１％的股权并继续按项目资本金注入计划进行增资、国泰发电５０．３２％的股权并按项目资本金全部到位后占到５１％比例的要求继续增资、恒兴发电３５％的股权、衡丰发电３５％的股权、邯峰发电２０％的股权，募集资金剩余部分公司用于归还了银行借款本息。本次非公开发行后，公司总股本由２３，０６０．０１万股增加至８３，０６０．０１万股。本次发行后河北省建设投资公司持有的公司股份为４５，６５５．１５万股，占公司总股本的５４．９７％。

　　１５、２００８年送红股

　　２００８年１０月２２日，根据２００８年第一次临时股东大会审议通过的２００８年中期分红派息方案，公司以８３，０６０．０１万股为基数，向全体股东每１０股送红股１股、每１０股派发现金０．１２元（含税）。送红股后，公司总股本增至９１，３６６．０１万股。

　　１６、２００８年河北省建设投资公司增持股票

　　２００８年１０月３１日，河北省建设投资公司通过深交所交易系统增持公司股份３８３，６００股，占公司总股本的０．０４％，此次增持后，河北省建设投资公司持有公司股份增至５０２，５９０，２８３股，占公司总股本的５５．０１％。

　　１７、２０１０年控股股东所持非公开发行股份解除限售

　　２０１０年３月１２日，公司控股股东河北建投集团(河北省建设投资公司于2009年12月30日更名为河北建设投资集团有限责任公司。)所持公司非公开发行股份限售期届满。河北建投集团委托公司董事会向证券登记机构办理了解除限售手续。２０１０年３月１５日，河北建投集团所持３６，６３０万股非公开发行股份正式上市流通。

　　截至２０１１年６月３０日，河北建投集团持有公司股份５０２，５９０，２８３股，占公司总股本的５５．０１％，仍为公司第一大股东。

　　三、发行人股本总额及股东持股情况

　　（一）发行人股本结构

　　截至２０１１年６月３０日，公司总股本为９１３，６６０，１２１股，股本结构如下表：

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　　（二）股东持股情况

　　截至２０１１年６月３０日，前十名股东持股情况如下表：

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　　四、发行人组织结构和对其他企业的重要权益投资情况

　　（一）发行人组织结构

　　截至本期债券募集说明书签署日，发行人组织结构图如下：

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　　（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

　　截至２０１１年６月３０日，公司拥有控股子公司六家，参股公司六家，分公司一家，公司下属公司情况如下表：

　　■

　　公司下属公司２０１０年度经营情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：河北建投国融能源服务股份有限公司为２０１１年新设公司

　　五、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

　　（一）发行人控股股东情况介绍

　　发行人控股股东为河北建投集团，持有发行人５５．０１％的股份。河北建投集团为本期债券的担保人，其基本情况详见本期债券募集说明书的“第四节 担保事项 一、担保人的基本情况”。

　　（二）发行人实际控制人情况介绍

　　发行人的实际控制人为河北省国资委。

　　（三）发行人、发行人控股股东及实际控制人的股权关系

　　截至２０１１年３月３１日，发行人、发行人控股股东及实际控制人之间的股权关系如下：

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　　截至２０１１年６月３０日，河北建投集团持有发行人的股份不存在被质押的情况。

　　六、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　（一）现任董事、监事、高级管理人员基本情况

　　发行人现任董事情况简介

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　　发行人现任监事情况简介

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　　发行人现任高级管理人员情况简介

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　　（二）董事、监事及高级管理人员的收入情况

　　公司董事（独立董事除外）、监事不因其担任的董事、监事职务在本公司领取薪酬。在公司担任管理职务的，公司根据其担任的职务按公司工资制度获得薪酬。在参控股公司中担任职务的，根据其所担任职务的公司的工资制度获得薪酬。

　　董事、监事、高级管理人员报酬情况如下：

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　　七、发行人主要业务、主要产品（或服务）的用途

　　公司主营业务为投资建设、经营管理以电力生产为主的能源项目。其中火电业务为公司的核心业务，目前业务区域主要集中在河北南网，截至２０１０年１２月３１日，公司可控装机容量３００万千瓦，占河北南网全部装机容量的１３．１９％；２０１０年度公司实现发电量１７５．７７亿千瓦时，占河北南网全年发电量的１５．０５％，均位居河北南网区域第三位。

　　（一）发行人主要产品和业务情况

　　１、火电业务

　　火电业务为公司的主营业务，目前业务区域主要集中在河北南网，拥有参控股发电公司十家。此外，为解决与集团公司的同业竞争问题，公司受托管理集团公司持有的河北兴泰发电有限责任公司５５．３％股权及日常经营管理。

　　目前，公司十家参控股发电公司共有运营机组１６台，总容量６２４万千瓦；可控装机容量３００万千瓦，权益装机容量２６０．７万千瓦；在建机组共计６台，总容量２５６万千瓦；待在建项目全部建成后，公司可控装机容量将增至４９０万千瓦，权益装机容量增至４２５．１万千瓦。

　　截至２０１０年１２月３１日，公司控制运营容量占河北南网全部装机容量的１３．１９％，位居第三位。参控股及托管发电项目基本情况如下表：

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　　２、酒店业务

　　公司酒店业务集中在国际大厦酒店分公司。国际大厦酒店为四星级商务酒店，营业面积２万平方米，共有各类客房２００余间（套）。国际大厦酒店坚持“差异化”经营策略，经营连续八年实现稳步增长，在石家庄本地酒店行业处于领先地位。

　　（二）发行人主要业务经营情况

　　２０１０年，公司实现合并营业收入５４１，０４５．９１万元，利润总额７，７４２．４５万元，归属于上市公司股东的净利润１，０３７．６６万元，净资产收益率０．３６％，每股收益０．０１元，每股净资产３．１６元，每股经营现金流量１．１４元。公司近三年及一期主营业务分行业、分产品情况如下表：

　　金额单位：万元

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　　公司参控股发电公司近三年及一期主要电量情况如下表：

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　　第五节 财务会计信息

　　本节的财务数据及有关分析说明反映了本公司近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量情况。以下信息主要摘自本公司财务报告，其中２０１１年截至６月３０日止６个月期间数据来自已披露的公司２０１１年上半年财务报告；２０１０ 年度、２００９年度数据来自已披露的２０１０年度财务报告；２００８年度数据来自已披露的２００９年度财务报告。投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司经审计的２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年上半年财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

　　一、最近三年财务报告审计情况

　　本公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度及２０１１年上半年财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。负责本公司审计的中磊会计师事务所有限责任公司对本公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年上半年的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告中磊审字［２００９］第０００２号、中磊审字［２０１０］第１０００６号号、中磊审字［２０１１］第０３７９号和中磊审字［２０１１］第１００４３号。

　　二、财务报表的编制基础

　　本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于２００６年２月１５日颁布的企业会计准则编制。

　　三、最近三年及一期财务报表

　　（一）合并财务报表

　　最近三年及一期合并资产负债表

　　金额单位：万元

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　　最近三年及一期合并利润表

　　金额单位：万元

　　■

　　最近三年及一期合并现金流量表

　　金额单位：万元

　　■

　　（二）母公司财务报表

　　最近三年及一期母公司资产负债表

　　金额单位：万元

　　■

　　最近三年及一期母公司利润表

　　金额单位：万元

　　■

　　最近三年及一期母公司现金流量表

　　金额单位：万元

　　■

　　四、最近三年及一期合并报表范围的变化

　　（一）２０１１年上半年合并报表范围变化

　　２０１１年上半年纳入合并报表范围的企业较２０１０年增加一家，为河北建投国融能源服务股份有限公司，该公司为２０１１年新设立公司，明细如下表：

　　■

　　（二）２０１０年合并报表范围的变化

　　２０１０年纳入合并报表范围的企业较２００９年增加一家，为河北任华供热有限责任公司，该公司为２０１０年新设立公司，明细如下表：

　　■

　　注：河北任华供热有限责任公司为河北建投任丘热电有限责任公司的子公司，任丘热电持有该公司６０％股权。

　　（三）２００９年合并报表范围的变化

　　２００９年纳入合并报表范围的企业较２００８年增加两家，分别是沙河发电和任丘热电，其中沙河发电为２００９年设立公司，任丘热电为通过同一控制下的企业合并取得的子公司，明细如下表：

　　■

　　（四）２００８年合并报表范围的变化

　　本期合并报表范围较２００７年无变化。

　　五、最近三年及一期主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　１、合并报表口径

　　■

　　２、母公司报表口径

　　■

　　注：流动比率＝流动资产／流动负债

　　速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

　　资产负债率＝负债合计／资产总计

　　归属于母公司每股净资产＝期末净资产（不含少数股东权益）／期末股份总数

　　应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额（２００８年为年末余额，２０１１年上半年数据年化处理）

　　存货周转率＝营业成本／存货平均余额（２００８年为年末余额，２０１１年上半年数据年化处理）

　　每股经营活动现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股份总数

　　每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股份总数

　　（二）最近三年及一期净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的规定，本公司最近三年及一期净资产收益率和每股收益情况如下（合并报表数据）：

　　１、净资产收益率

　　■

　　２、每股收益

　　金额单位：元

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　　（三）最近三年及一期非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益（２００８）》的规定，公司最近三年非经常性损益明细如下表：

　　金额单位：万元

　　■

　　六、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化

　　本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。下表模拟了发行人的资产负债结构在以下假设的基础上产生的变动：

　　（一）相关财务数据模拟调整的基准日为２０１１年６月３０日；

　　（二）假设不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，本期债券募集资金净额为４．５亿元；

　　（三）假设本期债券募集资金总额４．５亿元计入２０１１年６月３０日的资产负债表；

　　（四）本期债券募集资金中２．５亿元拟用于偿还控股子公司的银行贷款，剩余部分拟用于补充公司流动资金；

　　（五）本期债券在２０１１年６月３０日完成发行并且清算结束。

　　基于上述假设，公司合并报表资产负债结构的变化如下表所示：

　　金额单位：万元

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　　公司母公司报表资产负债结构的变化如下表所示：

　　金额单位：万元

　　■

　　第六节 募集资金运用

　　一、募集资金的运用计划

　　（一）募集资金总体运用计划

　　本期债券的发行总额不超过４．５亿元，根据公司的财务状况和资金需求情况，本期债券募集资金款项中，２．５亿元将用于偿还银行贷款，调整公司债务结构，剩余部分将用于补充公司流动资金。

　　（二）募集资金用于偿还商业银行贷款初步计划

　　根据自身的经营状况及商业银行贷款情况，发行人初步拟订使用２．５亿元募集资金偿还发行人控股子公司商业银行银行贷款，拟偿还银行贷款基本情况如下：

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　　注：拟偿还控股子公司银行贷款，先由公司将募集资金委托贷款给子公司，履行必要程序后，再由子公司偿还银行贷款。

　　（三）募集资金用于偿还控股子公司银行贷款的必要性

　　发行人下属控股子公司的营业收入和利润占公司合并报表营业收入和利润的绝大部分，存在着很大的资金需求。为解决下属子公司生产经营所需要的资金，发行人计划将部分募集资金用来偿还控股子公司所借银行贷款，以改善子公司的负债结构，减少财务费用。

　　（四）募集资金用于补充公司营运资金的必要性

　　公司是河北南网重要的火力发电企业，主要从事火力发电业务。火电业务日常经营资金需求较大，特别是２０１０年以来，由于电煤价格的快速上涨，以及公司为了控制燃煤价格的进一步上涨而加大了燃煤储备，公司用于购置燃煤的资金支出大幅增加，需要补充营运资金以支持主营业务的发展。同时，公司为了进一步巩固在行业内的地位，近年来也加大了电力投资的力度，目前在建装机容量达到了２５６万千瓦，随着项目的陆续投入运营，公司亦需进一步补充营运资金。此外，公司拟通过定向增发的形式购买控股股东河北建设投资集团有限责任公司相关火电业务资产，收购完成后，公司规模将迅速扩大，因此，为适应业务的快速发展，实现长远发展战略，公司亦需进一步补充流动资金。

　　截至２０１１年６月３０日，公司货币资金余额为５．７９亿元。公司２０１０年６月４日发行的５亿元短期融资券已于６月份兑付完毕，２０１０年１２月２３日发行的５亿元短期融资券将于１２月份进行兑付，这也对公司的营运资金构成一定的压力。同时，鉴于目前我国货币政策偏紧，银行贷款融资成本大幅提升，公司拟将本期债券募集资金款项中的剩余部分用于补充公司流动资金，以降低公司资金成本，优化公司财务结构。

　　二、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

　　（一）对发行人资产负债结构的影响

　　本期债券发行对公司财务状况的影响请参见本期债券募集说明书“第九节 财务会计信息 七、发行本期公司债券后发行人资产负债结构的变化”。

　　本期债券如能成功发行且按上述计划运用募集资金，本公司的资产负债率水平将比本期债券发行前有所提高，财务杠杆运用更为适当；同时本公司流动负债占负债总额的比重将有所下降，在有效增加本公司运营资金总规模的前提下，改善了本公司的负债结构，这将有利于本公司中长期资金的统筹安排，有利于本公司战略目标的稳步实施。

　　（二）对发行人财务成本的影响

　　自２０１０年１０月１９日以来，中国人民银行已经连续５次上调贷款基准利率，未来贷款利率仍存在上升的可能性。发行固定利率的公司债券，有利于公司锁定财务成本、避免由于利率波动带来的风险。

　　综上所述，本期债券的发行将有效地调整本公司的债务结构及锁定本公司资金成本，可以为公司业务发展提供中长期流动资金支持，保持主营业务持续稳定增长，提高公司盈利能力。

　　第七节 备查文件

　　投资者可以查阅与本期债券发行有关的法律文件，具体如下：

　　一、发行人２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年上半年财务报告及审计报告；

　　二、保荐机构出具的发行保荐书；

　　三、发行人律师出具的法律意见书；

　　四、信用评级机构出具的资信评级报告；

　　五、中国证监会核准本次发行的文件；

　　六、担保人为本期债券出具的担保函；

　　七、担保协议；

　　八、《债券持有人会议规则》；

　　九、《债券受托管理协议》。

　　投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到本公司及保荐人（主承销商）处查阅本期债券募集说明书全文及上述备查文件：

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　联系地址：河北省石家庄市裕华西路９号裕园广场Ａ座１７层

　　联系人：姚勖、郭嘉

　　联系电话：０３１１－８５２８８６３３、８５５１８８７５

　　传真：０３１１－８５５１８６０１

　　中国银河证券股份有限公司

　　联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ｃ座

　　联系人：葛长征、王俭、边洋、吕锦玉、权浩庆

　　电话：０１０－６６５６８１６１

　　传真：０１０－６６５６８７０４

　　互联网网址：ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｓｔｏｃｋ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　此外，投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起登录巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询部分相关文件。

　　投资者若对本期债券募集说明书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　河北建投能源投资股份有限公司

　　2011年8月25日