证券时报多媒体数字报

　　证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2011-032

　　中国铝业股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　中国铝业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十八次会议于2011年8月24日采用书面表决方式审议通过下述议案。该书面议案的审议、表决符合相关法律法规和《公司章程》规定。

　　一、审议通过了关于授权公司为所属公司外币融资提供担保及授权所属公司进行境外发债事宜的议案

　　根据公司资源和能源战略发展规划和国际化矿业公司的发展目标，为支持公司所属全资及控股子公司（以下简称"所属公司"）拓展国际贸易、开展海外业务，同意公司为所属公司融资提供担保。

　　（一）为开展国际贸易，公司全资子公司中铝国贸香港有限公司（以下简称"国贸香港"）将向相关金融机构申请外币贷款。

　　同意公司为国贸香港的外币融资提供担保，最高担保限额不超过3亿美元，授权期限为自股东大会决议批准之日起12个月。

　　（二）同意公司全资子公司中国铝业香港有限公司（以下简称"中铝香港"）于适当时机在境外发行额度不超过12亿美元、期限不超过10年的债券，募集资金用于支持海外投资项目；在债券发行成功前，中铝香港可视需要申请银团贷款及/或过桥贷款。中铝香港前述所有融资总额的待偿还余额合计不超过12亿美元。

　　同意公司为中铝香港的上述融资活动提供担保，最高担保限额不超过12亿美元，授权期限为自股东大会决议批准之日起12个月。

　　（三）授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施及签署与上述融资及担保事宜相关的文件，包括但不限于确定实际融资的品种、金额、利率、期限、评级、募集资金用途，确定担保方式、担保期限和担保范围等，确定中介机构、承销商及向监管机构报送申请文件并取得其批准，签署完成融资及担保所要求的必要的法律文件和进行相关的信息披露。

　　（四）同意将上述中铝香港发债融资事项及公司上述担保事项提请公司股东大会审议。

　　二、审议通过了关于修订《中国铝业股份有限公司信息披露管理办法》及《中国铝业股份有限公司投资者关系管理办法》的议案

　　三、审议通过了关于召开公司2011年第三次临时股东大会的议案

　　同意公司在适当时候召开2011年第三次临时股东大会，并授权董事会秘书确定本次临时股东大会召开的具体时间与地点，以及负责公告、通函的核定等事宜。股东大会审议的主要议题如下：

　　（一）听取、审议关于授权公司为所属公司外币融资提供担保及授权所属公司进行境外发债事宜的特别决议案

　　（二）听取、审议关于制订《中国铝业股份有限公司股东大会议事规则》的特别决议案

　　特此公告。

　　备查文件：中国铝业股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2011年8月24日

　　证券代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2011-033

　　中国铝业股份有限公司

　　关于授权公司为子公司提供对外担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：中铝国贸香港有限公司（以下简称"国贸香港"）、中国铝业香港有限公司（以下简称"中铝香港"）

　　本次担保授权最高限额：本次对国贸香港担保授权的最高担保限额为3亿美元；对中铝香港担保授权的最高担保限额为12亿美元。

　　本公司累计对外担保余额：6.7亿元人民币。

　　截至本公告日止，公司无逾期对外担保。

　　一、对外担保情况概述

　　考虑国贸香港、中铝香港生产经营需要及实际融资量，授权公司为国贸香港、中铝香港的融资业务提供连带责任担保，其中对国贸香港担保授权的最高担保限额为3亿美元，对中铝香港担保授权的最高担保限额为12亿美元，授权期限为自股东大会决议批准之日起12个月。

　　在实际担保发生时，授权本公司董事长或其授权的其他人在授权范围内做出决定并签署担保协议等相关文件。

　　2011年8月24日，公司第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于授权公司为所属公司外币融资提供担保及授权所属公司进行境外发债事宜的议案》，本次授权公司为子公司提供对外担保额度事项尚需公司股东大会审议批准，符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定。

　　二、被担保人基本情况

　　1．国贸香港

　　名 称：中铝国贸香港有限公司

　　注册地点：香港金钟夏愨道16号远东金融中心45层4501室

　　注册资本：1,000万港币

　　经营范围：投资和贸易

　　与本公司的关系：国贸香港系本公司全资子公司

　　主要财务状况：截至2011年6月30日，国贸香港未经审计的资产总额为10,012,935.41元，负债总额为0元，净资产为10,012,935.41元（不含少数股东权益），实现净利润1,696,735.41元

　　2．中铝香港

　　名 称：中国铝业香港有限公司

　　注册地点：香港金钟夏愨道16号远东金融中心45层4501室

　　注册资本：849,940,471港元

　　经营范围：海外投资、国际贸易以及物业租赁等

　　与本公司的关系：中铝香港系本公司全资子公司

　　主要财务状况：截至2011年6月30日，中铝香港未经审计的资产总额为483,635,142元，负债总额为371,128,213元，净资产为112,506,929元（不含少数股东权益），实现净利润-238,034,719元。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任保证担保

　　担保期限：主债务合同期限

　　担保限额：总计不超过15亿美元，其中为国贸香港提供担保金额不高于3亿美元，为中铝香港提供担保金额不高于12亿美元。

　　四、董事会意见

　　1．根据公司资源和能源战略发展规划和国际化矿业公司的发展目标，为支持公司全资子公司国贸香港和中铝香港拓展国际贸易、开展海外业务，同意公司为国贸香港和中铝香港融资提供担保。

　　2．本次担保系公司对控股子公司海外融资提供担保，未与证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神相违背，符合相关规定。

　　被担保人国贸香港、中铝香港为公司全资子公司，本公司对其提供担保是为了支持其业务发展，公司能有效地防范和控制担保风险，不会损害上市公司利益。

　　3．本公司持有被担保人100%的股权，被担保人无其它股东按其持股比例提供相应担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2011年6月30日，公司对外担保（不含对控股子公司担保）余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的0%；对控股子公司担保余额为6.7亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.17%；累计担保总额为6.7亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.17%。公司无逾期担保事项，也没有为股东及其关联单位提供担保等事项。

　　六、备查文件

　　1．公司第四届董事会第十八次会议决议；

　　2．国贸香港、中铝香港营业执照复印件和最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　中国铝业股份有限公司董事会

　　2011年8月24日