证券时报多媒体数字报

股票代码：０００４１８ ２００４１８ 股票简称：小天鹅Ａ 小天鹅Ｂ 公告编号：２０１１－２７

无锡小天鹅股份有限公司

关于公司高管辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于２０１１年８月２３日收到公司副总经理许莉女士的书面辞职报告，因个人原因，请求辞去其所担任的公司副总经理职务，许莉女士辞职后，不再在公司担任任何职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，许莉女士的辞职申请自其辞职报告送达公司董事会时生效。

公司对许莉女士在任职期间为公司所作出的贡献表示衷心感谢！

特此公告。

无锡小天鹅股份有限公司

董事会

二〇一一年八月二十五日

股票代码：０００４１８ ２００４１８ 股票简称：小天鹅Ａ 小天鹅Ｂ 公告编号：２０１１－２８

无锡小天鹅股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

无锡小天鹅股份有限公司第六届董事会第十三次会议于２０１１年８月１６日以书面或传真方式发出通知，于２０１１年８月２３日以通讯方式召开。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

１、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《２０１１年半年度报告及其摘要》；

２、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于转让博西威家用电器有限公司４０％股权的议案》；

内容详见《关于转让博西威家用电器有限公司４０％股权的公告》（公告编号：２０１１－３０，刊登在２０１１年８月２５日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于新增２０１１年日常关联交易主体的议案》；本议案关联董事方洪波先生、栗建伟先生回避了表决。

内容详见《关于新增２０１１年日常关联交易主体的公告》（公告编号：２０１１－３１，刊登在２０１１年８月２５日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本议案将提交股东大会审议。

４、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》；

内容详见《召开公司２０１１年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：２０１１－３２，刊登在２０１１年８月２５日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网站（网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

无锡小天鹅股份有限公司

董事会

二〇一一年八月二十五日

股票简称：小天鹅Ａ 小天鹅Ｂ 股票代码：０００４１８ ２００４１８ 公告编号：２０１１－３０

无锡小天鹅股份有限公司关于

转让博西威家用电器有限公司４０％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

２０１１年８月２３ 日，无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第十三次会议以通讯表决方式审议通过了《关于转让博西威家用电器有限公司４０％股权的议案》。本公司将持有的博西威家用电器有限公司（以下简称“博西威”）４０％股权以１２，７２０万元的价格转让给博西家用电器投资（中国）有限公司（以下简称“博西中国”），交易双方已于２０１１年８月２３日签订《股权转让协议》。本次交易完成后，本公司将不再持有博西威股份。本次交易不构成关联交易，不需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

１、基本情况

公司名称：博西家用电器投资（中国）有限公司；

注册号：３２００００４００００４３６９；

法定代表人：盖尔克（ＲＯＬＡＮＤ ＧＥＲＫＥ）；

注册资本：９，６２７．５２万美元；

注册地址：江苏省南京市中山路１２９号中南国际大厦２１楼；

经营范围：主要是在国家鼓励允许外商投资的领域依法进行投资并对投资企业提供相关服务等；

企业性质：有限责任公司（外国法人独资）；

公司股东：德国ＢＳＨ博世和西门子家用电器有限公司（下称“德国博西公司”）

德国博西公司同时也是本次股权转让标的公司博西威的控股股东。

２、与本公司关系

博西中国与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

３、最近一年的主要财务数据

博西中国成立于２０１０年１０月２８日，由德国博西公司独资设立。德国博西公司２０１０年末总资产为６９．０１亿欧元，净资产为２６．８８亿欧元；２０１０年度营业收入９０．７３亿欧元，净利润为４．６５亿欧元。

三、交易标的基本情况

１、标的公司概况

公司名称：博西威家用电器有限公司；

注册号：３２０２００４００００５９８７；

法定代表人：ＷＩＮＦＲＩＥＤ ＥＤＵＡＲＤ ＳＥＩＴＺ；

注册资本：２，９２７．５万美元；

注册地址：江苏无锡国家高新技术开发区２０－２３号地块；

经营范围：生产洗衣机、洗衣烘干机、烘干机、洗碗机和以组合灶具、组合灶头、消毒柜、抽油烟机为主的厨具电器及其零部件和配件。

博西威家用电器有限公司是一家成立于１９９４年的中外合资公司，截至本次股权转让前其主要股东及持股比例如下：本公司出资１，１７１万美元，占博西威注册资本４０％；德国博西公司出资１，７５６．５０万美元，占博西威注册资本６０％。上述出资均已由本公司和德国博西公司全部按约缴清。

２、标的公司主要财务数据

标的公司最近一年及最近一期未经审计的财务数据如下：

单位：万元

四、本次交易的主要内容

１、转让标的：本公司持有的博西威家用电器有限公司４０％股权；

２、转让方：无锡小天鹅股份有限公司

３、受让方：博西家用电器投资（中国）有限公司

４、转让价格：以２０１０年经审计的净资产作为定价基础，经双方协商确定，最终转让价格为１２，７２０万元（含２０１０年会计年度标的公司应分未分配的利润）；

５、支付方式：受让方在股权转让完成日后三十日内一次性以银行电汇方式支付转股价款至转让方指定账户。

６、过渡期损益安排：本次股权转让为含权转让，以股权转让完成为前提，自定价基准日至股权转让完成日期间的损益全部由受让方享有和承担。

７、协议生效：以下条件全部成就时，本次股权转让协议正式生效：

（１）本次股权转让事项获得标的公司董事会以及交易双方有权机构的批准；

（２）德国博西公司作为标的公司的股东之一同意放弃相应的优先受让权；

（３）本协议经转让方和受让方正式签署，并经商务部或其授权部门批准。

五、本次交易涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。转让股权所得款项将用于补充公司日常经营流动资金。

六、本次交易的目的和对公司的影响？？

标的公司自１９９４年设立以来，本公司与其控股股东德国博西公司一直保持着良好的合作关系。双方携手渡过了标的公司成立之初的困难时期，也共同分享了标的公司日后的发展过程。在双方的大力支持下，标的公司逐步稳定成长，曾连续多年为投资双方带来较为满意的投资回报。公司本次拟将标的公司４０％股权转让给德国博西公司的关联方，是双方根据近年来洗衣机市场格局变化做出的决定，符合本公司及德国博西公司的战略发展需要。

本次股权转让的总价款为１２，７２０万元。受让方系世界知名企业的全资子公司，资金实力雄厚，具有较强的履约能力，预计本次交易不会出现应收款项坏账风险。本次交易完成后，预计给公司带来的账面投资收益约为２４００万元；本次交易的实施，将对增加公司的现金流有积极的影响，但不会导致公司合并报表范围的变化，不会影响公司的持续经营能力，不会对公司经营业绩产生重大影响。

七、备查文件

１、公司第六届董事会第十三次会议决议；

２、《股权转让协议》；

３、标的公司２０１０年度审计报告。

无锡小天鹅股份有限公司

董 事 会

二〇一一年八月二十五日

股票代码：０００４１８ ２００４１８ 股票简称：小天鹅Ａ 小天鹅Ｂ 公告编号：２０１１－３１

无锡小天鹅股份有限公司

关于新增２０１１年日常关联交易主体的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

本公司（或“公司”）：无锡小天鹅股份有限公司

美的电器：广东美的电器股份有限公司

荣事达洗衣设备：合肥荣事达洗衣设备制造有限公司

美的（新加坡）：美的电器（新加坡）贸易有限公司

马来西亚销售公司：ＰＴ ＭＩＤＥＡ ＳＣＯＴＴ ＆ ＥＮＧＬＩＳＨ ＥＬＥＣＴＲＯＮＩＣＳ ＳＤＮ ＢＨＤ

印尼销售公司：ＭＩＤＥＡ ＰＬＡＮＥＴ ＩＮＤＯＮＥＳＩＡ

意大利销售公司：ＭＩＤＥＡ ＩＴＡＬＩＡ Ｓ．Ｒ．Ｌ

西班牙销售公司：ＭＩＤＥＡ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＥＳＰＡＮＡ， ＳＬＵ

欧洲销售公司：ＭＩＤＥＡ ＥＵＲＯＰＥ ＧＭＢＨ

一、交易概述

２０１１年８月２３日，无锡小天鹅股份有限公司（以下称“本公司”或“公司）第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于新增２０１１年日常关联交易主体的议案》。审议本议案时，与关联交易议案相关的关联董事均已回避表决。本议案将与第六届第十二次董事会审议通过的《关于子公司新增２０１１年日常关联交易的议案》合并后提交股东大会审议。

根据公司第六届董事会第十次会议和２０１０年年度股东大会审议通过的《２０１１年日常关联交易议案》，公司及子公司荣事达洗衣设备预计２０１１年度向美的（新加坡）公司销售洗衣机等产品的关联交易金额合计为３７，８８０万美元。

目前，由于海外市场情况的变化以及国外不同地区之间政策环境的差异， 公司预计将新增部分海外销售主体。公司及子公司拟分别与相关海外销售公司签订《２０１１年日常关联交易协议》，预计该部分关联交易销售总额最高为１４１５万美元和１５０万欧元。本次新增主体拟发生的交易金额，已包括在年初与美的（新加坡）的交易额度中，本次新增主体关联交易的发生，将导致公司与美的（新加坡）公司之间的关联交易相应减少，预计公司２０１１年关联交易额度不会增加。

二、本次关联交易基本情况

１、拟新增日常关联交易主体的基本情况及关联关系

２、本次新增主体的日常关联交易详细情况

因本次新增主体拟发生的交易金额，已包括在年初与美的（新加坡）的交易额度中，所以本次新增主体关联交易的发生，将导致公司与美的（新加坡）公司之间的关联交易相应减少，预计公司２０１１全年的关联交易额度不会增加。

３、履约能力分析

三、关联交易定价原则

关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，由双方签订购销框架协议，遵循实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格。

本公司与上述关联方销售价格均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。亦不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。

五、关联交易审议程序

上述关联交易已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，与关联交易议案之相关的关联董事均已回避表决。公司独立董事出具了表示同意提交第六届董事会第十三次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书，一致认为：上述交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定。

本次关联交易尚需提交股东大会审议。

六、备查文件目录

１、第六届董事会第十三次会议决议；

２、独立董事事前认可函；

３、独立董事独立意见书；

４、公司及子公司与相关海外销售公司分别签订的《２０１１年日常关联交易协议》。

特此公告。

无锡小天鹅股份有限公司

董事会

二〇一一年八月二十五日

股票简称：小天鹅Ａ　小天鹅Ｂ　 股票代码：０００４１８　２００４１８　 公告编号：２０１１－３２

无锡小天鹅股份有限公司

召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１１年９月１４日上午９时

２、召开地点：无锡小天鹅股份有限公司会议室

３、召 集 人：无锡小天鹅股份有限公司第六届董事会

４、召开方式：现场投票

５、出席对象：

（１）本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的执业律师。

（２）２０１１年０９月０５日（周一）下午证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

二、会议审议事项

１、审议《关于聘请内控审计师的议案》；

２０１１年，本公司被江苏证监局列为内部控制试点企业之一，现公司聘请江苏公证天业会计师事务所有限公司为公司内控审计师，具体审计费用拟提请股东大会授权董事会决定。本议案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过。

２、审议《关于公司变更日常关联交易主体的议案》；

本议案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，具体公告（公告编号２０１１－２１）内容刊登在２０１１年０４月２６日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

３、审议《关于子公司新增２０１１年日常关联交易的议案》；

本议案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，具体公告（公告编号２０１１－２２）内容刊登在２０１１年０４月２６日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

４、审议《关于公司关联交易管理制度的议案》；

本议案经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，具体内容详见２０１１年０４月２６日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关联交易管理制度》。

５、审议《关于新增２０１１年日常关联交易主体的议案》；

本议案经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，具体公告（公告编号２０１１－３１）内容刊登在２０１１年０８月２５日的《证券时报》、《大公报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

三、股东大会会议登记方法

１、登记办法：法人股东代表持单位介绍信、股东帐户、授权委托书及代表人身份证；社会公众股东持身份证、股东帐户和持股凭证（委托出席者还需持授权委托书及其身份证）办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１１年９月８日至２０１１年９月９日（上午８：３０至１１：３０ ；下午１３：００至１６：３０）

３、登记地点：无锡国家高新技术开发区长江南路１８号

无锡小天鹅股份有限公司证券部

四、联系事项：

公司地址：无锡国家高新技术开发区长江南路１８号

邮政编码：２１４０２８

联系电话：０５１０－８１０８２２８０、８１０８２３７７

传　　真：０５１０－８３７２０８７９

联 系 人：姚砚峰、田林

无锡小天鹅股份有限公司

董事会

二〇一一年八月二十五日

附１、授权委托书

授权委托书

兹全权委托 （正楷体）先生＼女士代表本人（单位）出席无锡小天鹅股份有限公司于２０１１年９月１４日召开的２０１１年第二次临时股东大会，并代表本人（单位）对大会各项议案（不包括临时议案）按下列意思表示代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人（单位）承担。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托人股票账户卡号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托日期：２０１１年 月 日　　　 委托人签名（或盖章）：