证券时报多媒体数字报

　　（上接D17版)

　　为进一步规范公司与包钢集团财务有限责任公司的关联交易，切实保证公司在包钢集团财务有限责任公司存款的安全性、流动性，按照中国证监会的相关要求，公司制订了《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包钢集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》。

　　表决结果：同意１４票，弃权０票，反对０票。

　　八、审议通过《关于公司更换独立董事的议案》

　　公司现任独立董事安胜利因在高校担任领导职务，根据国家有关部委相关规定，不宜在上市公司兼任独立董事，其本人向公司提出辞去公司独立董事职务，公司董事会接受其辞呈，并提名李军为公司独立董事候选人。新的独立董事候选人情况如下：

　　姓名：李军

　　出生年月：１９６８年８月

　　籍贯：内蒙古

　　民族：汉

　　学历：经济学博士

　　简历：

　　１９８７．９－１９９１．６ 就读于山西财经学院，获经济学学士学位。

　　１９９６．９－２００２．６ 就读于北京大学，获经济学硕士、经济学博士学位。

　　２００２．６－２００４．４ 供职于中国人民保险公司投资管理部、中国人保资产管理有限公司基金投资部、债券投资部，任投资主管。

　　２００４．４－２００８．１１ 供职于西南证券有限责任公司投资银行总部，任债券承销部总经理。

　　２００８．１１至今，供职于西南证券股份有限公司固定收益部，任总经理。

　　表决结果：同意１４票，弃权０票，反对０票。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

　　九、审议通过《关于更换公司财务总监的议案》

　　公司财务总监谢美玲女士因工作调动的原因辞去公司的财务总监一职，根据总经理的提名，拟聘任刘金毅为公司新的财务总监。刘金毅简历如下：

　　刘金毅，男，汉族，１９６９年９月１日出生，中共党员，大专学历，高级会计师，内蒙古包头市固阳县人，１９９１年参加工作，现任包钢股份财务部副部长。

　　１９８８．９－１９９１．７ 就读于长春冶金地质专科学校会计电算化专业；

　　１９９７．７－１９９９．１０ 供职于包钢轨梁厂财务科；

　　１９９９．１０至今，供职于包钢股份财务部。

　　表决结果：同意１４票，弃权０票，反对０票。

　　十、审议通过《关于公司２０１１年中期报告的的议案》

　　公司编制了２０１１年半年度报告，内容详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意１４票，弃权０票，反对０票。

　　十一、审议通过《关于包钢股份与内蒙古庆华合作建设２１０万吨焦化项目的议案》

　　表决结果：同意１４票，弃权０票，反对０票。

　　十二、审议通过《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意１４票，弃权０票，反对０票。

　　公司２０１１年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

　　（一）会议召集人：公司董事会

　　（二）会议方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

　　（三）会议召开时间

　　现场会议时间：２０１１年９月９日下午１３：３０

　　网络投票时间：２０１１年９月９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

　　（四）会议地点

　　现场会议地点：内蒙古包头市昆区包钢宾馆会议室

　　（五）会议审议事项

　　１、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　　２、 关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案；

　　２．０１ 发行股票的种类和面值

　　２．０２ 发行方式

　　２．０３ 发行对象及认购方式

　　２．０４ 发行数量

　　２．０５ 发行价格及定价原则

　　２．０６ 锁定期安排

　　２．０７ 募集资金用途

　　２．０８ 上市地点

　　２．０９ 本次发行前的滚存利润安排

　　２．１０ 本次发行决议的有效期限

　　３、关于非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）的议案；

　　４、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案；

　　５、关于签署《附条件生效的股份认购合同》的议案；

　　６、关于签署《附条件生效的资产转让协议》的议案；

　　７、关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案；

　　８、关于《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案；

　　９、关于公司更换独立董事的议案；

　　１０、关于公司与包钢集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》的议案；

　　１１、关于包钢股份与内蒙庆华合作建设２１０万吨焦化项目的议案。

　　以上议案已经公司第三届董事会第十五次及第十八次会议审议通过，内容详见上海证券交易所网站。

　　（六）会议股权登记日：２０１１年９月２日（周五）

　　（七）会议出席对象

　　１、截止２０１１年９月２日（周五）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代表；

　　２、本公司全体董事、监事及高级管理人员；

　　３、本公司聘请的见证律师。

　　（八）股东出席现场会议登记办法

　　１、法人股股东：需持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人的身份证办理登记；

　　２、与会个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记；

　　３、异地股东可以用信函、传真方式登记；

　　４、委托代理人应持委托人及代理人身份证、授权委托书和委托人股东账户办理登记。

　　５、会议报到时间：２０１１年９月８日

　　上午 ９：００—１１：００ 下午 １４：００—１６：００

　　报到地点：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢股份证券部

　　联系人：邢彤

　　联系电话：０４７２－－２１８９５２８

　　传真：０４７２－－２１８９５３０

　　邮编：０１４０１０

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　２０１１年８月２５日

　　附件一：投资者参加网络投票的操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件一：投资者参加网络投票的操作流程

　　投资者参加网络投票的操作流程

　　２０１１年第一次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所交易系统对公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。投票日期为２０１１年９月９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００，具体操作流程如下：

　　一、操作流程

　　１、买卖方向为买入股票

　　２、投票代码

　　３、表决议案

　　（１）由于本次临时股东大会没有需要累积投票的议案，如果股东想一次性表决所有非累积投票议案，则表决方法如下图所示：

　　（２）如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下图所示：

　　４、在“委托股数”项下填报表决意见

　　由于本次临时股东大会没有需要累积投票的议案，因此采用以下方法填报表决意见：

　　二、投票举例

　　１、股权登记日持有“包钢股份”Ａ股的投资者，如对全部议案投同意票，其申报如下：

　　２、股权登记日持有“包钢股份”Ａ股的投资者，如需对议案进行分项表决，如对议案１《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，其申报如下：

　　３、如果某投资者对议案１《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，只要将申报股数改为２股，其他申报内容相同。

　　４、如果某投资者对议案１《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，只要将申报股数改为３股，其他申报内容相同。

　　三、投票注意事项

　　１、考虑到需要表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

　　２、对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

　　３、股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某项或某几项议案进行网络投票的，只要股东对其中一项议案投票，即视为出席股东大会，纳入出席股东大会的股东所持表决权计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　本人／本单位作为内蒙古包钢钢联股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代为出席公司２０１１年第一次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

　　备注：委托人应在委托书中＂同意＂、＂反对＂、＂弃权＂项下的方格内选择一项用＂√＂明确授意受托人投票。

　　委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

　　委托人持股数： 受托人身份证号：

　　委托人身份证号：

　　委托人股东帐号：

　　委托日期：

　　（本授权委托书打印件和复印件均有效）

　　证券代码：６０００１０ 股票简称：包钢股份 编号：（临）２０１１－０２３

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　非公开发行股票涉及关联交易

　　（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行 Ａ 股股票，发行对象为包括本公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）在内的不超过十名特定投资者。本次非公开发行股票数量为不超过１６．３亿股，募集资金总额为不超过６０亿元。发行对象均以现金方式认购。包钢集团拟以不少于５亿元并不超过２０亿元的现金认购本次发行的部分股份。该行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。

　　●公司本次非公开发行股票的募集资金用于收购包钢集团巴润矿业有限责任公司（以下简称“巴润矿业”）１００％股权及白云鄂博铁矿西矿采矿权。该行为构成关联交易，关联董事在董事会审议本事项时回避表决。

　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包钢集团巴润矿业有限责任公司１００％股权评估项目资产评估报告书》（天兴评报字［２０１１］第３８２号）及《包头钢铁（集团）有限责任公司白云鄂博铁矿西矿采矿权评估报告书》（天兴评报字［２０１１］第３８２－１号），截至评估基准日２０１１年３月３１日，本次发行拟收购的巴润矿业的净资产评估价值为３７８，７７１．６０万元，白云鄂博铁矿西矿采矿权的评估价值为２１４，１２２．００万元，上述评估结果已经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“内蒙古国资委”）备案确认。

　　●本次非公开发行完成后，包钢集团仍为公司的控股股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　●本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权；本次发行方案及本次关联交易尚需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的内容

　　公司拟向特定对象非公开发行 Ａ 股股票，发行对象为包括本公司控股股东包钢集团在内的不超过十名特定投资者。本次非公开发行股票数量为不超过１６．３亿股，募集资金总额为不超过６０亿元。发行对象均以现金方式认购。包钢集团拟以不少于５亿元并不超过２０亿元的现金认购本次发行的部分股份。非公开发行股票有关内容详见公司《非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》。

　　本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数量，公司将同时收购上述两项资产，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　上述交易中，包钢集团以不少于５亿元并不超过２０亿元的现金认购公司本次非公开发行的股票，以及公司使用募集资金收购巴润矿业１００％股权和白云鄂博铁矿西矿采矿权均为公司与控股股东包钢集团之间的交易，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，构成了公司的关联交易。

　　（二）关联交易的审批程序

　　２０１１年３月１１日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜的议案》、《关于签署＜附条件生效的股份认购合同＞的议案》、《关于签署＜附条件生效的资产转让协议＞的议案》等相关议案，同意公司本次非公开发行以及本次关联交易事宜。

　　２０１１年８月２４日，发行人召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于＜公司前次募集资金使用情况报告＞的议案》、《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》等相关议案，同意公司本次非公开发行以及本次关联交易事宜。

　　本次关联交易事项在提交公司董事会时，关联董事回避了表决，非关联董事一致同意上述关联交易，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

　　此外，本次关联交易事项还需履行如下审议程序：

　　１、本次关联交易尚需获得公司股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决，放弃对关联议案的投票权。

　　２、本次发行方案及本次关联交易尚需取得中国证监会的核准。

　　二、关联方及关联关系说明

　　（一）关联交易的关联方

　　公司名称：包头钢铁（集团）有限责任公司

　　注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区

　　法定代表人：周秉利

　　成立时间：１９９８年６月３日

　　注册资本：１，４７５，８７７．８４万元

　　经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

　　２００７年公司通过发行股票购买资产的方式实现了包钢集团钢铁主业资产的整体上市，包钢集团已将包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的完整的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源、动力等辅助系统注入了本公司。

　　包钢集团目前从事的主要业务是：对下属控股公司的股权管理、矿山的开采与选矿业务以及辅助社会化服务。包钢集团２００８年、２００９年、２０１０年主要合并财务数据如下：

　　单位：亿元

　　（二）关联关系说明

　　截至本公告日，公司与包钢集团之间的股权和控制关系如下图所示：

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）包钢集团拟以现金认购本次非公开发行的股票

　　公司本次非公开发行股票数量为不超过１６．３亿股，募集资金总额为不超过６０ 亿元。发行对象为包括包钢集团在内的不超过十名特定投资者，其中包钢集团为本公司关联方。包钢集团拟以不少于５亿元并不超过２０亿元的现金认购本次发行的部分股份。

　　（二）包钢集团巴润矿业有限责任公司１００％股权

　　１、公司概况

　　公司名称：包钢集团巴润矿业有限责任公司

　　企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

　　注册地址： 达茂旗新宝力格苏木

　　法定代表人：姬志勇

　　注册资本：３５，３４７７．３３万元

　　经营范围：采矿、选矿、矿石深加工（在许可范围和有效期内从事经营活动）；内燃设备、矿山机电设备修理，机械加工，土建工程，土石方工程，备件、材料经销。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）

　　２、历史沿革

　　２００３年９月１６日，包钢集团向内蒙古自治区人民政府报批《包钢关于白云鄂博西矿恢复开采的请示》，其中提出西矿恢复开采的必要性，指出由于主、东矿的保护性开采，不能满足包钢集团对矿石原料的需求，恢复西矿开采是包钢集团发展壮大的需要。２００４年８月２７日，巴润矿业在包头市达茂旗注册登记，成立时注册资金为６０００万元，系包钢集团的全资子公司。巴润矿业成立的主要目的是作为白云鄂博铁矿西矿的采矿、选矿等日常生产经营的主体。２０１１年３月３１日，包钢集团以采矿、选矿设备、矿山剥岩等投资对其增资，注册资本增资为３５，３４７７．３３万元。

　　３、项目建设审批情况

　　２００５年１１月１７日，包钢集团取得《内蒙古自治区环境保护局关于包头钢铁（集团）公司白云鄂博铁矿资源利用改扩建西矿矿产资源开发利用工程环境影响报告书的批复》（内环字〔２００５〕４３４号），批复主要内容包括：同意本项目建设，本项目建成后，一期拟露天开采铁矿石３００万吨／年，二、三期采矿规模分别达到７００万吨／年和１２００万吨／年。

　　２００８年５月１６日，包钢集团取得《内蒙古自治区环境保护局关于包头钢铁（集团）公司白云鄂博铁矿西矿选矿工程环境影响报告书的批复》（内环审〔２００８〕９０号），批复主要内容包括：工程主要建设内容包括选矿系统、尾矿输送系统、尾矿库、公用工程、辅助工程。设计生产规模为年处理原矿１０００万吨，年产铁精矿３０４万吨。

　　２００８年１１月２７日，包钢集团取得《国家发展和改革委员会关于调整包钢（集团）公司白云鄂博西矿采选规模的批复》（发改产业（２００８）３２０８号），批复主要内容包括：原则同意包钢调整白云鄂博西矿采选规模。项目采选规模由我委原批复的年采原矿６００万吨、铁精矿２００万吨，调整为年采原矿１０００万吨、选铁精矿３５０万吨。

　　４、主要资产

　　包钢集团先后建设了采矿、选矿、矿浆输送管线和浓缩尾矿干堆处理四大工程项目。截至２０１１年３月３１日，四大工程均已竣工，经过采选的铁精矿通过矿浆管道直接输送至生产厂区。包钢集团通过初始设立及后续增资已经陆续将上述资产注入巴润矿业。截至目前，巴润矿业已经具备年产１０００万吨铁矿石原矿的采、选能力以及管道运输能力。

　　５、财务信息摘要

　　立信大华会计师事务所有限公司对巴润矿业２０１１年３月３１日、２０１０年１２月３１日的资产负债表，２０１１年１－３月、２０１０年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（立信大华审字［２０１１］２７０６号）。

　　巴润矿业最近一年及一期经审计的主要财务报表数据如下：

　　最近一年及一期资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　最近一年及一期利润表主要数据

　　单位：万元

　　最近一年及一期现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　６、本次关联交易的评估

　　北京天健兴业资产评估有限公司对巴润矿业１００％股权进行了评估，评估基准日为２０１１年３月３１日。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告书，采用资产基础法评估结论作为最终的评估结果，巴润矿业净资产账面价值为３６９，４４９．８１万元，净资产评估价值为３７８，７７１．６０万元，增值额为９，３２１．７９万元，增值率为２．５２％，上述评估结果已经内蒙古国资委备案。

　　本次股权转让完成后，巴润矿业将成为本公司的全资子公司，公司持有其１００％的股权。

　　（三）白云鄂博铁矿西矿采矿权

　　１、资源概况及包钢集团取得的有权处置量

　　白云鄂博铁矿西矿位于内蒙古包头市白云矿区，矿区长９．８公里，宽１．９公里，面积１７．４５平方公里，矿区距包钢股份厂区约１４０公里。白云鄂博铁矿西矿所处区域地广人稀，雨量稀少，对环境较不敏感。矿体分布集中，生产剥采比平均为４．２４ ｔ／ｔ，不大于经济合理剥采比９ ｔ／ｔ，适合露天开采。

　　２００４年１０月２２日，包钢集团取得《国土资源部划定矿区范围批复》（国土资矿划字〔２００４〕０２７号），批复主要内容包括：矿区范围由２１个拐点圈定，开采深度由１６４７米至１２１０米标高。矿区面积约１７．４５２７平方公里，地质储量表内矿７．１３亿吨，规划生产能力为每年生产铁矿石６００万吨，初期３００万吨，矿区范围预留期限为３年。

　　２００５年８月８日，国土资源部以国土资矿储字（２００５）８８号文批准包钢集团提交的《内蒙古自治区包头市白云鄂博铁矿西矿资源／储量复核报告》，截至２００５年５月３１日，在采矿权登记范围内（２线—９６线，１２１０ｍ标高以上）白云鄂博铁矿西矿表内铁矿石为５８，５９９．３９万吨，表外铁矿石为８，１２１．２１万吨。

　　根据国土资源部（国土资储备字（２００５）２５１号）备案证明，国土资源部（国土资采矿评认（２００６）６２号）采矿权评估结果确认书和采矿权价款缴费凭证，包钢集团缴纳价款为４２，３０５．５５万元，对应的有偿处置资源储量为１７，９５２万吨，扣除截至２０１１年３月３１日动用的储量２，３８９．３３万吨，剩余１５，５６２．６７万吨。

　　２、采矿权证

　　２００９年１０月１５日，国土资源部向包钢集团颁发了《中华人民共和国采矿许可证》（证号：Ｃ１０００００２００９１０２１２００４０１４７），采矿许可证核定白云鄂博铁矿西矿生产规模为３００万吨／年，有效期限为贰年，自２００９年９月１９日至２０１１年９月１９日。

　　３、本次关联交易的评估

　　北京天健兴业资产评估有限公司对白云鄂博铁矿西矿采矿权进行了评估，评估基准日为２０１１年３月３１日。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的采矿权评估报告书，采用折现现金流量法评估结论作为最终的评估结果，白云鄂博铁矿西矿采矿权评估价值为２１４，１２２．００万元，上述评估结果已经内蒙古国资委备案。

　　四、关联交易的主要内容

　　（一）附条件生效的《股份认购合同》内容摘要

　　１、合同主体及签订时间

　　甲方（发行人）：内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　乙方（认购人）：包头钢铁（集团）有限责任公司

　　合同签订时间：２０１１年３月１１日

　　２、认购股份数量

　　乙方拟以不少于５亿元并不超过２０亿元的现金按照最终发行价格认购甲方本次非公开发行的部分股份。

　　３、认购价格或定价原则

　　乙方的认购价格不低于定价基准日（２０１１年３月１１日董事会决议公告日）前二十个交易日发行人股票交易均价的９０％，即３．６８元／股，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次认购的底价将进行相应的调整。具体价格将在发行人取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，由发行人董事会和保荐人（主承销商）协商确定，乙方不参与本次发行询价。

　　甲、乙双方同意，待乙方认购数量最终确定后，双方将签署股份认购的确认函，此函将作为本合同的附件，构成本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。

　　４、认购方式

　　乙方将以现金认购甲方本次发行的股票。

　　５、支付方式

　　乙方在甲方非公开发行股票发行结果确定后３个工作日内一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　６、锁定期

　　本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起，３６个月内不得转让。

　　７、生效条件

　　双方同意，本合同由双方盖章及其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：

　　（１）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　　（２）甲方非公开发行股票获中国证监会核准。

　　８、违约责任

　　（１）任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　　（２）本次交易因任何原因未获审批机关批准而导致的无法实施，双方均不承担违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

　　（二）附条件生效的《资产转让协议》内容摘要

　　１、协议主体及签订时间

　　甲方（购买方）：内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　乙方（转让方）：包头钢铁（集团）有限责任公司

　　协议签订时间：２０１１年３月１１日

　　２、目标资产

　　甲方拟购买乙方持有的巴润矿业１００％股权及白云鄂博铁矿西矿采矿权。

　　３、目标资产的定价依据及目标资产在发行期间内的损益归属

　　（１）依据具有资质的评估机构对目标资产在评估基准日的评估结果，甲、乙双方一致同意目标资产的最终价格以有权主管机关同意或认可的评估数据为准。

　　（２）双方约定：本次转让的白云鄂博铁矿西矿采矿权价值以评估基准日的储量作为基础，而巴润矿业的采矿、选矿均来自于白云鄂博铁矿西矿，因此，巴润矿业自评估基准日（不包括基准日当日）至交割审计日期间产生利润由包钢股份享有，亏损由包钢集团承担。双方应于交割日后三个月内完成交割审计，并出具有关交割审计报告。

　　４、目标资产的购买方式及购买价款的支付

　　（１）购买方式

　　甲方以本次非公开发行股票所募集的资金向乙方购买目标资产。

　　（２）购买价款的支付

　　①本次发行完成后十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的３０％，巴润矿业的股权变更完成后十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的４０％，白云鄂博铁矿西矿采矿权变更完成后十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的３０％。

　　②如包钢股份本次非公开发行股票所募集资金不足以支付目标资产购买价款，则不足部分由包钢股份利用自筹资金支付。

　　５、目标资产的交割

　　（１）巴润矿业的股权变更应在本次发行完成后三个月内完成，届时，乙方应负责办理相关事项，甲方提供必要协助。

　　（２）本次发行完成后，乙方应立即办理白云鄂博铁矿西矿采矿权的转让审批及变更登记，甲方提供必要的协助。

　　（３）乙方须保证目标资产在发行期间持续正常经营，不会出现任何重大不利变化；除正常经营过程中必须对目标资产进行交易或财产处置外，不得对目标资产作出其他处理。

　　６、相关债权债务及正在履行的合同的处理

　　巴润矿业的债权债务和正在履行的合同、协议不因本次交易发生变化。

　　７、协议生效的先决条件

　　本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

　　（１）乙方经过适当的内部决策程序，批准乙方向甲方转让目标资产，并签署本协议；

　　（２）甲方董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准甲方向特定对象非公开发行股票；

　　（３）就本次交易而言，还须取得其他有权政府主管部门的同意、批准或核准，包括但不限于内蒙古国资委的批准、证监会的核准。

　　（４）自评估基准日至交割完成，乙方不得对巴润矿业进行利润分配。

　　８、税费负担

　　因本次交易行为而产生的各项税费，甲、乙双方应按照相关法律法规的规定承担。

　　９、违约责任

　　任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司控股股东包钢集团已承诺参与本次非公开发行，以不少于５亿元并不超过２０亿元的现金认购本次非公开发行的股票。本次发行完成后，包钢集团的持股比例不低于５０％。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，一方面有助于提升公司的综合实力，为后续发展提供有力保障；另一方面，综合实力的提升也将反过来促进公司业务的增长。公司将向上游延伸至铁矿石资源领域，在一定程度上保障了公司的原材料供应，降低了原材料采购成本，将显著提升公司的盈利能力。本次发行完成后，由于公司收购了包钢集团的优质矿山资产，今后公司每年原材料采购的现金支出将会大幅减少。

　　（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况变化

　　本次发行完成后，公司与包钢集团的关联交易将减少，公司治理结构得到进一步优化。公司与包钢集团及其关联人之间的产权控制关系不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

　　综合上述，本次发行完成后，公司资产及业务结构将得到优化，资产负债率降低、盈利能力提高，发展潜力将大为增强，公司核心竞争能力将得到有效提升。

　　六、独立董事的意见

　　公司在第三届董事会第十五次及第十八次会议前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次关联交易事项提交董事会审议并发表如下独立意见：

　　（一）公司本次非公开发行符合相关法律、法规及规范性文件的规定，包钢集团认购公司本次非公开发行的部分股份，有利于维持公司控制权的稳定，并提升公司的市场形象。本次发行中，包钢集团的认购价格和承诺的锁定期符合相关规定，没有损害中小股东的利益。

　　（二）公司本次非公开发行募集资金拟收购的巴润矿业１００％股权及白云鄂博铁矿西矿采矿权，定价依据符合法律、法规和其他规范性文件的相关规定，收购价格公允，没有损害中小股东的利益。交易完成后，公司自有的矿石供应将降低公司生产经营的风险，增强公司的盈利能力，同时也有利于减少与包钢集团之间的关联交易，使公司的独立性得到进一步的增强。

　　（三）上述关联交易的表决程序符合法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

　　因此，独立董事认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合上市公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

　　七、备查文件目录

　　（一）公司第三届董事会第十八次会议决议；

　　（二）《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》；

　　（三）《内蒙古包钢钢联股份有限公司本次非公开发行股票涉及的关联交易独立董事意见》；

　　（四）《附条件生效之股份认购合同》和《附条件生效之资产转让协议》。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　２０１１年８月２５日

　　证券代码：６０００１０ 股票简称：包钢股份 编号： （临）２０１１－０２２

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　第三届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司第三届监事会第十五次会议于２０１１年８月２４日上午在包钢宾馆召开。会议应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席宋弘主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合公司章程和有关法律法规的规定。会议经与会监事审议并以记名方式投票表决，形成决议如下：

　　１、审议通过了《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》；

　　２、审议通过了《关于＜非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）＞的方案》；

　　３、审议通过了《关于＜公司前次募集资金使用情况报告＞的议案》；

　　４、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

　　５、审议通过了《关于公司与包钢集团财务有限责任公司签署＜金融服务协议＞的议案》；

　　根据公司的经营发展需求，为加速资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，公司拟与包钢集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等、自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　６、审议通过了《关于制订＜内蒙古包钢钢联股份有限公司与包钢集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度＞的议案》；

　　７、审议通过了《关于公司更换独立董事的议案》；

　　８、审议通过了《关于公司财务总监的议案》；

　　９、审议通过了《关于公司２０１１年中期报告的议案》；

　　根据《证券法》第６８条的规定及《公司发行证券的公司信息披露内容与格式准则第３号＜中期报告的内容与格式＞》（２００７年修订）要求，公司监事会对《公司２０１０年半年度报告》进行了认真审核，我们认为：

　　《公司２０１１年中期报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；参与报告编制和审议的人员元违反保密规定的行为；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。公司决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，坚持了公平、公正、合理的原则。未发现损害关联股东及中小股东利益的情况。

　　《公司２０１１年中期报告》的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　１０、审议通过了《关于包钢股份与内蒙庆华合作建设２１０万吨焦化项目的议案》；

　　１１、审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　监事会

　　２０１１年８月２５日