证券时报多媒体数字报

　　公司声明

　　１、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２、本次非公开发行Ａ股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　３、本预案是公司董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１、《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》补充了董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析，并补充了本次非公开发行股票募集资金拟收购资产项目的各项明细以及项目的可行性分析。

　　２、本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过，并获得内蒙古国资委的批准。

　　３、本次非公开发行Ａ股股票相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

　　４、本次公司向特定对象非公开发行Ａ股股票不超过１６．３亿股，发行的定价基准日为本公司第三届董事会第十五次会议决议公告日（２０１１年３月１１日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％，即３．６８元／股。２０１１年７月，公司２０１０年度利润分配方案实施完毕后，本次发行价格底价已调整为３．６７元／股。

　　释 义

　　在内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　第一节 本次非公开发行Ａ股股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　１ 公司名称（中文）：内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　公司名称（英文）：Ｉｎｎｅｒ Ｍｏｎｇｏｌｉａ ＢａｏＴｏｕ Ｓｔｅｅｌ Ｕｎｉｏｎ Ｃｏ．，Ｌｔｄ

　　中文简称：包钢股份

　　２ 法定代表人：周秉利

　　３ 成立（工商注册）日期：１９９９年６月２９日

　　４ 公司股票上市地：上海证券交易所

　　公司Ａ股简称：包钢股份

　　公司Ａ股代码：６０００１０

　　５ 联系地址：内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼

　　６ 邮政编码：０１４０１０

　　７ 电话号码：０４７２－２１８９５２８

　　８ 传真号码：０４７２－２１８９５３０

　　９ 电子信箱：ｇｌｇｆｚｑｂ＠１２６．ｃｏｍ

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行股票的背景

　　２００７年本公司通过发行股票购买资产的方式实现了包钢集团钢铁主业资产的整体上市，包钢集团已将包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的完整的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源、动力等辅助系统注入了本公司，使本公司实现了钢铁生产的一体化经营，减少了关联交易。整体上市完成后，本公司关联采购占主营业务成本的比例较购买前降低了６０％以上。

　　２００７年，由于巴润矿业所开发的白云鄂博铁矿西矿尚处于初期建设阶段，并未投产，因此，当时并未将西矿等其他矿山资产注入本公司。本公司每年仍需向包钢集团大量采购生产所需的铁矿石，导致本公司与包钢集团仍存在一定比例的关联采购，而且，随着西矿及包钢集团其他矿山的逐渐投产，公司向包钢集团的铁矿石采购金额占营业成本的比例呈现上升之势。２００８－２０１０年，该比例分别达到了２３．７８％、１２．２９％、１９．０６％。

　　另外，近年来，本公司生产所需的主要原材料铁矿石的价格波动加剧，给公司的生产经营和盈利能力带来了较大的风险。２００９年，由于公司上半年钢材生产所用铁矿石为２００８年冬储购入，采购成本较高，而且同期市场钢材价格大幅下跌，导致公司２００９年亏损。因此，公司收购铁矿资产平抑原材料价格波动风险的必要性不断上升。

　　经过近几年的开发，目前由巴润矿业开发的白云鄂博铁矿西矿已正式投产，将白云鄂博铁矿西矿注入本公司的时机已经成熟。

　　基于上述原因，本公司拟向包括包钢集团在内的不超过十名特定投资者非公开发行Ａ股股票，募集资金用于收购包钢集团持有的包钢集团巴润矿业有限责任公司１００％股权和白云鄂博铁矿西矿采矿权。

　　（二）本次非公开发行股票的目的

　　本次非公开发行股票募集的资金将用于向包钢集团收购优质矿山资产。收购包钢集团优质矿山资产一方面有助于平抑铁矿石价格波动给公司生产经营带来的不确定性，降低公司生产经营的风险，增强公司的盈利能力。另一方面有助于减少包钢集团与本公司之间的关联交易，使本公司的治理结构得到进一步的优化、独立性得到进一步的增强。

　　三、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　（二）发行方式

　　本次非公开发行的Ａ股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括控股股东包钢集团在内的不超过十名特定投资者，除包钢集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。包钢集团及其他投资者均以现金认购本次非公开发行的Ａ股股票。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量根据以下方式确定：

　　本次非公开发行股票的总股数＝拟募集资金总额／本次非公开发行的发行价格。

　　本次非公开发行的发行价格将按照除息事项进行调整，发行数量也会随之调整。根据本次拟募集资金总额，本次非公开发行的股票数量仍为不超过１６．３亿股。其中，控股股东包钢集团拟以不少于５亿元并不超过２０亿元的现金认购本次非公开发行的股票。

　　董事会决议公告日至发行日期间，如再发生除权、除息事项，本次发行数量仍将相应调整。

　　（五）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行Ａ股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（２０１１年３月１１日）。本次非公开发行Ａ股的发行价格将不低于３．６８元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）。

　　定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行价格底价将相应调整。

　　根据公司２０１０年年度股东大会审议通过的《公司２０１０年度利润分配预案》，公司２０１０年度利润分配方案为：每１０股分配现金红利０．１２元（含税）。按照２０１１年６月２３日公司公告的《内蒙古包钢钢联股份有限公司２０１０年度利润分配实施公告》，２０１１年６月２８日为本次分红派息的股权登记日，２０１１年６月２９日为除息日，２０１１年７月４日为现金红利发放日。目前，公司２０１０年度利润分配方案已实施完成，因此，本次发行价格底价相应调整为３．６７元／股。

　　若在定价基准日至发行日期间，再次发生除权、除息事项，本次发行价格底价仍将相应调整。

　　在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

　　（六）锁定期安排

　　包钢集团通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者通过本次非公开发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　（七）募集资金用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过６０亿元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于收购包钢集团的如下资产：

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数量，本公司将同时收购上述两项资产，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

　　（十）本次发行股票决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　公司控股股东包钢集团将参与本次非公开发行股票的认购，本次发行的募集资金将用于向控股股东包钢集团收购相关资产，因此本次发行构成关联交易。本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行Ａ股股票事宜时，关联董事将回避表决，独立董事将对本次关联交易发表意见。

　　本次非公开发行亦将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，包钢集团持有本公司６１．２０％的股权，为公司的控股股东。发行完成后，包钢集团持股比例将不低于５０％，仍为本公司控股股东。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　　本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经获得于２０１１年３月１１日召开的公司第三届董事会第十五次会议、２０１１年８月２４日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过。

　　本次非公开发行已于２０１１年８月１８日获得内蒙古国资委批准。

　　本次非公开发行尚待公司股东大会批准。

　　本次非公开发行尚待中国证监会核准。

　　第二节 发行对象基本情况

　　本次非公开发行Ａ股的发行对象为包括包钢集团在内的不超过十名特定投资者。其中，包钢集团为本公司的控股股东，其基本情况如下：

　　一、包钢集团的基本情况

　　（一）包钢集团概况

　　公司名称：包头钢铁（集团）有限责任公司

　　注册地址：内蒙古包头市昆区河西工业区

　　法定代表人：周秉利

　　成立时间：１９５４年５月４日

　　注册资本：１，４７５，８７７．８４万元

　　经营范围：钢铁制品，稀土产品，普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装；冶金、旅游业行业的投资；承包境外冶金行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；铁矿石、石灰石采选；黑色金属冶炼、压延加工；水泥生产（仅分支机构）；钢铁产品、稀土产品、白灰产品销售。

　　（二）股权关系及控制关系

　　截至本预案公告日，公司与包钢集团之间的股权和控制关系如下图所示：

　　■

　　包钢集团持有本公司６１．２０％的股权，为公司的第一大股东。

　　（三）业务情况

　　２００７年包钢股份通过发行股票购买资产的方式实现了包钢集团钢铁主业资产的整体上市，包钢集团已将包括炼铁、炼钢、轧钢等核心生产工序在内的完整的钢铁生产工艺流程及与之配套的能源、动力等辅助系统注入了上市公司。

　　包钢集团目前从事的主要业务是：对下属控股公司的股权管理、矿山的开采与选矿业务以及辅助社会化服务。包钢集团２００８年、２００９年、２０１０年主要合并财务数据如下：

　　单位：亿元

　　（四）主要财务数据

　　包钢集团最近一年经审计的简要财务报表数据如下：

　　最近一年资产负债表主要数据（合并）

　　单位：亿元

　　最近一年利润表主要数据（合并）

　　单位：亿元

　　最近一年现金流量表主要数据（合并）

　　单位：亿元

　　二、其他需要关注的问题

　　（一）包钢集团及其主要负责人最近五年受处罚等情况

　　包钢集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）本次发行后，公司与控股股东及实际控制人的同业竞争和关联交易情况

　　公司目前与控股股东包钢集团之间不存在同业竞争，也不会因为本次发行形成新的同业竞争。除本次发行方案中公司向控股股东包钢集团非公开发行部分股份并用募集资金收购其持有的包钢集团巴润矿业有限责任公司１００％股权和白云鄂博铁矿西矿采矿权构成关联交易外，本次发行后，公司与包钢集团之间的业务关系、管理关系均未发生变化。公司生产经营独立性进一步增强，公司与包钢集团的业务划分更加明晰，不会产生同业竞争，关联交易将减少。

　　（三）本预案披露前２４个月发行对象及控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

　　本次发行前控股股东包钢集团及其下属公司与本公司存在一定范围的经常性关联交易，主要包括原辅材料、燃料动力、产品采购和销售以及基建、维修、综合服务等方面。本公司已与包钢集团就该等交易签署一系列日常关联交易协议，并已经股东大会审议批准。有关经常性关联交易的具体内容详见公司２００８年度、２００９年度以及２０１０年度的财务报告。除上述经常性关联交易外，本公司与包钢集团之间存在少量偶发性关联交易，相关关联交易公告已于本公司２００８年度、２００９年度以及２０１０年度的财务报告中披露。

　　三、附条件生效之《股份认购合同》内容摘要

　　（一）合同主体及签订时间

　　甲方（发行人）：内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　乙方（认购人）：包头钢铁（集团）有限责任公司

　　合同签订时间：２０１１年３月１１日

　　（二）认购股份数量

　　乙方拟以不少于５亿元并不超过２０亿元的现金按照最终发行价格认购甲方本次非公开发行的部分股份。

　　（三）认购价格或定价原则

　　乙方的认购价格不低于定价基准日（２０１１年３月１１日董事会决议公告日）前二十个交易日发行人股票交易均价的９０％，即３．６８元／股，若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，本次认购的底价将进行相应的调整。具体价格将在发行人取得发行核准文件后在询价的基础上确定，即根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，由发行人董事会和保荐人（主承销商）协商确定，乙方不参与本次发行询价。

　　甲、乙双方同意，待乙方认购数量最终确定后，双方将签署股份认购的确认函，此函将作为本合同的附件，构成本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。

　　（四）认购方式

　　乙方将以现金认购甲方本次发行的股票。

　　（五）支付方式

　　乙方在甲方非公开发行股票发行结果确定后３个工作日内一次性将认购资金划入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　　（六）锁定期

　　本次非公开发行股票的锁定期按照中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股份自本次发行结束之日起，３６个月内不得转让。

　　（七）生效条件

　　双方同意，本合同由双方盖章及其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：

　　（１）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；

　　（２）甲方非公开发行股票获中国证监会核准。

　　（八）违约责任

　　（１）任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　　（２）本次交易因任何原因未获审批机关批准而导致的无法实施，双方均不承担违约责任，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

　　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过６０亿元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于收购包钢集团的如下资产：

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数量，本公司将同时收购上述两项资产，募集资金不足部分由本公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　二、拟收购资产的基本情况

　　（一）包钢集团巴润矿业有限责任公司

　　（１）公司概况

　　公司名称：包钢集团巴润矿业有限责任公司

　　企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

　　注册地址： 达茂旗新宝力格苏木

　　法定代表人：姬志勇

　　注册资本：３５，３４７７．３３万元

　　经营范围：采矿、选矿、矿石深加工（在许可范围和有效期内从事经营活动）；内燃设备、矿山机电设备修理，机械加工，土建工程，土石方工程，备件、材料经销。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）

　　（２）历史沿革

　　２００３年９月１６日，包钢集团向内蒙古自治区人民政府报批《包钢关于白云鄂博西矿恢复开采的请示》，其中提出西矿恢复开采的必要性，指出由于主、东矿的保护性开采，不能满足包钢对矿石原料的需求，恢复西矿开采是包钢发展壮大的需要。２００４年８月２７日，包钢（集团）巴润矿业有限责任公司在包头市达茂旗注册登记，公司成立时注册资金为６０００万元。巴润矿业成立的主要目的是作为白云鄂博铁矿西矿的采矿、选矿等日常生产经营的主体。２０１１年３月３１日，包钢集团以采矿、选矿设备、矿山剥岩等投资对其增资，注册资本增资为３５，３４７７．３３万元。

　　（３）项目建设审批情况

　　２００５年１１月１７日，包钢集团取得《内蒙古自治区环境保护局关于包头钢铁（集团）公司白云鄂博铁矿资源利用改扩建西矿矿产资源开发利用工程环境影响报告书的批复》（内环字〔２００５〕４３４号），批复主要内容包括：同意本项目建设，本项目建成后，一期拟露天开采铁矿石３００万吨／年，二、三期采矿规模分别达到７００万吨／年和１２００万吨／年。

　　２００８年５月１６日，包钢集团取得《内蒙古自治区环境保护局关于包头钢铁（集团）公司白云鄂博铁矿西矿选矿工程环境影响报告书的批复》（内环审〔２００８〕９０号），批复主要内容包括：工程主要建设内容包括选矿系统、尾矿输送系统、尾矿库、公用工程、辅助工程。设计生产规模为年处理原矿１０００万吨，年产铁精矿３０４万吨。

　　２００８年１１月２７日，包钢集团取得《国家发展改革委关于调整包钢（集团）公司白云鄂博西矿采选规模的批复》（发改产业（２００８）３２０８号），批复主要内容包括：原则同意包钢调整白云鄂博西矿采选规模。项目采选规模由我委原批复的年采原矿６００万吨、铁精矿２００万吨，调整为年采原矿１０００万吨、选铁精矿３５０万吨。

　　（４）主要资产

　　包钢集团先后建设了采矿、选矿、矿浆输送管线和浓缩尾矿干堆处理四大工程项目。截至２０１１年３月３１日，四大工程均已竣工，经过采选的铁精矿通过矿浆管道直接输送至生产厂区。包钢集团通过初始设立及后续增资已经陆续将上述资产注入巴润矿业。截至目前，巴润矿业已经具备年产１０００万吨铁矿石原矿的采、选能力以及管道运输能力。

　　（５）财务信息摘要

　　立信大华会计师事务所有限公司对巴润矿业２０１１年３月３１日、２０１０年１２月３１日的资产负债表，２０１１年１－３月、２０１０年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（立信大华审字［２０１１］２７０６号）。

　　巴润矿业最近一年及一期经审计的主要财务报表数据如下：

　　最近一年及一期资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　最近一年及一期利润表主要数据

　　单位：万元

　　最近一年及一期现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（二）白云鄂博铁矿西矿采矿权

　　（１）资源概况及包钢集团取得的有权处置量

　　白云鄂博铁矿西矿位于内蒙古包头市白云矿区，矿区长９．８公里，宽１．９公里，面积１７．４５平方公里，矿区距包钢股份厂区约１４０公里。白云鄂博铁矿西矿所处区域地广人稀，雨量稀少，对环境较不敏感。矿体分布集中，生产剥采比平均为４．２４ ｔ／ｔ，不大于经济合理剥采比９ ｔ／ｔ，适合露天开采。

　　２００４年１０月２２日，包钢集团取得《国土资源部划定矿区范围批复》（国土资矿划字〔２００４〕０２７号），批复主要内容包括：矿区范围由２１个拐点圈定，开采深度由１６４７米至１２１０米标高。矿区面积约１７．４５２７平方公里，地质储量表内矿７．１３亿吨，规划生产能力为每年生产铁矿石６００万吨，初期３００万吨，矿区范围预留期限为３年。

　　２００５年８月８日，国土资源部以国土资矿储字（２００５）８８号文批准包钢集团提交的《内蒙古自治区包头市白云鄂博铁矿西矿资源／储量复核报告》，截至２００５年５月３１日，在采矿权登记范围内（２线—９６线，１２１０ｍ标高以上）白云鄂博铁矿西矿表内铁矿石为５８，５９９．３９万吨，表外铁矿石为８，１２１．２１万吨。

　　根据国土资源部（国土资储备字（２００５）２５１号）备案证明，国土资源部（国土资采矿评认（２００６）６２号）采矿权评估结果确认书和采矿权价款缴费凭证，包钢集团缴纳价款为４２，３０５．５５万元，对应的有偿处置资源储量为１７，９５２万吨，扣除截至２０１１年３月３１日动用的储量２，３８９．３３万吨，剩余１５，５６２．６７万吨。

　　（２）采矿权证

　　２００９年１０月１５日，国土资源部向包钢集团颁发了《中华人民共和国采矿许可证》（证号：Ｃ１０００００２００９１０２１２００４０１４７），采矿许可证核定白云鄂博铁矿西矿生产规模为３００万吨／年，有效期限为贰年，自２００９年９月１９日至２０１１年９月１９日。

　　三、附条件生效之《资产转让协议》内容摘要

　　（一）协议主体及签订时间

　　甲方（购买方）：内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　乙方（转让方）：包头钢铁（集团）有限责任公司

　　协议签订时间：２０１１年３月１１日

　　（二）目标资产

　　甲方拟购买乙方持有的巴润矿业１００％股权及白云鄂博铁矿西矿采矿权。

　　（三）目标资产的定价依据及目标资产在发行期间内的损益归属

　　（１）依据具有资质的评估机构对目标资产在评估基准日的评估结果，甲、乙双方一致同意目标资产的最终价格以有权主管机关同意或认可的评估数据为准。

　　（２）双方约定：本次转让的白云鄂博铁矿西矿采矿权价值以评估基准日的储量作为基础，而巴润矿业的采矿、选矿均来自于白云鄂博铁矿西矿，因此，巴润矿业自评估基准日（不包括基准日当日）至交割审计日期间产生的利润由包钢股份享有，亏损由包钢集团承担。双方应于交割日后三个月内完成交割审计，并出具有关交割审计报告。

　　（四）目标资产的购买方式及购买价款的支付

　　（１）购买方式

　　甲方以本次非公开发行股票所募集的资金向乙方购买目标资产。

　　（２）购买价款的支付

　　１、本次发行完成后十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的３０％，巴润矿业的股权变更完成后十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的４０％，白云鄂博铁矿西矿采矿权变更完成后十日内，包钢股份向包钢集团支付目标资产购买价款的３０％。

　　２、如包钢股份本次非公开发行股票所募集资金不足以支付目标资产购买价款，则不足部分由包钢股份利用自筹资金支付。

　　（五）目标资产的交割

　　（１）巴润矿业的股权变更应在本次发行完成后三个月内完成，届时，乙方应负责办理相关事项，甲方提供必要协助。

　　（２）本次发行完成后，乙方应立即办理白云鄂博铁矿西矿采矿权的转让审批及变更登记，甲方提供必要的协助。

　　（３）乙方须保证目标资产在发行期间持续正常经营，不会出现任何重大不利变化；除正常经营过程中必须对目标资产进行交易或财产处置外，不得对目标资产作出其他处理。

　　（４）自评估基准日至交割完成，乙方不得对巴润矿业进行利润分配。

　　（六）相关债权债务及正在履行的合同的处理

　　巴润矿业的债权债务和正在履行的合同、协议不因本次交易发生变化。

　　（七）协议生效的先决条件

　　本协议为附条件生效的协议，须在下列条件全部获得满足的前提下方可生效：

　　（１）乙方经过适当的内部决策程序，批准乙方向甲方转让目标资产，并签署本协议；

　　（２）甲方董事会、股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准甲方向特定对象非公开发行股票；

　　（３）就本次交易而言，还须取得其他有权政府主管部门的同意、批准或核准，包括但不限于内蒙古国资委的批准、中国证监会的核准。

　　（八）税费承担

　　因本次交易行为而产生的各项税费，甲、乙双方应按照相关法律法规的规定承担。

　　（九）违约责任

　　任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　　四、董事会关于拟收购资产定价合理性的讨论与分析

　　（一）资产评估结果

　　北京天健兴业资产评估有限公司以２０１１年３月３１日为评估基准日，采用资产基础法对巴润矿业的全部股东权益价值进行了评估，采用折现现金流量法对白云鄂博铁矿西矿采矿权的价值进行了评估，并出具了《内蒙古包钢钢联股份有限公司拟收购包钢集团巴润矿业有限责任公司１００％股权评估项目资 产 评 估 报 告 书》（天兴评报字［２０１１］第３８２号）、《包头钢铁（集团）有限责任公司白云鄂博铁矿西矿采矿权评估报告书》（天兴评报字［２０１１］第３８２－１号）。目标资产评估结果如下：

　　（１）巴润矿业资产评估结果

　　在持续经营前提下，至评估基准日２０１１年３月３１日巴润矿业总资产账面价值为６１５，０４９．１１万元，评估价值为６２４，３７０．８９万元，增值额为９，３２１．７９万元，增值率为１．５２％；总负债账面价值为２４５，５９９．３０万元，评估价值为２４５，５９９．３０万元，增减值为０；净资产账面价值为３６９，４４９．８１万元，净资产评估价值为３７８，７７１．６０万元，增值额为９，３２１．７９万元，增值率为２．５２％。

　　（２）白云鄂博铁矿西矿采矿权资产评估结果

　　经评估人员现场查勘和对当地市场分析，按照采矿权评估的原则和程序，选取适当的评估方法和评估参数，通过估算，确定“包头钢铁（集团）有限责任公司白云鄂博铁矿西矿采矿权”（评估计算期１５．５６年、共计采出矿石量１５，５６２．６７万吨）评估价值为２１４，１２２．００万元。

　　（二）资产评估机构对评估方法的说明

　　（１）巴润矿业采用资产基础法进行评估的说明

　　企业整体资产的评估方法包括资产基础法（成本加和法）、市场法和收益法。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

　　北京天健兴业资产评估有限公司的评估人员无法取得与巴润矿业生产规模、矿井地质条件、管理模式、区域因素等相似企业的股权交易案例，从而无法采用市场法确定其整体资产价值。

　　巴润矿业作为包钢集团全资子公司，负责白云鄂博铁矿西矿采矿、选矿等日常生产经营。巴润矿业并不拥有白云鄂博铁矿西矿的采矿权，但其销售收益中包含了采矿权价值，所以巴润矿业的经营数据不能客观反映企业采矿、选矿业务的盈利能力，因此本次评估不适用收益法。

　　基于以上原因，本次对巴润矿业的评估只采用了资产基础法。

　　（２）白云鄂博铁矿西矿采矿权采用折现现金流量法进行评估的说明

　　北京天健兴业资产评估有限公司采用折现现金流量法对白云鄂博铁矿西矿采矿权的价值进行了评估，以下主要就该评估方法的适用性、评估假设前提的合理性进行说明。

　　１、评估方法的适用性

　　依据《矿业权评估指南》（２００６修订）和《中国矿业权评估准则》（２００８年８月）规定，折现现金流量法适用于详查及以上勘查阶段的探矿权评估和赋存稳定的沉积型矿种的大中型矿床的普查探矿权评估；拟建、在建、改扩建矿山的采矿权评估；以及具备折现现金流量法适用条件的生产矿山采矿权评估。

　　鉴于：①评估对象于评估基准日为正常生产矿山，矿山经过历次勘查和实际生产，已详细探明了矿山的地质条件和资源条件，《资源／储量复核报告》已通过审查，储量具有很高的可靠性；②巴润矿业财务核算较规范，能够提供采选生产成本等资料；③铁精粉的市场价格公开。故白云鄂博铁矿西矿未来的预期收益及获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量，因此依据《中国矿业权评估准则》，确定本项目评估采用折现现金流量法。

　　２、评估假设前提的合理性

　　白云鄂博铁矿西矿采矿权评估报告所称采矿权评估值是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的公平合理价值参考意见：

　　①所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化；

　　②评估设定的市场条件固定在评估基准日时点上，即矿业权评估时的市场环境及生产能力等以评估基准日的市场水平和设定的生产力水平为基点；

　　③企业持续经营；

　　④产销均衡，即假定每年生产的产品当期全部实现销售；

　　⑤本项目评估更新资金采用不变价原则估算；

　　⑥无其它不可抗力及不可预见因素造成的重大影响。

　　本评估结果是在特定的评估目的为前提的条件下，根据未来矿山在剩余服务年限内持续经营原则来确定采矿权的价值，评估中没有考虑将采矿权用于其他目的可能对采矿权价值所带来的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化或其它不可抗力可能对其造成的影响。如果上述前提条件和持续经营原则发生变化，本评估结果将随之发生变化而失去效力。

　　（三）董事会及独立董事对本次资产评估的意见

　　本公司董事会及独立董事认为：

　　（１）本公司及包钢集团聘请北京天健兴业资产评估有限公司担任对目标资产进行评估的评估机构，并与该评估公司签订了资产评估业务约定书，选聘程序符合公司的相关规定；

　　（２）本公司及包钢集团聘请的北京天健兴业资产评估有限公司是具有证券业务评估资质的专业评估机构，具备胜任本次评估工作的能力；

　　（３）本公司及包钢集团聘请的北京天健兴业资产评估有限公司与本公司、包钢集团及目标资产相关公司除业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在现实的或预期的利益和冲突，具有独立性；

　　（４）本次资产评估选用的评估假设按照国家有关法律、法规等规范性文件的规定进行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

　　（５）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则；

　　（６）此次评估针对不同评估对象，分别采用资产基础法和折现现金流量法，评估中所选用的数据、资料可靠，得出的资产评估价值公允、准确。本次资产评估方法选用适当，评估结论合理。

　　综上所述，公司本次非公开发行股票所涉及的对目标资产的评估，选聘评估机构程序符合公司的规定，所选聘评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理。

　　（四）拟收购资产交易价格的合理性分析

　　（１）本次交易有利于公司持续稳定的经营与发展，合理可行

　　本次公司对目标资产的收购一方面有助于平抑铁矿石价格波动给公司生产经营带来的不确定性，降低公司生产经营的风险，增强公司的盈利能力。另一方面有助于减少包钢集团与本公司之间的关联交易，使本公司的治理结构得到进一步的优化、独立性得到进一步的增强。巴润矿业总体运营状况良好、盈利前景可期，交易本身合理可行。

　　（２）资产评估机构具有充分的独立性

　　本公司及包钢集团委托北京天健兴业资产评估有限公司对拟收购资产提供相关资产评估服务。北京天健兴业资产评估有限公司与本公司及包钢集团间不存在现实的及预期的利益或冲突，具备充分的独立性。

　　（３）资产评估方法选用适当、资产评估结果合理

　　北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法对巴润矿业的全部股东权益价值进行了评估，采用折现现金流量法对白云鄂博铁矿西矿采矿权的价值进行了评估。本次资产评估的假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

　　（４）拟收购资产交易价格合理、有关程序符合要求

　　拟收购资产的评估值已经经过内蒙古国资委备案，拟收购资产的交易价格以经过备案的评估值为准，有关程序符合要求，体现了公平合理、保护其他流通股东利益的原则。

　　综上所述，本次交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合本公司和全体股东的利益。

　　五、本次资产收购的前景分析

　　（一）有利于公司把握其所在行业的发展机遇，增强核心竞争力，巩固和提升行业地位

　　本次非公开发行股票募集的资金将用于向包钢集团收购优质矿山资产，本次资产收购符合国家产业政策，有利于公司长远发展。本次资产收购完成后，将增强公司的核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位。

　　（二）减少对包钢集团的资源依赖，增强公司的独立性

　　本次资产收购完成后，公司对包钢集团的资源依赖将得到较大幅度的降低，公司的治理结构将得到进一步的优化，产业链将进一步完善，独立性将进一步增强，公司与包钢集团的关联交易将显著减少。

　　（三）降低经营风险，提升公司盈利能力

　　本次资产收购完成后，公司铁矿石自给率将大幅增加，有助于平抑铁矿石价格波动给公司生产经营带来的不确定性，降低公司生产经营的风险，增加公司的营业收入，提升公司的盈利能力。

　　综上所述，本次资产收购有助于公司充实资本实力，改善财务状况；有利于公司抢占变革先机，做好战略布局，提高核心竞争力以保持市场领先优势；并有利于维护股东利益，为投资者创造更加丰厚的回报。

　　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化

　　（一）对公司业务与收入结构的影响

　　本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，但将向上游延长公司的产业链，降低公司的原材料采购成本。

　　（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。公司控股股东包钢集团已承诺参与本次非公开发行，以不少于５亿元并不超过２０亿元的现金认购本次非公开发行的股票。本次发行完成后，包钢集团的持股比例不低于５０％。公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

　　二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增加，这一方面有助于提升公司的综合实力，为后续发展提供有力保障；另一方面，综合实力的提升也将反过来促进公司业务的增长。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行将提升公司的盈利能力。本次发行完成后，公司将向上游延伸至铁矿石资源领域，在一定程度上保障了公司的原材料供应，降低了原材料采购成本，公司的盈利能力将得到显著的提升。

　　（三）对公司现金流的影响

　　本次发行完成当年，公司筹资活动的现金流入和投资活动的现金流出均将大幅增加。本次发行完成以后的各年度，由于公司收购了包钢集团的优质矿山资产，今后公司每年原材料采购的现金支出将会大幅减少。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行完成后，公司与包钢集团的关联交易将减少，公司治理结构得到进一步优化。公司与包钢集团及其关联人之间的产权控制关系不存在重大变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

　　五、本次发行对公司负债情况的影响

　　截至２０１１年３月３１日，公司的资产负债率为７１．４５％。本次发行完成后，公司的资产和净资产规模均将得到大幅提升，公司的资产负债率将下降到６５％左右，本次发行不会导致公司出现负债比例过高、财务成本不合理的情况。

　　第五节 本次发行相关的风险说明

　　一、发行审批风险

　　包钢集团以现金认购本次非公开发行的部分股份，以及包钢股份以本次的募集资金收购包钢集团持有的巴润矿业１００％股权和白云鄂博铁矿西矿采矿权需经公司股东大会审议批准、中国证监会核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。

　　二、募集资金拟收购资产的效益风险

　　公司本次非公开发行股票募集资金将用于收购包钢集团持有的包钢集团巴润矿业有限责任公司１００％股权和白云鄂博铁矿西矿采矿权，上述拟收购资产的效益未来存在一定的不确定因素，主要如下：

　　（一）铁矿石价格波动风险

　　本次的募投项目为收购包钢集团优质矿山资产，拟收购资产的产品主要为铁精粉，铁矿石价格的波动将直接影响募投项目的未来收益。

　　近年来铁矿石价格经历了较大波动。２００８年之前，全球铁矿石价格在强劲需求的推动下大幅上涨。２００８年上半年，国内迁安地区的６６％干基铁精粉含税价格一度达到１６２５元／吨，比２００６年１月的６１５元／吨上涨了近３倍。２００８年之后，受金融危机的影响，铁矿石价格于２００９年４月下跌至６５５元／吨。目前，随着经济的回暖，铁矿石价格恢复至１３００元／吨左右。

　　目前全球经济正在复苏，下游需求逐步扩大，铁矿石的价格已经趋稳。但是，铁矿石价格受多种因素影响，走势存在一定的不确定性，存在一定的价格波动风险。

　　（二）业务整合风险

　　公司目前未从事铁矿采选业务，本次发行完成后，需对收购的铁矿石采选业务进行整合，实现业务协同。铁矿采选具有一定的复杂性和专业性，因此本次发行完成后还存在一定的业务整合风险，整合成功与否，将直接影响本次募投项目的效益。

　　巴润矿业是包钢集团的全资子公司，在本次收购前生产的铁精粉全部供应本公司。巴润矿业和本公司有长期业务协作的基础，也有相近的企业文化，因此通过有效的沟通和管理，公司能够将铁矿石业务整合风险降至较低水平。

　　三、财务风险

　　本公司所处的钢铁行业是资本密集型行业，生产项目的建设和固定资产的更新改造需要大量的资金投入。截至２０１１年３月３１日，公司的资产负债率达到了７１．４５％，处于较高水平。

　　通过本次发行以及公司的自身资金积累，未来公司的资产负债率将会有所下降，但是资本密集型的运营特点仍使公司面临一定程度的财务风险。

　　四、铁矿石供应风险

　　铁矿石是钢铁生产企业的重要原料。铁矿石价格是影响国内钢铁产品生产成本的关键因素。近年来随着我国钢铁行业的迅速发展，对铁矿石的需求也急剧增加，而由于国内铁矿石资源品位普遍较低，无法支撑国内钢铁工业的高速发展，导致近年来我国进口铁矿石的数量快速上升。

　　本次发行将在一定程度上保障公司的铁矿石供应，但是公司仍需向包钢集团及其他供应商采购一定比例的铁矿石，存在一定的铁矿石供应风险。公司已通过签订长期供货协议等方式，尽量降低铁矿石的供应风险。

　　五、管理风险

　　随着本公司业务规模的发展，本公司管理的难度不断提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化，本公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效的改善和优化管理结构，将对未来的经营造成一定风险。

　　六、其他风险

　　地震等自然灾害以及突发性公共事件可能会对本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能还会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。

　　本公司在上海证券交易所上市。除本公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场的走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　二〇一一年八月二十四日