证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４５６　　证券简称：宝钛股份　　编号：２０１１－０１４

宝鸡钛业股份有限公司

第四届董事会第十八次会议

决议公告暨召开２０１１年

第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于２０１１年８月１２日以书面形式向公司各位董事发出以通讯表决方式召开公司第四届董事会第十八次会议的通知。２０１１年８月２３日召开了此次会议，会议应出席董事９人，实际出席９人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通过认真审议，采取记名投票方式，逐项审议通过了以下议案：

１、以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

公司第四届董事会任期即将于２０１１年９月１４日届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司进行了董事会换届选举，同意提名邹武装先生、王文生先生、王海帆先生、霍学杰先生、贾栓孝先生、雷让岐先生、康义先生、钱桂敬先生、曹春晓先生、杜兴让先生、杨晓明先生为公司第五届董事会董事候选人，其中康义先生、钱桂敬先生、曹春晓先生、杜兴让先生为公司独立董事候选人。

独立董事提名人及独立董事候选人发表了声明，公司独立董事康义、周廉、陈方正、李垣就公司董事会换届选举事项发表了独立意见。

上述董事候选人尚需提交２０１１年第一次临时股东大会审议，２０１１年第一次临时股东大会采用累积投票方式选举产生公司第五届董事会董事成员。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需提交上海证券交易所审核无异议后方可提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

公司第五届董事会任期自２０１１年９月１５日起至２０１４年９月１４日止。

２、以５票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于接受控股股东委托银行向公司贷款的议案》；公司控股股东宝钛集团有限公司拟发行年企业债券，在上述企业债券发行成功后，公司将接受控股股东宝钛集团有限公司将所募集资金中的８８００万元人民币委托银行向公司贷款，该笔贷款将作为钛带生产线建设项目总投资７３３００万元的一部分，由公司投入钛带生产线建设项目，用于补充项目流动资金，利率按中国人民银行同期贷款基准利率确定，具体以委托贷款协议为准。

此议案属公司与控股股东之间的关联交易，关联董事需回避表决。

此议案尚需提请股东大会审议通过。

３、以９票同意，０票反对，０票弃权，通过了《关于提请召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》，董事会决定于２０１１年９月９日以现场形式在七一招待所四楼会议室召开２０１１年第一次临时股东大会，会期半天，股权登记日为２０１１年９月２日。

有关事宜通知如下：

（一）会议召开时间：２０１１年９月９日上午９：３０时，会期半天。

（二）会议召开地点：七一招待所四楼会议室。

（三）会议审议事项

（１）审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

（２）审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

（３）审议《关于接受控股股东委托银行向公司贷款的议案》。

（四）会议出席对象

（１）截止２０１１年９月２日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或委托的代理人；

（２）公司董事、监事、高级管理人员；

（３）公司聘请的法律顾问。

（五）会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（１）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人上交所股票帐户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所证券帐户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所证券帐户卡、法人单位营业执照复印件。

（２）登记时间：２０１１年９月５日

上午９：００～１１：００ 下午２：００～４：００

异地股东可于２０１１年９月５日前采取信函或传真的方式登记。

（３）登记地点：陕西省宝鸡市钛城路１号

宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室

（４）联系方式：电 话：０９１７－３３８２３３３ ０９１７－３３８２６６６

传 真：０９１７－３３８２１３２

邮 编：７２１０１４

（六）其他事项

出席会议人员费用自理。

（七）备查文件

宝鸡钛业股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议。

备查文件存放于宝鸡钛业股份有限公司董事会办公室。

附件：１、授权委托书

２、董事候选人简历

３、独立董事提名人声明

４、独立董事候选人声明

５、公司独立董事意见

宝鸡钛业股份有限公司董事会

二〇一一年八月二十五日

附件１、授权委托书

附件２、董事候选人简历

宝鸡钛业股份有限公司

第五届董事会董事候选人简历

１、邹武装先生，１９６３年出生，高级工商管理硕士学位，高级工程师。曾任宝鸡有色金属加工厂三分厂团总支书记、宝鸡有色金属加工厂（西北有色金属研究院）团委副书记、团委书记兼宝鸡金太公司总经理、宝钛特种金属有限公司经理兼烟台亚美特种金属有限公司董事长及烟台山友电线束有限责任公司董事长、宝鸡中色特种金属有限公司执行董事兼总经理、宝鸡有色金属加工厂厂长助理、副厂长，宝钛集团有限公司副总经理、南京宝色股份公司董事长。现任宝钛集团有限公司董事、总经理、上海钛坦金属材料厂董事长、陕西省太白县钨制品厂董事长、西安宝钛美特法力诺焊管有限公司董事、陕西宝钛新金属有限责任公司董事长、宝钛华神钛业有限公司董事、宝鸡钛业股份有限公司董事长。

２、王文生先生，１９６１年出生，工商管理硕士学位，高级经济师。曾任金堆城钼业公司技术干部科副科长、科长、销售处副处长、党委组织部部长、进出口公司经理、金堆城钼业公司副经理、宝鸡有色金属加工厂副厂长、党委副书记、纪委书记、党委书记。现任宝钛集团有限公司党委书记、副董事长、宝鸡钛业股份有限公司副董事长。

３、王海帆先生，１９６４ 年出生，硕士研究生毕业，研究员职称。曾任南昌航空工业学院、西安理工大学教师；西安电力专科学校教师、管理系主任、校办主任、校长助理；陕西省投资集团办公室处级秘书兼陕西秦岭发电有限公司董事会秘书；陕西高新技术产业投资公司副总经理；陕西省教育工委、教育厅办公室副主任兼教育工委会秘书（正处级）；陕西省总工会秘书长；现任陕西有色金属控股集团有限责任公司党委委员、纪委书记，宝鸡钛业股份有限公司董事。

４、霍学杰先生，１９６６年１月出生，工商管理硕士学位，高级会计师，曾任中国有色金属工业西安公司财务处副处长；陕西有色金属控股集团有限责任公司财务部副主任、财务部主任；陕西有色金属控股集团有限责任公司副总会计师兼财务部主任；现任陕西有色金属控股集团有限责任公司总会计师，兼财务部主任。

５、贾栓孝先生，１９６２年出生，工商管理硕士学位，成绩优异高级工程师。曾任宝鸡有色金属加工厂技工学校团委书记、五分厂一车间主任、五分厂技术科科长、宝鸡钛业股份有限公司生产保障部副主任、主任、宝鸡钛业股份有限公司副总经理等职，现任宝钛华神钛业有限公司董事、西安宝钛美特法力诺焊管有限公司董事，宝鸡钛业股份有限公司董事、总经理。

６、雷让岐先生，１９６２年出生，高级工商管理硕士学位，教授级高级工程师。曾任宝鸡有色金属加工厂销售处高级工程师、宝鸡钛业股份有限公司销售部副经理、经理、宝鸡钛业股份有限公司副总经理。现任宝钛集团有限公司副总经理、宝钛华神钛业有限公司董事长，宝鸡钛业股份有限公司董事。

７、康义先生，１９４０年出生，大学本科，教授级高级工程师，曾任青铜峡铝厂厂长、宁夏自治区经委党组书记、主任、宁夏自治区党委组织部部长、常委、副书记、中国有色金属工业总公司党组副书记、副总经理、国家有色金属工业局副局长、党组成员，现任中国有色金属学会理事长、陕西金堆城钼业股份公司独立董事、大冶有色金属集团控股有限公司外部董事、宝鸡钛业股份有限公司独立董事。

８、钱桂敬先生，１９４５年１２月出生，大学本科，高级工程师，曾任四川乐山造纸厂厂长、轻工业部生产司副司长、中国轻工总会经济贸易部主任（司长）、国家轻工业局行业管理司司长、中央企业工委和国资委监事会主席，现已退休。

９、曹春晓先生，１９３４年８月出生，大学本科毕业，中国科学院院士，我国航空工业钛合金研究和应用的创始人之一，“航空报国金奖”得主，国家级有突出贡献的专家。曾任全国博士后管委会材料科学与工程专家组组长、国防科工委专家咨询委员会委员、中国机械工程学会塑性工程学会理事长、中国有色金属工业协会钛业分会会长、中国科学院技术科学部常委等。现任北京航空材料研究院高级顾问、研究员、博士生导师、南昌航空大学学术委员会主任、中国航空研究院学位评定委员会副主任兼北京航空材料研究院学位评定委员会主席、先进高温结构材料国防科技重点实验室学术委员会主任、国家国防科工局科学技术委员会委员、大型飞机重大专项专家咨询委员会委员、中国航空工业集团公司科学技术委员会高级顾问、中国航空学会常务理事兼材料工程分会名誉主任、中国航空学会学术工作委员会副主任委员、中国有色金属学会资深常务理事、中国锻压协会顾问、中国有色金属工业协会钛锆铪分会顾问兼技术委员会首席专家、中国机械工程学会特邀理事、《材料工程》杂志主编等。

１０、杜兴让先生，１９５０年生，大学本科，注册会计师。曾任宝鸡市财政局副科长、科长，宝鸡市财政局党组秘书、局机关党总支副书记，财政部驻陕西省中央企业驻厂员办事处宝鸡办事组组长，财政部驻陕西省财政监察专员办事处专员助理、党组成员、副专员、党组副书记、监察专员、党组书记，现已退休。

１１、杨晓明先生，１９５６年７月出生，大普文化，高级工程师。曾任宝鸡有色金属加工厂、宝鸡钛业股份有限公司外贸处（部）副处长、处长，西北有色金属研究院西部钛业有限公司市场营销部经理、总经理助理，宝鸡钛业股份有限公司总经理助理，现任宝鸡钛业股份有限公司副总经理。

附件３

独立董事提名人声明

提名人宝鸡钛业股份有限公司董事会，现提名康义、钱桂敬、曹春晓、杜兴让为宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该等独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与宝鸡钛业股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人康义具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

被提名人钱桂敬、曹春晓、杜兴让具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括宝鸡钛业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在宝鸡钛业股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：宝鸡钛业股份有限公司董事会

（盖章）

二〇一一年八月二十三日

附件４

独立董事候选人声明

本人康义，已充分了解并同意由提名人宝鸡钛业股份有限公司董事会提名为宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任宝鸡钛业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括宝鸡钛业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在宝鸡钛业股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任宝鸡钛业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：康义

二〇一一年八月二十三日

独立董事候选人声明

本人杜兴让，已充分了解并同意由提名人宝鸡钛业股份有限公司董事会提名为宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任宝鸡钛业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括宝鸡钛业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在宝鸡钛业股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任宝鸡钛业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：杜兴让

二〇一一年八月二十三日

独立董事候选人声明

本人钱桂敬、曹春晓，已充分了解并同意由提名人宝鸡钛业股份有限公司董事会提名为宝鸡钛业股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任宝鸡钛业股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括宝鸡钛业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在宝鸡钛业股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任宝鸡钛业股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：钱桂敬、曹春晓

二〇一一年八月二十三日

附件５

宝鸡钛业股份有限公司

独立董事意见

宝鸡钛业股份有限公司于２０１１年８月２３日以通讯表决方式召开了第四届董事会十八次会议，会议审议了《关于董事会换届选举的议案》。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关法律法规的规定，我作为公司独立董事，在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上，本着实事求是的原则和认真负责的工作态度，就公司董事会换届选举事项发表如下意见：

一、本次董事候选人的提名符合《公司法》、中国证监会发布的《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立董事制度的指导意见》等法律法规、《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《公司独立董事制度》的要求，提名程序合法有效。

二、经审阅公司第五届董事会董事候选人的相关资料，认为邹武装先生、王文生先生、王海帆先生、霍学杰先生、贾栓孝先生、雷让岐先生、康义先生、钱桂敬先生、曹春晓先生、杜兴让先生、杨晓明先生符合《公司法》、《公司章程》规定的董事任职资格，未发现上述董事候选人存在《公司法》第１４７条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

三、经审阅相关资料，未发现作为独立董事候选人的康义先生、钱桂敬先生、曹春晓先生、杜兴让先生存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第３条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独立性的相关要求。以上四位独立董事候选人的任职资格尚需提交上海证券交易所审查。

四、基于以上审查结果，同意邹武装先生、王文生先生、王海帆先生、霍学杰先生、贾栓孝先生、雷让岐先生、杨晓明先生作为公司第五届董事会董事候选人，同意康义先生、钱桂敬先生、曹春晓先生、杜兴让先生作为公司第五届董事会独立董事候选人，同意将《关于董事会换届选举的议案》提交２０１１年第一次临时股东大会审议表决。

独立董事：康义、周廉、陈方正、李垣

二〇一一年八月二十三日

证券代码：６００４５６ 证券简称：宝钛股份 编号：２０１１－０１５

宝鸡钛业股份有限公司

第四届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宝鸡钛业股份有限公司于２０１１年８月１２日以书面形式向公司各位监事发出以通讯表决方式召开公司第四届监事会第十七次会议的通知。２０１１年８月２３日公司召开了此次会议。会议应参加表决监事５人，实际参加表决监事５人，会议由监事会主席白林让主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过认真审议，采取记名投票方式，通过了以下议案：

１、以５票同意，０票反对，０票弃权，一致通过了《关于监事会换届选举的议案》：公司第四届监事会已经届满，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，公司拟进行监事会换届选举。公司监事会由５名监事组成，由股东代表和职工代表担任。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，公司股东拟选举三名股东代表监事。现提名白林让先生、申占鑫先生、李丰朝先生、符忠鹏先生为公司第五届监事会股东代表监事候选人。公司拟将股东代表监事候选人提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议表决，由股东大会选举产生股东代表监事。

在公司第四届监事会任期期间，各位监事认真履行职责，为公司的发展作出了很大的贡献，公司为此表示感谢。

２、以５票同意，０ 票反对，０票弃权，通过了《关于接受控股股东委托银行向公司贷款的议案》：该关联交易事项是公司与宝钛集团有限公司之间正常、合法的经济行为，其贷款利率按中国人民银行同期贷款基准利率确定，未损害非关联股东的利益，其交易行为有利于公司的正常经营，符合公司及全体股东的利益。

特此公告

宝鸡钛业股份有限公司监事会

二Ｏ一一年八月二十五日

附件：

第五届监事会股东代表监事候选人简历

（１）白林让先生，１９５７年出生，研究生文化，高级经济师。曾任宝鸡有色金属加工厂四车间团总支副书记、计划处副处长、党委办公室主任、党委办公室主任兼厂长办公室副主任、厂长办公室主任兼党委办公室主任、工厂建立现代企业制度办公室副主任（兼）、宝鸡有色金属加工厂工会代主席、主席、纪委书记等职。现任宝钛集团有限公司纪委书记、工会主席、监事会主席、总法律顾问、上海远东钛设备公司董事、宝鸡钛业股份有限公司第四届监事会主席。

（２）申占鑫先生，１９６３年出生，硕士学历，高级会计师。曾在陕西铝厂筹建指挥部、中国有色金属工业西安公司政工部、办公室、财务处、审计处、陕西有色金属控股集团有限责任公司审计部工作，２００４年４月至２００７年３月任陕西有色金属控股集团有限责任公司审计部副主任，现任陕西有色金属控股集团有限责任公司审计部主任、金堆城钼业股份有限公司监事会主席、宝鸡钛业股份有限公司第四届监事会监事。

（３）李丰朝先生，１９５３年出生，大专文化，高级会计师，曾任宝鸡有色金属加工厂审计室副主任、财务部副主任等职。现任宝钛集团有限公司副总会计师、财务部主任、国核宝钛锆业股份公司监事会主席、宝鸡钛业股份有限公司第四届监事会监事。

（４）符忠鹏先生，１９５７年出生，大专文化，高级会计师，曾任宝鸡有色金属加工厂建安公司财务科长、经济研究室业务主管等职。现任宝钛集团有限公司审计室副主任。