证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２１１４ 证券简称：罗平锌电 公告编号：２０１１－１８

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　第四届董事会

　　第二十次（临时）会议决议公告

　　本公司全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次（临时）会议于２０１１年８月１８日前以传真和电子邮件传送会议资料、并经电话确认，于２０１１年８月２４日９：００以通讯表决方式召开，应参与表决的董事９人，实际参与表决的董事９人，并于２０１１年８月２４日１０：００前收回有效表决票９张。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，审议如下议案：

　　一、关于《公司为参股公司云南宏盛驰远资源有限责任公司银行贷款提供担保》的议案

　　公司决定和文山州驰远化冶实业有限责任公司、何正贵先生共同为云南宏盛驰远资源有限责任公司向上海浦东发展银行昆明分行１０００万元人民币一年期贷款提供连带责任担保。具体内容详见２０１１年８月２５日公告在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上编号为２０１１－１９号《关于为参股公司云南宏盛驰远资源有限责任公司银行贷款提供担保的公告》。

　　公司独立董事对该对外担保事项发表了独立意见；内容详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　经书面记名通讯表决，该议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　　二、关于《公司向广东发展银行曲靖分行申请１８０００万元人民币综合授信贷款》的议案

　　为解决公司生产经营所需的流动资金，公司决定向广东发展银行曲靖分行申请１８０００万元人民币综合授信额度贷款，授信方式采用信用方式，期限为一年，用于公司生产经营所需资金周转。

　　经书面记名通讯表决，该议案以９票同意，０票反对，０票弃权获得通过。

　　特此公告

　　云南罗平锌电股份有限公司董事会

　　２０１１年８月２４日

　　证券代码：００２１１４ 证券简称：罗平锌电 公告编号：２０１１－１９

　　云南罗平锌电股份有限公司

　　关于为参股公司

　　云南宏盛驰远资源有限责任公司

　　银行贷款提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、担保情况概述

　　１、本次担保基本情况：云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“罗平锌电”或“公司”）决定和文山州驰远化冶实业有限责任公司（以下简称“文山驰远”）、何正贵先生共同为云南宏盛驰远资源有限责任公司（以下简称“宏盛驰远”）向上海浦东发展银行昆明分行１０００万元人民币一年期贷款提供连带责任保证担保。

　　２、公司于２０１１年８月２３日以通讯表决方式召开第四届董事会第二十次（临时）会议，以９票同意、０票弃权、０票反对审议通过了《关于为参股公司云南宏盛驰远资源有限责任公司银行贷款提供担保》的议案；同意公司和文山驰远、何正贵先生共同为宏盛驰远向上海浦东发展银行昆明分行１０００万元人民币一年期贷款提供连带责任保证担保。

　　二、被担保方的基本情况

　　１、名称：云南宏盛驰远资源有限责任公司

　　注册地址：云南省兰坪县城沧江路９４号

　　注册成立时间：２００７年２月１４日

　　法定代表人：何正贵

　　注册资本：人民币２７００万元

　　经营范围：铜矿勘探、有色金属矿选、产品销售，国内及进出口贸易（国家限定和禁止进出口商品及技术除外）（以上经营范围中涉及国家专项审批的凭有效的《许可证》、《资质证》开展生产经营）；

　　经营年限：十年（２００７年２月１４日至２０１７年２月１４日）

　　与公司的关系：公司直接持有宏盛驰远３２．１１％的股权，系公司参股公司。

　　２、股东构成及持股比例：文山驰远出资人民币１７３３万元，占宏盛驰远注册资本的６４．１９％；罗平锌电出资人民币８６７万元，占宏盛驰远注册资本的３２．１１％；自然人段跃萍出资人民币１００万元，占宏盛驰远注册资本的３．７０％。经核查，公司与文山驰远、段跃萍之间不存在关联关系。

　　宏盛驰远与实际控制人之间的产权和控制关系图：

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　　３、宏盛驰远最近一年又一期的财务状况：

　　单位：人民币 万元

　　经上海浦东发展银行审核，宏盛驰远２０１１年信用等级认定为Ａ级。

　　三、担保协议的主要内容

　　在公司董事会和文山驰远董事会审议通过后，再签订担保协议。

　　四、董事会意见

　　宏盛驰远于２００７年以人民币１１５０万元现金方式收购了云南中金共和资源有限公司兰坪分公司所拥有的兰坪县碧玉河铜矿３９．９８平方公里的探矿权；经云南省地矿局测试中心对上述探矿权范围内的核桃箐矿区勘探详查，于２０１１年１月１２日获得该矿区２．５１６４平方公里的采矿权证（证号：Ｃ５３００００２０１１０１３２１０１０３９１２，有效期限：２０１１年１月１２日至２０１７年７月１２日，开采矿种：铜矿、银）。现准备对上述采矿权范围内的矿产资源进行开采，需开掘７个生产坑，最终形成日采选５００吨的生产能力。为解决其生产经营所需的流动资金问题，特向上海浦东发展银行昆明分行申请１０００万元人民币一年期贷款，但需相关方提供担保。经其申请和协调，公司决定和文山驰远、何正贵先生共同为宏盛驰远向上海浦东发展银行昆明分行１０００万元人民币贷款提供连带责任保证担保。

　　１、董事会认为宏盛驰远该１０００万元人民币贷款，系其生产经营业务开展所需的流动资金，主要用于矿山日常生产流动资金周转。

　　２、根据对宏盛驰远资产状况的了解和分析，目前其生产经营活动开展情况正常，银行信誉良好，未发生过银行贷款到期不能偿还的情况；董事会认为公司该项担保的风险是可控的。该笔贷款有利于促进宏盛驰远生产经营的正常开展，解决其生产经营所需流动资金，进一步提高其经济效益，并直接分享该公司的经营成果，符合公司和全体股东的利益。

　　３、公司该项担保的保障措施

　　（１）公司为宏盛驰远银行贷款提供担保的同时，宏盛驰远将以其资产为公司提供同等金额的抵押反担保。

　　（２）文山驰远（持有宏盛驰远６４．１９％股权）和宏盛驰远实际控制人何正贵先生将与公司共同为宏盛驰远该笔贷款提供连带责任保证担保。

　　（３）同时，文山驰远将以其持有宏盛驰远６４．１９％的股权质押给公司，为公司向宏盛驰远１０００万元银行贷款提供的连带保证责任担保提供反担保。

　　五、公司累计对外担保金额及逾期金额

　　１、截止２０１１年６月３０日，公司对外担保金额余额为１６４４０万元；该笔担保发生后，公司累计对外担保金额为１７４４０万元，占公司２０１１年６月３０日未经审计净资产３７８２０．４５万元的４６．１１％。

　　２、截止目前，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉应承担责任的情况。

　　３、截止目前，公司不存在为合并报表范围内子公司提供担保的情形。

　　六、独立董事意见

　　公司第四届董事会三名独立董事认为：公司本次为参股公司宏盛驰远１０００万元人民币一年期银行贷款提供保证担保事项；被担保对象主体资格、审批程序均合法有效，符合公司利益最大化原则，同意该项担保。

　　七、备查文件

　　１、公司第四届董事会第二十次（临时）会议决议

　　２、公司独立董事独立意见

　　３、宏盛驰远财务报表

　　云南罗平锌电股份有限公司董事会

　　２０１１年８月２４日