证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：临２０１１－０１８

　　浙江上风实业股份有限公司

　　第六届董事会第六次会议决议

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江上风实业股份有限公司于２０１１年８月１２日以通讯方式向董事会全体成员发出了召开公司第六届董事会第六次会议的通知。会议于２０１１年８月２３日在广东威奇电工材料有限公司会议室召开。本次会议应参与表决董事７名，实际参与表决董事 ７名，会议召开及决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经各位董事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《公司二〇一一年半年度报告》全文及摘要

　　表决结果： ７票赞成，０票反对，０票弃权。

　　二、审议通过《关于受让安徽威奇电工材料有限公司全部股权并进行增资的议案》。

　　为提升公司的管控能力，加快规模发展、提升管理水平和强化内部控制，扩大公司漆包线业务经营规模和经营实力，更好地整合公司的人才资源、技术资源、市场资源，公司拟以１５００万元受让控股子公司广东威奇电工材料有限公司持有的安徽威奇电工材料有限公司全部股权并进行增资８５００万，使得安徽威奇电工材料有限公司的注册资本和实收资本变成１亿元人民币。

　　表决结果： ７票赞成，０票反对，０票弃权。

　　特此公告。

　　浙江上风实业股份有限公司董事会

　　二○一一年八月二十五日

　　证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：临２０１１－０１９

　　浙江上风实业股份有限公司

　　关于受让安徽威奇电工材料有限公司全部股权并增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江上风实业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上风高科”）第六届董事会第六次会议审议通过了《关于受让安徽威奇电工材料有限公司全部股权并增资的议案》。

　　一、 交易概述

　　１、交易内容概述

　　（１）受让安徽威奇电工材料有限公司全部股权

　　安徽威奇电工材料有限公司系公司控股子公司广东威奇电工材料有限公司下属全资子公司。２０１０年５月１９日经公司召开的第五届董事会第二十一次会议决议审议通过《关于公司漆包线异地扩能投资事项》：为了进一步提升公司漆包线产业的整体竞争力和盈利能力，完善漆包线产业的区域战略布局，公司以控股子公司—广东威奇电工材料有限公司为主体，在芜湖高新技术产业开发区设立生产基地，建立全资子公司安徽威奇电工材料有限公司（以下简称“安徽威奇”）。（详见公司于２０１０年５月２１日在巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于公司漆包线异地扩能投资事项的公告》，公告批号：２０１０－０１０。）经公司２０１１年８月２３日召开的第六届董事会第六次会议审议批准，同意公司以１５００万元受让安徽威奇全部股权。

　　（２）对安徽威奇增资。

　　公司拟以货币形式对安徽威奇增资８５００万。本次股权转让及增资完成后，安徽威奇的注册资本和实收资本将变成１亿元人民币。

　　２、董事会关于本次交易的审议和表决情况

　　公司于２０１１年８月２３日召开第六届董事会第六次会议，以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于受让安徽威奇电工材料有限公司全部股权并进行增资的议案》，本议案无需通过股东大会审议通过。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》，本次增资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、股权受让方情况

　　名称：广东威奇电工材料有限公司

　　成立的时间：２００１年１２月１７日

　　注册资本：１４８８万美元

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：佛山市顺德区北滘镇工业园第二十三区

　　法人代表：刘开明

　　经营范围：生产经营耐高温耐冷媒绝缘漆包线

　　广东威奇电工材料有限公司为公司的控股子公司，公司拥有其７５％的股权。

　　三、拟增资全资子公司情况

　　名称：安徽威奇电工材料有限公司

　　成立时间：２０１０年７月７日

　　注册资本：１５００万

　　公司类型：有限责任公司

　　注册地址：芜湖市高新区南区杨河路１６号

　　法定代表人：温峻

　　经营范围：电线电缆及电工器材、有色金属及其合金、电工专用设备研发、加工、制造、销售及相关进出口业务。

　　安徽威奇系广东威奇全资子公司，自２０１０年６月起筹建，目前尚处于筹建期，拟于２０１１年１０月份投入生产。截至２０１１年７月３１日，安徽威奇资产总额３，５６７．５万元，负债总额２，２２４．８万元（未经审计）。

　　四、本次交易对公司影响

　　１、本次交易对公司的影响

　　（１）本次公司受让安徽威奇电工材料有限公司全部股权后，公司对安徽威奇由间接控股调整为直接控股，，这将有利于提升对安徽威奇公司的管控能力，同时通过加快规模发展、提升管理水平和强化内部控制，可以更好地整合公司的人才资源、技术资源、市场资源。

　　（２）本次增资主要是为了扩大安徽威奇电工经营规模和经营实力，拓宽安徽威奇电工的融资渠道，以适应生产发展需要。

　　２、本次交易的资金来源安排

　　根据公司目前资金状况，公司此次受让和增资所需资金将通过自有资金和银行借款方式解决。

　　３、本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响

　　有关安徽威奇筹建的风险，已在公司２０１０年５月２１日在巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于公司漆包线异地扩能投资事项的公告》中提示，请查阅。

　　安徽威奇本为公司控股子公司广东威奇的全资子公司，公司受让安徽威奇全部股权后，安徽威奇变为公司全资子公司。

　　本次增资不存在因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，股权投资及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的风险等，对上市公司未来财务状况和经营成果没有较大影响。

　　五、备查文件

　　浙江上风实业股份有限公司第六届董事会第六次会议决议。

　　浙江上风实业股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年八月二十五日

　　证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：临２０１１－０２０

　　浙江上风实业股份有限公司

　　独立董事关于关联方资金占用情况和

　　对外担保情况的专项说明及独立意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会证监发［２００３］５６号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发［２００５］１２０号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》的要求，公司独立董事苏武俊先生、吴应良先生、陈昆先生，本着对公司及全体股东负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行了仔细的核查，并发表以下独立意见：

　　１、公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６号）的规定，严控对外担保的风险。公司不存在为控股股东及其关联方提供担保情况，也不存在直接或间接为资产负债率超过７０％的被担保对象提供担保的情况；不存在对外担保总额超过净资产５０％的情况。

　　２、公司亦不存在对控股子公司担保情况，不存在违规的情况。

　　３、公司不存在以前年度发生但延续到报告期的关联方非经营性占用公司资金情形，不存在报告期内发生的关联方非经营性占有公司资金情形。截止２０１１年６月３０日，公司控股股东及其他关联方无占用资金的事项。２０１１年１－６月公司与关联方之间存在的经营性资金往来为销售产品及采购货物，关联交易已经股东大会及董事会合法程序审议通过，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　独立董事：

　　吴应良 陈 昆 苏武俊

　　浙江上风实业股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年八月二十五日

　　证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：临２０１１－０２１

　　浙江上风实业股份有限公司

　　第六届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江上风实业股份有限公司于２０１１年８月１２日以通讯方式向监事会全体成员发出了召开公司第六届监事会第三次会议的通知。会议于２０１１年８月２５日在广东威奇电工材料有限公司会议室召开。会议由监事会主席鲍仕陆先生主持。本次会议应出席会议监事３名， 实际参与表决监事３名，会议召开及审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经各位监事认真审议，以书面表决形成如下决议：

　　一、审议通过《公司二〇一一年半年度报告》全文及摘要。

　　经审查，监事会认为董事会编制和审核的浙江上风实业股份有限公司２０１１年半年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在公司监事会提出本意见前，未发现参与半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：３票同意、０票反对、０票弃权。

　　特此公告。

　　浙江上风实业股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一一年八月二十五日