证券时报多媒体数字报

　　公司简称：长城信息 股票代码：０００７４８ 公告编号：２０１１－１７

　　长城信息董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　长城信息产业股份有限公司第五届董事会第十二次会议于２０１１年８月１５日发出通知，于２０１１年８月２３日以现场方式在长沙召开，会议应参与表决董事１１人，实际表决董事１１人，董事吴群委托董事傅强、独立董事李铁生委托独立董事张琪、独立董事陈彰清委托独立董事张琪代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式审议通过了以下议案：

　　１、公司２０１１年半年度报告

　　表决结果：赞成 １１票，反对０票，弃权０票。

　　２、为子公司提供内部借款的议案

　　为缓解重点子公司资金暂时短缺的压力，支持其生产经营及业务后续发展的需要，长城信息拟根据本公司资金情况为重点扶植子公司提供内部借款，主要用于补充流动资金及业务后续发展项目需要。公司同意为湖南长城信息金融设备有限责任公司提供不超过人民币伍仟万元整、为湖南长城医疗科技有限公司提供不超过人民币贰仟万元整的内部借款，以上借款子公司均为长城信息控股比例超过９０％的控股子公司，借款要求在２０１１年１２月３１日之前偿还，借款利息执行人民银行规定的基准利率加浮动比率。

　　表决结果：赞成 １１票，反对０票，弃权０票。

　　３、关于与中国电子财务有限责任公司开展资金结算业务的议案

　　本议案为关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司关联董事何明先生、吴群女士、傅强先生、张安安女士、蒋爱国先生均回避表决。具体内容请见《关联交易公告》。

　　表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票。

　　４、内幕信息管理制度及内幕交易防控工作业绩考核评价办法

　　表决结果：赞成 １１票，反对０票，弃权０票。

　　５、关于与中国电子器材深圳有限公司开展日常关联交易的议案

　　本事项为关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司关联董事何明先生、吴群女士、傅强先生、张安安女士、蒋爱国先生均回避表决。具体内容请见《日常关联交易公告》。

　　表决结果：赞成 ６票，反对０票，弃权０票。

　　６、长城信息关联交易管理制度

　　表决结果：赞成 １１票，反对０票，弃权０票。

　　７、聘请朱皖女士为公司顾问的议案

　　表决结果：赞成 １１票，反对０票，弃权０票。

　　８、召开２０１１年第二次临时股东大会的议案

　　本公司董事会决定于２０１１年 ９月１５日下午１４：００在长城信息总部大楼会议室召开２０１１年第二次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。相关内容详见《召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成 １１票，反对０票，弃权０票。

　　本决议的第３、第５项议案将提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议表决通过，《与中国电子财务有限责任公司开展资金结算业务的议案》、《与中国电子器材深圳有限公司开展日常关联交易》在表决中，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，关联股东须回避表决。

　　特此公告。

　　长城信息产业股份有限公司董事会

　　２０１１年８月２５日

　　长城信息产业股份有限公司独立董事对公司

　　与中国电子财务有限责任公司开展资金结算业务的

　　独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所信息披露业务备忘录第３７号——涉及财务公司关联存贷款等金融业务的信息披露》等有关规定，作为公司独立董事，就公司第五届董事会第十二次会议审议《关于与中国电子财务有限责任公司开展资金结算业务》的议案发表如下意见：

　　１、同意与中国电子财务有限责任公司开展资金结算业务，２０１１年、２０１２年、２０１３年年度存款余额控制在２．５亿元以内。

　　２、我们认为本次关联交易不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。

　　３、鉴于本议案涉及与控股股东的关联交易，公司关联董事何明先生、吴群女士、傅强先生、张安安女士、蒋爱国先生按规定回避表决。审议和表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　独立董事：张 琪、陈彰清、胡国柳、李铁生

　　长城信息产业股份有限公司

　　２０１１年８月２５日

　　长城信息产业股份有限公司

　　独立董事对公司控股股东

　　及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的

　　专项说明及独立意见

　　根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定和要求，我们作为长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况进行了了解和核查：

　　一、有关情况说明：

　　１、公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。

　　２、报告期末，公司对外担保总额未超过期末净资产５０％。截止２０１１年６月３０日，公司累计对外担保余额为３２１８．３８万元，占公司期末净资产的２．７９％。

　　担保事项：为湖南长城信息金融设备有限责任公司提供担保３０１８．３８万元；下属子公司长沙长远电子信息技术有限公司和湖南湘计视讯信息科技股份有限公司分别为长沙博路通信息技术有限公司提供担保１００万元。

　　除此之外，公司无其他对外担保事项。

　　二、独立意见：

　　１、公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［２００３］５６ 号）文件规定，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况， 也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形。

　　２、公司不存在为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保的情形； 也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［２００５］１２０ 号）相违背的担保事项。上述对外担保均严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定履行了必要的审议程序，合法、合规， 不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　独立董事：张琪、陈彰清、胡国柳、李铁生

　　长城信息产业股份有限公司

　　２０１１年８月２５日

　　长城信息产业股份有限公司独立董事

　　对与中国电子器材深圳有限公司

　　开展日常关联交易的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《长城信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司第五届董事会第十二次会议审议《关于与中国电子器材深圳有限公司开展日常关联交易》的议案发表独立意见如下：

　　１、公司拟与中国电子器材深圳有限公司开展日常关联交易的事宜，已取得了独立董事的认可。

　　２、本次交易是本着优势互补、互利双赢的原则进行的，交易价格是本着公平交易的原则，以行业市场价格作为交易的基础，通过协议的方式予以明确。

　　３、我们认为本次关联交易不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况。

　　４、鉴于本议案涉及与控股股东的关联交易，公司关联董事何明先生、吴群女士、傅强先生、张安安女士、蒋爱国先生按规定回避表决。审议和表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　独立董事：张 琪、陈彰清、胡国柳、李铁生

　　长城信息产业股份有限公司

　　２０１１年８月２５日

　　公司简称：长城信息 股票代码：０００７４８ 公告编号：２０１１－２０

　　关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议召开的基本情况

　　１、会议召集人：公司董事会

　　２、会议召开时间：２０１１年９月１５日下午１４点

　　３、现场会议召开地点：

　　（１）长城信息产业股份有限公司总部会议室

　　（２）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年９月１５日的９：３０至１１：３０、１３：００至１５：００。通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为２０１１年９月１４日１５：００至２０１１年９月１５日１５：００期间的任意时间。

　　４、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场、网络出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　５、会议出席对象

　　（１）截止２０１１年 ９月８日下午３点深圳证券交易所收盘后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。在股权登记日登记在册的股东均有权参加现场会议或委托其他代理人参加现场会议，或在网络投票时间内参加网络投票，或委托其他代理人参加现场会议（该股东代理人不必是公司的股东）。

　　（２）公司董事、监事和其他高级管理人员。

　　（３）公司聘请的见证律师

　　二、会议议案：

　　１、关于与中国电子财务公司开展资金结算业务的预案

　　２、关于与中国电子器材深圳有限公司开展日常关联交易的预案

　　三、会议登记办法如下：

　　１、登记方式：

　　（１）出席会议的股东或代理人可以到公司董事会办公室办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；

　　（２）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东账户卡和有效持股凭证，如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证及股东账户卡等办理登记手续；

　　（３）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件办理登记手续。

　　２、会议登记时间：２０１１年９月１４日上午 ８：３０至１２：００下午１：００至５：００

　　３、会议登记地址：长沙星沙经济技术开发区东三路５号本公司董事会办公室

　　４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书。

　　５、会议联系人：王习发、杨灏

　　６、会议电话：０７３１－８４９３２８６１ 传真：０７３１－８４９３２８６２

　　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　　本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

　　１、采用交易系统投票的程序

　　１）、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年９月１５日的９：３０至１１：３０和１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　　２）、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该投票证券相关信息如下：

　　３）、股东投票的具体程序

　　（１）输入买入指令；

　　（２）输入投票代码３６０７４８；

　　（３）在“委托价格”项下填写股东大会议案序号，１．００元代表议案１，２．００代表议案２，例示如下：

　　（４）输入委托数量。在“委托数量”项下，填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

　　（５）确认投票委托完成。

　　４）、投票注意事项

　　（１）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　　（２）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

　　２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　１）、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的， 请登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。业务咨询电话０７５５－８３２３９０１６，业务咨询电子邮件地址ｃａｉ＠ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。亦可参见深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）“证书服务”栏目。

　　２）、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的互联网投票系统进行投票。

　　３）、投资者进行投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年９月１４日１５：００至２０１１年９月１５日１５：００间的任意时间。

　　４）、投票注意事项

　　（１）网络投票时不须申报持股数量，只须申报表决意见，网络投票系统会自动计算该账户在股权登记日持有的上市公司的全部股份。

　　（２）同一股东有多个账号的，应当以每个账号分别投票。

　　３、查询投票结果

　　深圳证券交易所提供交易系统投票回报，投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午１８：００ 之后登录深交所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，查看个人网络投票结果。

　　五、其他事项：

　　１）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　２）与会股东的膳食费及交通费自理。

　　长城信息产业股份有限公司董事会

　　２０１１年８月２５日

　　附：授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席长城信息产业股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名： 委托人身份证号码：

　　委托人持股数： 委托人帐户号：

　　被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

　　委托人签名：

　　委托日期： 年 月 日

　　股票简称：长城信息 股票代码：０００７４８ 公告编号：２０１１－１９

　　与中国电子财务有限责任公司

　　开展资金结算业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　１、交易内容

　　中国电子财务有限责任公司（简称中电财务）拟在其经营范围许可的范围内，为本公司办理有关金融业务，包括但不限于吸收存款、贷款及融资租赁、提供担保、结算业务、票据承兑和贴现等。

　　２、关联人回避事项

　　中电财务为本公司控股股东中国电子信息产业集团公司（简称中国电子）控制的公司，系本公司的关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本项交易构成关联交易。董事会审议此项议案时，关联董事何明先生、傅强先生、吴群女士、张安安女士、蒋爱国先生按照有关规定回避表决。本关联交易还须经公司股东大会批准，中国电子作为关联股东将回避表决。

　　３、对上市公司经营的影响

　　通过此项交易，公司将进一步优化财务流程、强化资金管理、加速资金周转、提高运作效率、降低运营成本，对公司提高经济效益产生积极的影响，有利于公司的发展。

　　一、关联交易概述

　　本公司拟与中电财务在长沙签署《金融服务协议》，根据该协议，中电财务将在其经营范围许可的范围内，为本公司办理有关金融业务，包括但不限于吸收存款、贷款及融资租赁、提供担保、结算业务、票据承兑和贴现等。中国电子是本公司的控股股东（中国电子持有本公司２０．１８％的股权，是本公司第一大股东），中电财务为中国电子控制的公司（中国电子持有中电财务５０．９３２％的股权），中电财务系本公司的关联方，根据《上市规则》的规定，本项交易构成关联交易。

　　２０１１年８月２３日公司第五届董事会第十二次会议审议通过了该项关联交易。关联董事何明先生、傅强先生、吴群女士、张安安女士、蒋爱国先生按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该项关联交易。公司独立董事张琪女士、陈彰清先生、胡国柳先生、李铁生先生事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，中国电子作为关联股东将回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方及关联关系介绍

　　１、交易对方的情况介绍

　　企业名称：中国电子财务有限责任公司

　　住 所：北京市海淀区中关村东路６６号甲１号楼二十、二十一层

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地／主要办公地点：北京市海淀区中关村东路６６号甲１号楼二十、二十一层

　　法定代表人：李晓春

　　注册资本：１０．５亿元

　　税务登记证号码：１１０１０８１０２０９０８３６

　　主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购。

　　历史沿革：中国电子财务有限责任公司的前身是中国信息信托投资公司。中国信息信托投资公司１９８８年３月１５日经中国人民银行批准，同年４月２１日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。２０００年１１月６日经中国人民银行批准，中国信息信托投资公司改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，２００１年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》。

　　主要财务状况：主要业务最近三年发展状况良好。截至２０１０年底总资产９３．８５亿元，净资产１３．４亿元，２０１０年实现主营业务收入１．５亿元，净利润１．０１亿元。

　　２、关联关系

　　中国电子为本公司和中电财务共同的实际控制人，其产权关系如图所示：

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　　三、关联交易的基本情况

　　１、在中电财务资金存款总额度不超过２．５亿元；

　　２、与中电财务合作的信贷总额度不超过２．５亿元；

　　３、年底资金总量在１００万元以上的公司（含公司总部及控股子公司）在中电财务公司开户并进行存款与资金结算。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　１、公司及其控股子公司在中电财务的存款利率不低于同期境内商业银行存款利率。

　　(下转D78版)