证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００７３２ 证券简称：泰禾集团 公告编号：２０１１－３９号

　　泰禾集团股份有限公司

　　第六届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　泰禾集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议于２０１１年８月１３日发出会议通知，２０１１年８月２３日在福州市公司会议室召开，会议应到董事７人，实到５人，董事廖光文先生授权董事庄友松先生代为表决，独立董事任真女士授权独立董事洪波先生代为表决。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、会议以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《公司２０１１年半年度报告》及摘要。

　　二、会议以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《公司财务管理制度》。

　　三、会议以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《调整公司董事会各专业委员会成员的议案》。

　　因本届董事会董事成员人数发生变动，需调整董事会四个专门委员会委员，调整后新委员情况如下：

　　董事会战略委员会委员组成为：黄其森先生（主任委员）、庄友松先生（委员）、洪波先生（委员）；

　　董事会提名委员会委员组成为：任真女士（主任委员）、张白先生（委员）、廖光文先生（委员）；

　　董事会审计委员会委员组成为：任真女士（主任委员）、张白先生（委员）、洪波先生（委员）；

　　董事会薪酬与考核委员会委员组成为：洪波先生（主任委员）、张白先生（委员）、沈琳女士（委员）；

　　四、会议以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于建设万吨级有机氟项目的议案》。

　　公司在三明市政府，特别是三明市经贸委的大力支持下，公司化工经营团队对原有农药化工业务搬迁后的建设项目进行了广泛调研比较，提出了发展氟化工业务，建设万吨级有机氟项目的建议。

　　在公司董事会及股东大会审议批准本项目的议案后，公司将由化工经营团队立即开展向政府有关部门报请项目备案、环评等工作，同时继续向业内专家和知名设计院咨询，进一步优化设计方案和建设方案，以更好地节约投资，促进经济效益和社会效益更大化。（详见同日２０１１－４０号公告）

　　五、会议以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《章程修正案》

　　原公司章程 第十三条“经依法登记，公司的经营范围：化学农药、化工产品、化工原料（除化学危险品）的制造；粘合剂、制药机械、仪器仪表、五金交电、金属材料、各类蜂窝移动电话、通讯器材配件的销售；房地产开发；承办本企业对外合作生产，来料加工和补偿贸易业务，经营自产农药商品出口业务，经营本企业生产所需原辅材料，机械设备、仪器仪表和相关技术的进口业务，信息咨询。（以上经营范围涉及国家专项规定专营的从其规定）。

　　第六十六条：“股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。”

　　现修订为：公司章程 第十三条“经依法登记，公司的经营范围：房地产开发；化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、制药机械、仪器仪表、五金交电、金属材料、通信设备的批发、零售；生物技术产品开发；对外贸易；对电子业、机械业、建筑业的投资，与以上经营范围相关的信息咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

　　第六十六条：“股东大会召开时，本公司董事、监事和董事会秘书有权出席会议，经理和其他高级管理人员有权列席会议。股东大会要求董事、监事及高级管理人员出席或列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当出席或列席。”

　　特此公告

　　泰禾集团股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年８月２３日

　　证券代码：０００７３２ 证券简称：泰禾集团 公告编号：２０１１－４０号

　　泰禾集团股份有限公司

　　关于建设万吨级有机氟项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、建设项目概述

　　１、建设项目基本情况

　　公司的本次万吨级有机氟项目建设占地１３２，７２０平米，投资建设形成年产消耗臭氧层物质（ＯＤＳ）替代物、氟树脂、氟聚合物等有机氟产品合计约１．１万吨的产能。根据测算，本项目总投资估算不超过９４，２８３．４６万元。

　　２、履行投资程序情况

　　该事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，全体７名董事一致表决同意。本事项尚需提交本公司股东大会审议表决。

　　３、项目立项情况

　　《关于建设万吨级有机氟项目》已经前期的市场调研和初步科学论证，已形成项目建议书。截止董事会召开时，公司还未取得有关该项目建设的政府相关部门的许可或备案，公司将根据进展情况及时予以公告。

　　４、本建设项目不构成关联交易。

　　５、公司独立董事对该项目建设事项发表了同意意见。

　　二、投资主体的基本情况

　　投资主体为本公司。

　　三、项目建设内容、总投资估算及资金筹措

　　（一）项目建设内容及总投资估算

　　公司的本次万吨级有机氟项目建设占地１３２，７２０平米，投资建设形成年产消耗臭氧层物质（ＯＤＳ）替代物、氟树脂、氟聚合物等有机氟产品合计约１．１万吨的产能。根据测算，本项目总投资估算不超过９４，２８３．４６万元。具体如下：

　　１、直接建设投资估算８５，５７６．９２万元，具体如下：

　　⑴ 按照资产划分，建设投资分为固定资产费用、无形资产费用、递延资产费用和预备费。其中：

　　① 固定资产费用６１２１４．７１万元，占建设投资的７１．５３％；

　　② 无形资产费用 ８７１５．２３万元，占建设投资的１０．１８％；

　　③ 递延资产费用 １０３９．９０万元，占建设投资的１．２２％；

　　④ 预备费用 １４６０７．０８万元，占建设投资的１７．０７％。

　　⑵ 按照专业划分，建设投资分为设备购置费、安装工程费、土建工程费和其他工程费。其中：

　　① 设备购置费２９１０５．６６万元，占建设投资的３４．０１％；

　　② 安装工程费１２４２６．１５万元，占建设投资的１４．５２％；

　　③ 土建工程费１４２９３．７１万元，占建设投资的１６．７０％；

　　④ 其他工程费２９７５１．４１万元，占建设投资的３４．７７％。

　　２、建设期利息估算３９１４．５３万元

　　３、铺底流动资金估算４７９２．０２万元

　　（二）资金筹措

　　本项目公司预计投入自有资金为总投资的３０％，即２８，２８５万元，不足部分拟向金融机构贷款解决。

　　四、项目经济效益分析

　　本项目计划建设期２年，生产期１５年，项目综合计算期为１７年。同时，本项目预计第３年开始投产，生产负荷为５０％，第４年８０％，第５年达１００％设计能力。

　　根据现在的市场情况，预计达产后的正常年均营业收入为１４１，４２９万元，年均实现利润４７，３８０万元，内部收益率（税前）达４１．５３％，投资回收期（税后）５．０２年，具有较好的盈利能力和清偿能力。

　　五、投资项目的目的、风险和影响

　　１、建设目的

　　（１）公司发展的需要

　　公司的化工老厂区设备已于２０１１年２月份全部拆除，工人领生活费待岗，新区主产品尚未确定。公司原主导产品市场一直很低迷，技术人才思想不稳定，不但暂时无法进一步发展，甚至还倒退的尴尬局面。因此，公司急需选择有生命力、竞争力和发展前景的产品来发展公司，必需通过新项目的建设，提高公司的整体技术水平，降低生产成本，为今后公司的进一步发展打下良好的基础。

　　（２）公司产品多元化的需要

　　公司原来产品单一，抗风险能力弱，急需利用搬迁的机遇，结合当地资源优势，选择一批有市场前景和有竞争力的新产品，使公司产品多元化，增强市场应变和抗风险能力。

　　２、风险

　　（１）、市场风险

　　随着氟化工行业的快速发展，必将吸引诸多企业投资涌入，市场竞争将更加激烈，将会影响项目产品的市场价格和市场份额，从而影响盈利能力，使现有估算的营业收入和盈利预测存在一定的不确定因素。

　　（２）、项目技术风险

　　公司的氟化工项目尚处于前期准备阶段并且是初次投资建设，项目建设周期和进程存在一定的不确定性，项目建成投产后，产品的工艺提升，良率稳定，成本控制等方面存在不能达到预期目标的可能，存在一定的风险。

　　（３）、原材料风险

　　经营成本的变化对项目较为敏感，原材料的价格对经济效益有直接影响。本项目主要原材料为氢氟酸，主要由三明地区有关厂家提供，其风险主要表现在价格上涨及供应短缺的风险。

　　（４）、资金财务风险

　　本项目投资总额较大，除投入的自有资金外，项目资金还需通过向金融机构借款等方式进行筹措，建设过程中的资金筹措、信贷政策的变化、融资渠道的通畅程度 将使公司承担一定的资金财务风险。

　　（５）、价格风险

　　目前，本项目建成达产后的产品市场前景良好，但随着投资增加，该产品也也可能出现产能过剩的风险，存在产品市场价格波动及逐步降低的风险。

　　（６）、管理风险

　　本项目尚处于筹备阶段，项目建设周期和进程存在一定的不确定性，项目建成投产后在人才、技术方面存在一定的管理、运营风险。

　　（７）、审批风险

　　本搬迁建设项目除需经公司董事会审议通过外，还需经股东大会审议批准。同时，项目也需经三明市经贸委、环境保护部门等的备案许可，因此，本项目能否最终实施仍存在较大的不确定性。

　　３、对公司的影响

　　公司提出本项目的建设是基于对国内外氟化工行业发展现状和需求趋势以及公司搬迁和自身发展需要的详细分析，公司迫切需要培养新的产品领域，才能做大做强，并培育新的利润增长点，通过本项目的实施和运营，对公司增强自主创新能力、提升技术工艺水平、扩大产业规模和分散发展风险具有战略意义，可以提升公司综合竞争力、实现可持续发展。

　　六、备查文件

　　１、公司第六届董事会第十六次会议决议；

　　２、公司独立董事意见。

　　泰禾集团股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年８月２３日