证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１１１６ 证券简称：三江购物 公告编号：临－２０１１－１９

三江购物俱乐部股份有限公司

第一届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十四次会议于２０１１年８月２３日上午九点在公司八楼会议室以现场和通讯方式召开。应参加会议董事六人，实际参加会议董事六人，全体监事、高级管理人员列席会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

一、 关于审议《２０１１年半年度报告全文及摘要》的议案

表决结果：同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

二、 关于审议《公司２０１１年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

表决结果：同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

２０１１年８月２３日

证券代码：６０１１１６ 证券简称：三江购物 公告编号：临－２０１１－２０

三江购物俱乐部股份有限公司

第一届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议于２０１１年８月２３日上午十点半在公司十楼会议室以现场方式召开。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人。董事会秘书列席会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体监事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

一、 关于审议《２０１１年半年度报告全文及摘要》的议案

监事会审核了公司《２０１１年半年度报告全文及摘要》后认为：本报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司２０１１年上半年的财务状况和经营成果等事项。

表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票。

二、 关于审议《公司２０１１年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

监事会对董事会编制的《２０１１年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核。监事会认为：截止２０１１年６月３０日，公司根据募集资金投资实施进度进行投资，募集资金的存放和使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《募集资金管理制度》的要求，不存在违法使用资金的行为。

表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票。

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司监事会

２０１１年８月２３日

证券代码：６０１１１６ 证券简称：三江购物 公告编号：临－２０１１－２１

三江购物关于２０１１年半年度募集资金

存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

一、 募集资金基本情况

１． 经中国证券监督管理委员会“证监许可【２０１１】１９６号”文核准，三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１年２月２１日首次公开发行普通股（Ａ股）６，０００万股，发行价格每股１１．８０元，募集资金总额为人民币７０８，０００，０００．００元，扣除承销费、保荐费合计人民币３８，４００，０００．００后，汇入公司银行帐户的资金净额为人民币６６９，６００，０００．００元。上述款项已于２０１１年２月２４日全部到帐，业经武汉众环会计师事务所有限公司验证并出具“众环验字（２０１１）０１６号”验资报告。募集资金经公司扣除自行支付的中介机构费和其它相关发行费用５，８５８，９４７．２２元后，实际募集资金净额人民币６６３，７４１，０５２．７８元，其中超募资金２２３，８１１，０５２．７８元。

２． 截止２０１１年６月３０日，公司募集资金余额为６０６，０６９，１８５．０５元，明细见下表：

二、 募集资金管理情况

为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规，本公司及本次发行保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与中国银行股份有限公司宁波市海曙支行、中国建设银行股份有限公司宁波第一支行（以下简称“开户行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，由于实施募集资金项目的部分主体为公司之相关子公司，为保持合同签订主体、发票接受主体、款项支付主体三者的一致性，便于每笔款项支付所对应项目投资成本的归集与确认，便于区分募集资金项目实施主体、区分每笔支付款项所对应的项目，经公司与海通证券及中行宁波海曙支行商议，三方签订了募集资金监管协议的补充协议。募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用不存在违反上述规定的情况。

截止２０１１年６月３０日，公司募集资金在专储账户中的存储情况如下：

单位：人民币万元

＊主承销商于２０１１年２月２４日划入中国建设银行股份有限公司宁波第一支行帐户３３１０１９８４４３６０５０５０６６４３的金额为２２９，６７０，０００元，公司于２０１１年６月转出自行支付的发行费用５，８５８，９４７．２２元。

三、 ２０１１年上半年募集资金的实际使用情况

１．募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司本报告期募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（见附表）。除此外，公司未将募集资金用于其他用途。

２．募投项目先期投入及置换情况

截至２０１１年２月２８日，公司以自筹资金投入承诺投资项目金额合计４，８１８．１６万元，该投入已经武汉众环会计师事务所有限公司审核并出具“众环专字（２０１１）２０４号”审核报告，经２０１１年４月１９日公司第一届董事会第十二次会议审议通过，并经公司独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见，公司对截至２０１１年２月２８日以自筹资金投入承诺投资项目金额合计４，８１８．１６万元进行了置换。

３．超募资金使用情况

经公司２０１１年６月８日召开的第一届董事会第十三次会议和６月２４日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议，通过了《关于部分超募资金使用计划》的议案，其中连锁门店改造项目（第一期）计划投资４５００万元；连锁门店购买（或自建）项目计划投资１．５亿元，合计拟投入超募资金１．９５亿。《关于部分超募资金使用计划》已经公司独立董事、监事会、保荐机构发表同意意见。本报告期内该部分资金尚未投入。

四、 变更募投项目的资金使用情况

本报告期内公司不存在变更募投项目情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。

特此报告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

２０１１年８月２３日

附表：募集资金使用情况对照表

单位：万元

＊该２个项目为２０１１年６月份董事会、股东会所通过的《关于部分超募资金使用计划》议案所计划项目。本报告期内该部分资金尚未投入。