证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６０００１０ 证券简称：包钢股份 公告编号： （临）２０１１－０２４

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　关于与包钢集团财务有限责任公司

　　签署《金融服务协议》的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）拟与包钢集团财务有限责任公司（以下简称“包钢财务公司”）签署《金融服务协议》，协议有效期为壹年。

　　● 关联人回避事宜：由于本公司和包钢财务公司同为包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称“包钢集团”）之控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易经本公司第三届董事会第十八次会议审议通过，与关联交易有利害关系的关联董事已回避表决。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　●交易对上市公司的影响：与包钢财务公司签署《金融服务协议》符合公司经营发展需要，使本公司可以获得安全、高效、便利的金融服务，有利于拓展公司融资渠道，加速本公司资金周转，进一步提高资金使用效率，降低财务费用，节约融资成本。关联交易未损害公司及其他股东的利益，不影响上市公司的独立性。

　　一、关联交易概述

　　为了节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司拟于２０１１年与包钢财务公司签订为期壹年的《金融服务协议》，并在该协议框架下接受包钢财务公司提供的金融服务。

　　公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于与包钢集团财务有限责任公司签署＜金融服务协议＞的议案》。由于上述交易构成关联交易，公司关联董事回避表决，独立董事对此事项发表了独立意见。根据相关规定，本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　（一）基本情况

　　包钢财务公司是由包钢集团及其成员单位共同出资，为包钢集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，２０１１年经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准后设立。包钢财务公司注册资本伍亿元，其中，包钢集团出资３亿元，出资比例为６０％；本公司出资１．５亿元，出资比例为３０％；内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司出资４０００万元，出资比例为８％；内蒙古黄岗矿业有限责任公司出资１０００万元，出资比例为２％。

　　包钢财务公司经营范围为：一般经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；从事同业拆借。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

　　（二）关联关系

　　公司与包钢财务公司同受包钢集团控制，同时公司向包钢财务公司出资１．５亿元，占包钢财务公司股份总额的３０％。　　

　　三、金融服务协议的主要内容

　　（一）金融服务内容：在中国银监会核准的包钢财务公司依法开展的业务范围内，双方开展以下金融服务业务：

　　１、财务、融资顾问业务，信用鉴证及相关的咨询、代理业务。

　　办理上述业务，包钢财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于包钢财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

　　２、结算业务，实现交易款项的收付。

　　本公司在包钢财务公司开立结算帐户，并签订开户、网上结算协议，包钢财务公司为本公司提供收款、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务，包钢财务公司收费不高于同业的收费水平，同时也不高于包钢财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

　　３、代理保险业务。

　　代理费按中国保监会规定的标准收取，中国保监会没有规定的按同业水平收取，同时也不高于包钢财务公司向其它公司开展同类业务的收费水平。

　　４、存款业务。

　　按照“存款自愿、取款自由”的原则，包钢财务公司为本公司提供存款服务，

　　本公司及其所属公司在包钢财务公司的存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款基准利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于包钢财务公司向包钢集团成员单位提供存款业务的利率水平。本公司在包钢财务公司的存款业务按照存款余额每日最高不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的 ５％且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额的 ５０％的原则确定。

　　５、票据承兑、贴现和提供担保等业务。

　　具体业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照不高于同业水平执行，同时也不高于包钢财务公司向其它公司提供同类业务的收费水平。

　　６、贷款业务。

　　包钢财务公司向本公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率适当下浮执行，且贷款利率将不高于同期国内主要商业银行同类贷款利率；同时，不高于包钢财务公司向包钢集团成员单位同种类贷款所定的利率。

　　７、经中国银监会批准的可从事的其他业务。

　　（二）金融服务协议期限：壹年。

　　四、资金风险控制措施

　　（一）公司制订了《与包钢集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》，切实保证公司在包钢财务公司存款的安全性、流动性。

　　（二）包钢财务公司承诺资金管理网络安全运行，保障资金安全，并将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例，流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

　　（三）包钢财务公司承诺定期向本公司提供年度审计报告，并根据公司需要提供月度会计报表。

　　（四）包钢财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向本公司履行告知义务。同时，公司将立即调回所存款项。

　　（五）公司将不定期地全额或部分调出在包钢财务公司的存款，以检查相关资产的安全性。

　　五、关联交易的目的及对公司的影响

　　包钢财务公司为本公司及所属公司提供各项金融服务，遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于拓展公司融资渠道，加速本公司资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有包钢财务公司３０％的股份，公司可从财务公司的业务发展中获益，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事根据有关规定，对本次关联交易发表如下独立意见：

　　（一）包钢集团财务有限责任公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；

　　（二）双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

　　（三）公司为保障在包钢集团财务有限责任公司的资金安全，制订了《内蒙古包钢钢联股份有限公司与包钢集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护资金安全；

　　（四）该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要。

　　公司董事会审议本议案时，关联董事回避表决。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　因此，同意本项关联交易，该关联交易仍需提交股东大会审议。

　　七、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第十八次会议决议；

　　（二）公司与包钢财务公司签署的《金融服务协议》；

　　（三）公司独立董事的意见。

　　特此公告。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会

　　２０１１年８月２５日

　　证券代码：６０００１０ 股票简称：包钢股份 编号： （临）２０１１－０２１

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　暨召开２０１１年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于２０１１年８月１２日以送达、邮件等形式发给各位董事，会议于２０１１年８月２４日在包头市包钢宾馆会议室以现场方式召开，应到董事１４人，出席现场会议董事９人。孟志泉、孙国龙、汪洪、刘玉瀛董事分别授权周秉利、李金贵、孟繁英、周秉利董事代行表决权。独立董事刘向军授权独立董事刘冬代行表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长周秉利主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，经有效表决，会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司非公开发行股票方案（修订稿）的议案》

　　公司于２０１１年３月１１日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过了非公开发行股票方案，并编制了《内蒙古包钢钢联股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》。本次非公开发行Ａ股股票募集资金拟收购的标的资产现已完成审计、评估工作，相关评估结果已经内蒙古自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“内蒙古国资委”）备案，本次募集资金投资在各项目的投资额已确定，且公司已实施了２０１０年度利润分配方案，因此，公司对本次发行方案中发行价格、发行数量以及募集资金用途等事项的相关内容予以修订，经修订的非公开发行股票方案如下：

　　（一）本次非公开发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孟志泉、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟繁英回避了表决，由其他６名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票。

　　（二）发行方式

　　本次非公开发行的 Ａ 股股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机发行。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孟志泉、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟繁英回避了表决，由其他６名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行股票的发行对象为包括控股股东包钢集团在内的不超过十名特定投资者，除包钢集团外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者。包钢集团及其他投资者均以现金认购本次非公开发行的Ａ股股票。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孟志泉、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟繁英回避了表决，由其他６名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量根据以下方式确定：

　　本次非公开发行股票的总股数＝拟募集资金总额／本次非公开发行的发行价格。

　　本次非公开发行的发行价格将按照除息事项进行调整，发行数量也会随之调整。根据本次拟募集资金总额，本次非公开发行的股票数量仍为不超过１６．３亿股。其中，控股股东包钢集团拟以不少于５亿元并不超过２０亿元的现金认购本次非公开发行的股票。

　　董事会决议公告日至发行日期间，如再发生除权、除息事项，本次发行数量仍将相应调整。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孟志泉、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟繁英回避了表决，由其他６名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票。

　　（五）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行Ａ股的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（２０１１年３月１１日）。本次非公开发行Ａ股的发行价格将不低于３．６８元／股，即不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）。

　　定价基准日至发行日期间，如发生除权、除息事项，本次发行价格底限将相应调整。

　　根据公司２０１０年年度股东大会审议通过的《公司２０１０年度利润分配预案》，公司２０１０年度利润分配方案为：每１０股分配现金红利０．１２元（含税）。按照２０１１年６月２３日公司公告的《内蒙古包钢钢联股份有限公司２０１０年度利润分配实施公告》，２０１１年６月２８日为本次分红派息的股权登记日，２０１１年６月２９日为除息日，２０１１年７月４日为现金红利发放日。公司２０１０年度利润分配方案已实施完成。因此，本次发行价格底价调整为３．６７元／股。

　　若在定价基准日至发行日期间，再次发生除权、除息事项，本次发行价格底限仍将相应调整。

　　在前述发行底价基础上，本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由董事会和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孟志泉、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟繁英回避了表决，由其他６名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票。

　　（六）锁定期安排

　　包钢集团通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他机构投资者通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孟志泉、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟繁英回避了表决，由其他６名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票。

　　（七）募集资金用途

　　本次非公开发行股票的募集资金总额不超过６０亿元，在扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　■

　　若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金数量，公司将同时收购上述两项资产，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孟志泉、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟繁英回避了表决，由其他６名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票在锁定期届满后，在上海证券交易所上市交易。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孟志泉、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟繁英回避了表决，由其他６名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票。

　　（九）关于本次发行前的滚存利润安排

　　本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孟志泉、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟繁英回避了表决，由其他６名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票。

　　（十）本次非公开发行股票决议的有效期限

　　本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孟志泉、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟繁英回避了表决，由其他６名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票。

　　本议案全部内容尚需提交公司临时股东大会表决。

　　二、审议通过《关于＜非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）＞的议案》

　　公司按照要求编制了《非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》，预案（修订稿）的内容详见上海证券交易所网站。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孟志泉、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟繁英回避了表决，由其他６名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

　　三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　公司按照要求编制了《关于前次募集资金使用情况报告》，报告的内容详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：同意１４票，弃权０票，反对０票。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

　　四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　公司董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目可行，并按照《上市公司证券发行管理办法》的规定编制了《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》，报告的内容详见上海证券交易所网站。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孟志泉、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟繁英回避了表决，由其他６名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

　　五、审议通过《关于制订＜内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会秘书工作制度＞的议案》

　　根据上海证券交易所的要求，公司制订了《内蒙古包钢钢联股份有限公司董事会秘书工作制度》。

　　表决结果：同意１４票，弃权０票，反对０票。

　　六、审议通过《关于公司与包钢集团财务有限责任公司签署＜金融服务协议＞的议案》

　　根据公司的经营发展需求，为加速资金周转，进一步提高资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，公司拟与包钢集团财务有限责任公司签署《金融服务协议》。

　　由于本议案内容涉及关联交易，因此，关联董事周秉利、李春龙、孟志泉、孙国龙、刘玉瀛、李金贵、汪洪、孟繁英回避了表决，由其他６名非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意６票，弃权０票，反对０票。

　　本议案尚需提交公司临时股东大会表决。

　　七、审议通过《关于制订＜内蒙古包钢钢联股份有限公司与包钢集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度＞的议案》

　　(下转D18版)