证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　二○一一年八月

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重要声明

　　本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

　　特别提示

　　本次非公开发行新增股份４５，２６０万股，将于２０１１年８月２６日在深圳证券交易所上市。

　　本次１０名发行对象认购的股票限售期均为１２个月，预计上市流通时间为２０１２年８月２６日。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，２０１１年８月２６日（即上市日），本公司股价不除权。

　　本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的３７．８４％，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“公司”、“本公司”或“发行人”）本次非公开发行方案于２０１０年７月３１日经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，并于２０１０年９月１日经公司２０１０年第四次临时股东大会审议通过。

　　２０１１年３月１４日，中国证监会正式受理公司本次非公开发行股票的申请。２０１１年５月１６日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行股票申请获得无条件通过。２０１１年５月３１日，中国证监会下发了《关于核准广发证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔２０１０〕１８０９号），核准公司本次发行不超过６０，０００万股人民币普通股（Ａ股）。

　　公司于２０１１年８月１６日以非公开发行股票的方式向１０名特定投资者发行了４５，２６０万股人民币普通股（Ａ股）。根据德勤华永会计师事务所有限公司于２０１１年８月１７日出具的《验资报告》（德师报（验）字（１１）第００６５号），本次发行募集资金总额为１２，１７９，４６６，０００．００元，扣除发行费用１７９，５１９，５５６．２２元后，募集资金净额为１１，９９９，９４６，４４３．７８元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　本次新增股份已于２０１１年８月２２日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

　　二、本次发行基本情况

　　１、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（Ａ股）。

　　２、发行数量：４５，２６０万股。

　　３、每股面值：人民币１．００元。

　　４、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为２６．９１元／股，等于本次发行的发行底价２６．９１元／股；相对于发行日前一交易日（２０１１年７月２９日）公司股票交易均价３４．７５元／股折价２２．５６％；相对于发行日（２０１１年８月１日）前２０个交易日公司股票交易均价３７．０２元／股折价２７．３１％。

　　根据公司２０１０年第四次临时股东大会决议，本次发行定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日广发证券Ａ股股票交易均价的９０％，即不低于２７．４１元／股。发行人以２０１１年６月２１日为股权登记日、以２０１１年６月２２日为除息日及现金红利发放日，实施发行人２０１０年度股东大会审议通过的“每１０股派发现金红利５．００元（含税）”的利润分配方案。根据本次发行的有关决议，除息后本次发行底价应进行相应调整，由不低于２７．４１ 元／股调整为不低于２６．９１元／股。

　　５、募集资金量：本次发行募集资金总额为１２，１７９，４６６，０００．００元，扣除发行费用１７９，５１９，５５６．２２元后，募集资金净额为１１，９９９，９４６，４４３．７８元。

　　三、本次发行对象概况

　　（一）投资者申购报价情况

　　本次发行，投资者的有效申购报价情况如下：

　　（二）发行对象及配售情况

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定以及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票发行对象及配售情况如下：

　　（三）发行对象的基本情况

　　１、揭阳市信宏资产管理中心（有限合伙）

　　住所：普宁市流沙长春路中药材专业市场综合楼四楼４０１房

　　执行事务合伙人：温少生

　　合伙企业类型：有限合伙

　　成立日期：２０１１年５月９日

　　经营范围：受托资产管理；企业管理服务；投资管理及相关信息咨询

　　２、酒泉钢铁（集团）有限责任公司

　　住所：嘉峪关市雄关东路１２号

　　法定代表人：虞海燕

　　注册资本：９７３，９３２万元

　　公司类型：有限责任（国有独资）

　　成立日期：１９９８年５月２６日

　　经营范围：制造业，采矿业，农、林、牧、渔业，电力、燃气及水的生产和供应业，建筑业，交通运输、仓储、信息传输、计算机服务和软件业，批发与零售业，住宿和餐饮业，房地产业，租赁与商务服务业，科学研究、技术服务与地质勘查业，水利、环境和公共设施管理业，居民服务和其他服务业，教育、卫生、文化、体育与娱乐业（以上属国家专控专卖的项目均以资质证或许可证为准）

　　３、上海海博鑫惠国际贸易有限公司

　　住所：上海市浦东新区莲振路２９８号１号楼１１８室

　　法定代表人：张亚敏

　　注册资本：９８，０００万元

　　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　　成立日期：２００４年３月１日

　　经营范围：经营各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，国内贸易及售后服务，实业投资，企业资产委托管理，投资管理，咨询服务（除经纪）

　　４、兴业全球基金管理有限公司

　　住所：上海市金陵东路３６８号

　　法定代表人：兰荣

　　注册资本：１５，０００万元

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　成立日期：２００３年９月３０日

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务

　　５、安徽华茂纺织股份有限公司

　　住所：安庆市纺织南路８０号

　　法定代表人：詹灵芝

　　注册资本：６２，９１１万元

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　成立日期：１９９８年７月１０日

　　经营范围：棉、毛、麻、丝和人造纤维的纯、混纺纱线及其织物、针织品、服装、印染加工；纺织设备及配件、家用纺织品销售；棉花收购

　　６、汇添富基金管理有限公司

　　住所：上海市大沽路２８８号６幢５３８室

　　法定代表人：桂水发

　　注册资本：１０，０００万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：２００５年２月３日

　　经营范围：基金管理业务，发起设立基金，经中国证监会批准的其他业务

　　７、中国电子科技集团公司

　　住所：北京市海淀区万寿路２７号

　　法定代表人：熊群力

　　注册资金：４７６，８２０万元

　　经济性质：全民所有制

　　成立日期：２００２年３月１日

　　经营范围： 承担军事电子装备与系统集成、武器平台电子装备、军用软件和电子基础产品的研制、生产；国防电子信息基础设施与保障条件的建设；承担国家重大电子信息系统工程建设；民用电子信息软件、材料、元器件、整机和系统集成及相关共性技术的科研、开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；实业投资；资产管理；从事电子商务信息服务；组织本行业内企业的出国（境）参、办展

　　８、工银瑞信基金管理有限公司

　　住所：北京市西城区金融大街丙１７号北京银行大厦

　　法定代表人：李晓鹏

　　注册资本：２０，０００万元

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　成立日期：２００５年６月２１日

　　经营范围：（１）基金募集；（２）基金销售；（３）资产管理；（４）中国证监会许可的其他业务

　　９、华夏基金管理有限公司

　　住所：北京市顺义区天竺空港工业区Ａ区

　　法定代表人：范勇宏

　　注册资本：２３，８００万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　成立日期：１９９８年４月９日

　　经营范围：发起设立基金，基金管理；因特网信息服务业务

　　１０、华商基金管理有限公司

　　住所：北京市西城区平安里西大街２８号楼１９层

　　法定代表人：李晓安

　　注册资本：１０，０００万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：２００５年１２月２０日

　　经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务

　　（四）本次发行对象与公司的关联关系

　　在上述发行对象中，安徽华茂纺织股份有限公司的董事长同时担任广发证券的监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，安徽华茂纺织股份有限公司为发行人的关联方。

　　除此之外，本次发行的其他发行对象不构成公司的关联方。

　　（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

　　１、本次发行对象及其关联方最近一年与公司的交易情况

　　最近一年，本次发行对象及其关联方与公司未发生任何关联交易。

　　２、未来交易安排的说明

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　　（六）本次发售对公司控制权的影响

　　本次发行前，辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司是公司的第一、第二大股东，分别持有公司股份６２，５０７．７０４４万股、６２，２３２．６４６３万股，占公司总股本的比例分别为２４．９３％、２４．８２％，均对公司的经营决策形成重大影响力，但均不能对公司产生实际控制力，公司不存在控股股东和实际控制人。

　　本次非公开发行后，辽宁成大股份有限公司、吉林敖东药业集团股份有限公司持有公司的股份数量保持不变，仍为公司的第一、第二大股东，占公司总股本的比例分别为２１．１２％、２１．０３％。

　　综上，本次发行前后，公司的控制权状况也未发生变化。

　　四、本次发行相关机构情况

　　（一）保荐机构（主承销商）

　　名称：国信证券股份有限公司

　　法定代表人：何如

　　办公地址：深圳市红岭中路１０１２ 号国信证券大厦

　　保荐代表人：曾信、颜利燕

　　项目协办人：花少军

　　项目组其他人员：张剑军、魏其芳、温立勇、韩培培

　　电话：０７５５－８２１３０８３３

　　传真：０７５５－８２１３０６２０

　　（二）发行人律师

　　名称：上海市邦信阳律师事务所

　　负责人：徐国建

　　办公地址：上海浦东花园石桥路６６号东亚银行金融大厦１６楼

　　经办律师：罗小洋、李娜

　　电话：０１０－５８７９３３００

　　传真：０１０－５８７９３３１１

　　（三）财务报告审计机构与验资机构

　　名称：德勤华永会计师事务所有限公司

　　单位负责人：卢伯卿

　　注册地址：上海市延安东路２２２号３０楼

　　注册会计师：胡小骏、李小力

　　电话：０２０－２８３１１１０２

　　传真：０２０－３８８８０１１９

　　第二节 本次发行前后公司基本情况

　　一、本次发行前后前十名股东情况

　　（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

　　截止２０１１年７月２２日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

　　（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

　　本次非公开发行后，截至２０１１ 年８月１９日公司前十名股东持股情况如下：

　　二、本次发行对公司的影响

　　（一）股本结构变动情况

　　本次非公开发行４５，２６０万股，发行前后股本结构变动情况如下：

　　（二）资产结构变动情况

　　公司本次非公开发行股票募集资金净额为１１，９９９，９４６，４４３．７８元，本次发行完成后，公司总资产和归属于母公司股东权益将相应增加，以经审计的２０１０年末财务数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到１０，７９４，６５２．６６万元，增幅为１２．５１％；归属于母公司股东权益增加到３，１４０，１１６．３７万元，增幅为６１．８５％；资产负债率也将显著下降，由２０１０年末的７９．７５％降低到发行后的７０．８８％；公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。具体资产结构变动情况如下：

　　单位：万元

　　注：在不考虑其他因素变化的前提下，以２０１０年末经审计的财务数据为基准静态测算。

　　（三）本次发行对公司每股收益及每股净资产的影响

　　本次发行新增股份４５，２６０万股，以经审计的２０１０年财务数据为基础经模拟计算发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示：

　　注１：发行后基本每股收益＝２０１０年归属于母公司股东的净利润／（本次发行前股本＋本次发行新增股份）

　　注２：发行后归属于上市公司股东的每股净资产＝（２０１０年末归属于母公司股东权益＋本次发行募集资金净额）／（本次发行前股本＋本次发行新增股份）

　　（四）业务结构变动情况

　　公司的经营范围为证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。本次非公开发行募集资金主要用于增加资本金，补充营运资金，扩充公司业务。本次募投项目实施后，公司现有主营业务不会发生重大变化。但公司投行业务、融资融券业务、经纪业务、自营业务、资产管理业务及通过全资子公司实施的直接投资业务、国际业务和期货业务的规模可能因本次发行后投入的增加而有较大幅度的提高，其业务对应的收入比例也会相应发生变化。

　　（五）公司治理变动情况

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

　　（六）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次非公开发行前，公司全体董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股份。本次非公开发行后，公司全体董事、监事和高级管理人员亦未直接持有公司股份。

　　（七）高管人员结构变动情况

　　本次发行后，公司的董事会和高管人员保持稳定；本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响。

　　（八）关联交易及同业竞争影响

　　本次发行完成后，公司与第一、第二大股东及新股东不存在同业竞争。本次发行对公司与关联方之间的关联交易不产生影响。

　　第三节 发行人主要财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司是由延边公路根据中国证监会《关于核准延边公路建设股份有限公司定向回购股份及以新增股份换股吸收合并广发证券股份有限公司的批复》（证监许可【２０１０】１６４号文），于２０１０年２月通过吸收合并原广发证券后更名而来。因在吸收合并的重组过程中，原广发证券的股东取得了上市公司的控制权，依据《企业会计准则第２０号——企业合并》的规定，确定原广发证券为会计上的购买方，因此，发行人编制的财务报表是原广发证券财务报表的延续。

　　德勤华永会计师事务所有限公司对原广发证券２００８、２００９年度和发行人２０１０年度的财务报表进行了审计，并分别出具了文号为德师报（审）字（０９）第Ｐ０３３１号、德师报（审）字（１０）第Ｐ００１９号、德师报（审）字（１１）第Ｐ０６４７号的标准无保留意见审计报告。

　　本节引用的２００８年度至２０１０年度财务数据，均引自上述经审计的公司财务报告。

　　一、公司主要财务会计信息

　　（一）合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　（二）合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表主要数据

　　单位：万元

　　（四）主要财务指标

　　二、管理层讨论与分析

　　（一）盈利能力分析

　　１、主要盈利能力指标

　　注：根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９ 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０ 年修订）》第九条关于报告期以发行股份购买资产等方式实现非上市公司间接上市且构成反向购买的上市公司计算每股收益的规定，上表计算２０１０年每股收益时采用的普通股加权平均股数为２，４９０，８１１，２０２股，计算比较期间每股收益时采用的普通股加权平均股数为２，４０９，６３８，５５４ 股。

　　公司２００８－２０１０年营业利润率稳定在５５％以上，公司盈利能力较强，且具有持续性。

　　２、同行业可比上市公司比较

　　２０１０年，证券行业可比上市公司盈利能力指标如下：

　　数据来源：根据ＷＩＮＤ资讯计算整理。

　　上表显示，公司营业利润率在可比上市公司中处于平均水平左右，而总资产收益率、净资产收益率和每股收益则高于行业平均水平。

　　（二）偿债能力分析

　　１、发行人的偿债能力指标

　　公司整体资产负债率较高的状况是由证券行业的特点所决定的，报告期内，公司资产负债率保持在８０％左右，基本保持稳定。

　　２、同行业上市公司主要偿债指标比较

　　２０１０年，证券行业可比上市公司偿债能力指标如下：

　　数据来源：ＷＩＮＤ资讯

　　与同行业可比上市公司相比，公司２０１０年资产负债率高于可比上市公司平均水平，主要原因系同行业上市公司均从资本市场获得股权融资，而公司借壳后至２０１０年末尚未融资，故资产负债率较高。

　　（三）资产周转能力分析

　　１、公司最近三年的周转指标情况

　　公司整体资产周转次数较低的状况是由证券行业的特点所决定的，报告期内，公司总资产周转次数呈波动状态，主要受证券市场影响，营业收入波动较大所致。

　　２、同行业可比上市公司比较

　　２０１０年，证券行业可比上市公司资产周转能力指标如下：

　　数据来源：ＷＩＮＤ资讯。

　　与同行业可比上市公司相比，公司总资产周转次数优于同行业平均水平，主要原因系公司借壳后至２０１０年末尚未融资，故总资产水平较低。

　　（四）风险监管指标分析

　　１、公司最近三年的风险指标

　　２、同行业可比上市公司风险监管指标比较

　　２０１０年，证券行业可比上市公司风险指标如下：

　　数据来源：各公司年报。

　　与同行业可比上市公司相比，公司净资本、净资产低于同行业平均水平，主要原因系公司借壳后至２０１０年末尚未融资，故净资本、净资产水平较低，同时，根据净资本、净资产计算的各项风险监管指标也逊于行业平均水平。因此，公司急需通过股权融资扩大净资本、净资产规模。

　　３、同行业可比上市公司综合财务指标比较

　　２０１０年，证券行业可比上市公司综合财务指标如下：

　　数据来源：ＷＩＮＤ资讯。

　　注：上述指标中，除非特别说明，均为合并报表指标。其中，２００９年末净资本（母公司）数据是根据中国证监会颁布的《关于修改＜证券公司风险控制指标管理办法＞的决定》（中国证监会【第５５号令】）、《关于调整证券公司净资本计算标准的规定》（证监会公告【２００８】２９号）的要求计算。上表部分财务指标的计算公式如下：

　　①净资产负债率＝（负债总额－代理买卖证券款）／期末净资产

　　②自营证券比率＝自营证券账面价值／期末净资产

　　③自营证券＝交易性金融资产＋可供出售金融资产

　　④长期投资比率＝长期投资账面价值／期末净资产

　　⑤固定资本比率＝固定资产期末净值／期末净资产

　　⑥营业费用率＝营业费用／营业收入

　　与同行业可比上市公司相比，公司自营证券比率和长期投资比率高于行业平均水平，净资本低于行业平均水平，反映公司自营业务投资组合的特色和公司目前净资本水平略显不足的现状，除此以外，其他各项财务指标并无异常之处。

　　（五）营业收入分部构成分析

　　报告期内，公司营业收入分部构成数据如下：

　　单位：万元

　　注：其他业务包括期货经纪业务、公司总部利息净收入等；来自联营或合营公司收益指公司来自广发基金、易方达基金的投资收益。

　　１、证券经纪业务收入分析

　　证券经纪业务是证券行业的基础业务，是国内证券公司收入的主要来源。证券经纪业务的特点是受市场景气程度影响较大。２００８－２０１０年，公司证券经纪业务收入占营业收入的比例分别为６９．６３％、７３．１０％和５４．１７％，是公司营业收入的主要来源。

　　影响公司证券经纪业务收入的主要因素为：证券市场总成交量的变化；公司在交易市场份额的变化；手续费率的变化。２００８年，受市场波动的影响，公司经纪业务收入下降为５０１，７６１．２５万元，下降了４２．６２％。２００９年，市场总体环境好转，公司经纪业务收入增长较快，２００９年证券经纪业务收入为７６５，３６４．５８万元，比２００８年增长５２．５４％。２０１０年证券经纪业务收入为５５３，５４９．８２万元，较上年同期下降２７．６８％。

　　报告期内，公司证券经纪业务发展呈现出以下特征：首先，公司证券经纪业务市场占有率一直处于前列，显示公司证券经纪业务具有较强的核心竞争力。２０１０年，公司股票基金交易额（含基金理财席位）市场占有率为４．１３％，行业排名第四（数据来源：ＷＩＮＤ 资讯），行业排名较２００９ 年排名上升了两位。其次，公司证券营业部数量众多，覆盖范围广泛。截至２０１１年４月末，公司的证券营业部数量达到１９４家，遍及全国２７个省级行政区，公司证券营业部数量具有较强优势。再次，面对公司经纪业务费率下降的趋势，公司在差异化服务、增值服务方面进行改进。公司为避免手续费率的低价竞争，不断通过提升服务实现差异化竞争和增值服务。第四，公司证券经纪业务在目前基础上，显示出较强的发展后劲和潜力。

　　２、证券自营收入分析

　　公司证券自营收入主要来源于证券投资和权证创设产生的投资收益以及公允价值变动收益。权证创设业务是由于股权分置改革而带来的一项新业务，公司抓住权证市场的机会，通过对权证及其他衍生产品的投资取得了较好的投资收入。２００８年，受到市场行情调整的影响，公司证券自营业务业绩有较大下降，自营业务收入金额为２６，５６９．２５万元。２００９年，公司根据市场外部环境的变化，在严格控制风险的情况下适度开展自营业务，全年实现证券自营收入９９，２３３．０５万元。２０１０年，公司克服证券市场回调的不利影响，实现自营收入９５，９８３．２８万元。

　　报告期内，公司证券自营业务呈现出以下经营特征：首先，在市场行情向好的情况下，公司能抓住市场机遇，加大力度发展证券自营业务，为公司贡献了一定的利润，收益率保持在行业较高水平，体现了较高的市场机遇把握能力和投资能力。其次，报告期内公司证券自营业务基本将风险控制在合理水平。再次，报告期内公司已形成了一套有效的自营业务管理模式。第四，公司证券自营业务的发展趋势是向风险可控投资领域延伸、发展。

　　３、投资银行业务收入分析

　　公司投资银行业务收入主要包括证券承销业务收入与财务顾问收入，证券承销业务收入是投资银行业务收入的主要来源。报告期内，证券市场的繁荣与公司独特的竞争优势促进了公司投资银行业务的发展。２００８年，受到证券市场调整影响，市场融资总量在政策性停发的背景下大幅下滑，公司证券承销业务收入相应出现下降。２００９年，受上半年ＩＰＯ未重启等因素影响，公司全年共实现投资银行业务收入２８，７４５．４６万元，较上年出现下降。２０１０年，公司根据外部环境的变化，适时把握创业板开板、发行市场化改革等市场机会，共实现投资银行业务收入９２，２３６．７５万元，占公司营业收入比例为９．０３％。

　　报告期内，公司投资银行业务呈现出以下经营特征：首先，公司投资银行业务采取了市场化的经营发展模式，在优势领域形成了较强的核心竞争力。公司在保荐中小企业发行上市方面具有显著竞争优势，２００８－２０１０年，公司分别完成了１４家、８家、２５家企业的股票ＩＰＯ与再融资主承销，完成家数连续多年排名行业前七名之内。其次，公司投资银行业务专业能力业务品牌获得市场的广泛认同。第三，公司投资银行业务已成为公司稳定的收入来源，具有较强的可持续发展能力。

　　４、资产管理业务收入分析

　　公司资产管理业务发展较为缓慢。２００８－２０１０年，公司资产管理业务的收入分别为１３，２４２．５６万元、１０，３８２．３８万元和１６，２５３．３７万元，占同期营业收入的比例分别为１．８４％、０．９９％和１．５９％。相比于证券自营等其他业务，公司资产管理业务与市场行情的相关性和敏感度较低，因此，资产管理业务具有收入波动相对较小、风险相对可控的优点，是公司未来发展的重点领域。

　　５、其他分部业务收入分析

　　其他分部业务主要包含商品期货经纪业务收入和公司总部利息净收入，２００８－２０１０年，公司其他业务的收入分别为９３，９１２．５７万元、９７，８０２．１３万元和２１１，３０２．５５万元，占同期营业收入的比例分别为１３．０３％、９．３４％和２０．６８％。

　　２０１０年其他分部业务的营业收入占比较高，主要由于出售广发华福股权产生的投资收益为１１２，３８２．８８万元。

　　６、来自联营或合营公司投资收益分析

　　报告期内，公司来自联营或合营公司投资收益全部来自广发基金、易方达基金按权益法核算的投资收益，２００８－２０１０年，该项收入分别为５２，４５８．４２万元、４５，４７８．１２万元和５２，５３５．６７万元，占同期营业收入的比例分别为７．２８％、４．３４％和５．１４％。

　　相比于证券自营等其他业务，基金管理业务与市场行情的相关性和敏感度较低，因此，公司来自联营或合营公司投资收益具有收入波动相对较小、风险相对可控的优点，是公司营业收入的稳定来源。

　　总体而言，报告期内，公司分部营业收入及其构成变化情况符合证券行业和证券市场同期变化情况。

　　（六）营业支出分部构成分析

　　单位：万元

　　注：因来自联营或合营公司投资收益列示为证券公司营业收入的一部分，故其对应的营业支出为０。

　　２００８－２０１０年，公司在总部统一计提了未在当年发放的职工薪酬，故其他分部营业支出占比相对较高。

　　除上述因素外，报告期内，公司各项业务的营业支出与营业收入占比基本保持一致，营业支出及其构成变化情况符合证券行业和证券市场同期变化情况。

　　（七）现金流量分析

　　１、经营性现金流量

　　报告期内，公司经营性现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　扣除代理买卖证券收付的现金流量后，公司经营活动的收支净额如下：

　　单位：万元

　　扣除代理买卖证券收付的现金流量后，公司经营活动的收支净额与公司净利润总体趋势一致，同时受各期交易性金融资产公允价值变动损益、权益法核算的投资收益等未产生现金流入的因素影响，从而导致金额上不能完全匹配，２０１０年扣除代理买卖证券收付的现金流量净额为－３０．２３亿元，主要是由于购置交易性金融资产现金流出２０．４３亿元，回购业务现金流出１０．３９亿元，融资融券业务之融出资金１０．６０亿元。总体而言，报告期内，公司经营活动产生的现金流量及其构成变化情况符合证券行业和证券市场同期变化情况。

　　（二）投资性现金流量

　　报告期内，公司投资性现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　２００８年“投资支付的现金”为３３２，１３２．５２万元，主要内容为公司购置可供出售金融资产的金额；２００９年“收回投资收到的现金”为１６６，１９３．０７万元，主要内容为公司处置可供出售金融资产的金额；２０１０年“投资支付的现金”为１９６，０８１．７７万元，主要包括公司购置可供出售金融资产的金额和子公司广发信德的股权投资。

　　除上述情况以外，公司投资活动的现金流入主要为取得投资收益所收到的现金、收回投资所收到的现金和处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额；投资活动的现金流出主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金。２００８－２０１０年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为－３８３，０５６．７１万元、２１５，２７５．５６万元、－７６０，９５５．７１万元，现金净流出主要用于增加固定资产、无形资产以及购置可供出售金融资产等，体现了公司把握行业扩张期进行长期资产布局的战略意图，以及公司在证券投资方面的自身经营特色。２０１０年，公司投资活动产生的现金流量净额－７６０，９５５．７１万元，其中，６１５，９３３．０２万元为出售广发华福全部股权，合并报表范围变化而减少的现金。

　　（三）筹资性现金流量

　　报告期内，公司筹资性现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　随着经营业绩的增长，公司给各股东单位带来了较大的投资收益。报告期内，公司筹资活动产生的现金流入较小，筹资活动现金流出主要是公司向股东分配股利而支付的现金。２００８－２０１０年，公司分别向股东支付股３０４，３６１．２９万元、１０３，２７０．９７万元及１０６，１９３．８２万元。

　　第四节 本次募集资金运用

　　一、募集资金数量及运用

　　经公司２０１０年第四次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票发行数量不超过６０，０００万股（含６，０００万股），募集资金数额不超过１８０亿元，用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大业务经营，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过１８０亿元，拟全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，以扩大公司业务，提升公司市场竞争力和抗风险能力。具体用途如下：

　　１、扩大承销准备金规模，增强投资银行承销业务实力

　　目前，在我国企业的融资体系中，直接融资占比较低。２００９年，我国非金融行业的股票及债券融资额分别仅占企业外部融资总额的５．０１％和１６．８３％，新增贷款融资比例却高达７８．１６％，直接融资的发展空间巨大；另一方面，股票市场、债券市场结构失衡状况将逐步改善，债券市场规模较小。２００９年底，我国债券市场规模仅相当于股票市场规模的６７．７１％，远低于美国等成熟市场，随着资本市场的不断发展，债券发行市场具有较大的市场机会；另外，创业板的开板、代办股份转让系统的完善、国际板的积极推进都为证券公司承销业务带来更大的发展机遇。（以上数据来源于ＷＩＮＤ 资讯）

　　投资银行业务是公司的主要业务之一。２０１０年完成主承销２５家，主承销家数市场排名第７位，虽然公司投资银行业务取得了较好的成绩，但与国内大型证券公司相比，公司股票及债券大型承销项目的承接能力还存在一定的差距。随着市场化程度的不断提高以及与国际证券市场的接轨，公司需要具备为大型客户服务的净资本实力，增加股票承销及债券承销资本准备；同时，公司亦需要为国际板的推出进行资本准备。因此，公司本次非公开发行募集资金的一部分将用于扩大承销准备金规模，增强投资银行承销业务实力。

　　２、增加融资融券业务准备金，全面开展融资融券业务

　　融资融券业务风险小，收益稳定，对于改善证券公司收入结构、降低证券行业周期性波动具有重大的意义。融资融券业务不但能够提高证券公司的盈利水平，而且可以在更加完善的金融服务平台上吸引和整合客户资源，改善证券公司的盈利模式，是证券公司未来利润增长的重要来源之一；融资融券业务也是资本消耗性业务，融资融券业务规模的扩大，需要相应资金配套和支持。

　　２０１０年３月１９日，公司根据中国证监会《关于核准广发证券股份有限公司融资融券业务资格的批复》（证监许可【２０１０】３１６号）获得融资融券业务资格，成为首批获得该业务资格的六家证券公司之一。２０１０年３月２４日，公司已获得中国证监会换发的经营许可证，依法开展融资融券业务。公司将利用先发优势，提前进行资本准备，抢占市场发展先机。因此，公司将利用本次非公开发行部分募集资金增加融资融券业务准备金，积极开展融资融券业务。

　　３、优化经纪业务网点布局，拓展业务渠道，促进服务产品销售

　　截止２０１１年４月末，公司拥有证券营业部１９４家，营业网点分布于中国大陆２７个省辖自治区（除西藏、宁夏、青海、内蒙古外），覆盖了中国经济比较发达的珠三角、长三角、胶东半岛、环渤海地区和主要省份城市。尽管经纪业务体系已经具备了相当规模，但公司营业网点经营状况悬殊，发展不平衡，布局合理性需要进一步提升，为此公司需要安排本次非公开发行部分募集资金用于收购、调整营业部布局，以扩充和优化网点布局，进一步提高经纪业务市场占有率。

　　另外，公司需要在现有市场开发渠道的基础上，针对客户的个性化需求，加大资金投入推广广发证券“金管家”系列服务产品，不断提高广发证券经纪业务“金管家”品牌影响力，同时推广“金管家”手机证券业务，培育和开拓３Ｇ手机证券市场。

　　４、提高证券投资业务规模

　　证券投资业务是证券公司的主要业务之一，主要投资股票、基金和债券。未来随着市场投资产品的丰富，投资组合更加多元化，公司将在合理控制投资风险的基础上，根据证券市场情况提高证券投资业务规模。

　　公司建立了严格的投资决策、风险评估、风险限额和风险监控机制和制度体系，有效地控制了自营业务风险。经公司董事会审批，公司目前自营业务已经可以投资于股指期货，通过其良好的避险功能，有利于证券投资业务为公司贡献长期稳定的收益。

　　５、扩大资产管理业务规模

　　随着国民收入的增长以及国内理财市场的发展，针对客户自身特点量身定做的理财产品的需求将大幅增长，证券公司的集合资产管理产品的增长空间巨大，资产管理业务将成为未来最具潜力的业务之一。

　　公司是我国较早取得资产管理业务资格的证券公司之一。２００５年３月２８日，公司在国内券商中第一个成立了券商集合资产管理计划——广发集合资产管理计划（２）号，其后陆续推出广发集合资产管理计划（３）号、广发资产管理计划（４）号，同时公司积极拓展个人定向客户。

　　未来公司将大力发展资产管理业务，公司将发行多项集合资产管理产品，以自有资产适当参与，使资产管理业务成为公司重要的利润增长点。证券公司无论经营集合资产管理、定向资产管理还是专项资产管理业务，都必须按管理本金一定比例计算风险准备。因此，公司需要利用本次非公开发行部分募集资金增加资产管理业务的准备金，扩大资产管理业务的规模。

　　６、加大对子公司投入，扩大直接投资、国际业务、股指期货等业务规模

　　（１）加大对广发信德投入

　　长期来看，直接投资业务与投资银行业务相结合，不仅可以拓宽投资领域，分散投资风险，取得较好的投资收益，而且可以利用已有的投资银行业务优势，延伸投资银行业务产业链，同时，向企业提供个性化、全方位的资本运作服务，实现与客户长期合作、共同成长的战略合作关系。

　　直接投资业务已成为发达市场证券公司的稳定的重要利润来源。目前，国内经济经过多年的发展，已积累了相当多的拟上市资源，而且随着多层次资本市场体系的建立，投资退出机制也日益完善。公司长期注重为中小型行业优势企业提供专业服务，已积累了相当数量的具备上市条件的客户资源，开展直接投资业务对公司具有重要的现实意义。本次非公开发行股票募集资金中２０亿元拟用于进一步加大对广发信德资本金的投入。

　　（２）加大对广发控股香港公司投入，扩大国际化经营规模

　　２００６年７月，公司在香港设立全资子公司广发控股香港公司，其投资设立广发香港经纪公司、广发融资香港公司、广发资管香港公司等三家全资子公司，主要在香港从事证券经纪、投行、资产管理等业务。

　　广发控股香港公司及其子公司面对急剧动荡的市场环境较好控制了业务风险，各项业务取得了进展。但是，为进一步在香港证券市场的竞争中取得良好的竞争地位，公司需要利用本次非公开发行募集的部分资金用于对广发控股香港公司增资，以快速扩展经纪、资产管理和投行业务规模，提高市场份额，重点发展ＱＤＩＩ业务、跨境收购与兼并顾问业务以及相关联的私募股权业务，做大做强公司国际业务。本次非公开发行股票募集资金中１０亿元拟用于进一步加大对广发控股香港公司资本金的投入。

　　（３）加大对广发期货投入，提升股指期货等业务规模

　　２０１０年４月１６日，股指期货正式上市交易，我国期货市场迎来重大发展机遇，为国内证券公司提供新的赢利机会。自股指期货推出以来，广发期货业务发展迅速，客户保证金规模不断扩大，对净资本需求也不断提高。为了紧紧抓住股指期货推出所带来的业务发展机遇，公司将利用本次非公开发行部分募集资金加大对广发期货资本金投入，提高股指期货等业务规模，以期在竞争中占据有利地位。本次非公开发行股票募集资金中７亿元拟用于进一步加大对广发期货资本金的投入。

　　７、加大信息系统的资金投入

　　公司将加大对信息系统的资金投入，进行核心业务系统、数据仓库、ＩＴ基础设施、信息系统安全保护等方面建设，旨在建立全面支撑公司各项业务运作和发展的系统平台，利用ＩＴ技术推动业务的发展。公司将通过本次非公开发行募集资金来加大基础设施的投入，为公司业务发展提供战略保证。本次非公开发行股票募集资金中６．５亿元拟用于进一步加大信息系统的资金投入。

　　８、其他资金安排

　　我国证券行业经过２００４年至２００７年的综合治理后，经纪、投资银行等业务正不断向少数优质券商集中，国内证券公司竞争呈现集团化趋势。从长期发展趋势来看，在经纪业务佣金大幅下降的情况下，证券公司面临新一轮的激烈竞争，证券行业的市场集中度将会进一步提高，证券公司的发展将出现分化，行业面临新一轮的整合，强者恒强。公司拟准备用本次非公开发行部分募集资金用于行业并购作准备，在条件成熟时用于收购。

　　第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　保荐机构国信证券股份有限公司认为：广发证券本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

　　第六节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师上海市邦信阳律师事务所认为：发行人本次非公开发行已经依法取得必要的批准和授权；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》、《追加认购邀请书》、《追加申购单》等法律文件合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合有关法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、各发行对象所获配售股数、认购总金额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规、发行人２０１０年第四次临时股东大会决议、《发行方案》、《认购邀请书》及《追加认购邀请书》等的规定。本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的核准。

　　第七节 新增股份数量及上市时间

　　本次发行新增４５，２６０万股股份已于２０１１年８月２２日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１１年８月２６日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在２０１１年８月２６日不除权。

　　本次发行对象共１０名特定投资者认购的股票自２０１１年８月２６日起锁定期为１２个月，预计上市流通时间为２０１２年８月２６日。

　　第八节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）国信证券股份有限公司出具的《关于广发证券股份有限公司２０１０年度非公开发行股票的发行保荐书》和《关于广发证券股份有限公司２０１０年度非公开发行Ａ股股票的尽职调查报告》。

　　（二）上海市邦信阳律师事务所出具的《关于广发证券股份有限公司非公开发行股票之法律意见书》和《关于广发证券股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告》。

　　二、查阅地点及时间

　　（一）广发证券股份有限公司

　　地址：广州市天河区天河北路１８３－１８７ 号大都会广场４３ 楼

　　电话：０２０－８７５５５８８８

　　传真：０２０－８７５５３６００

　　（二）国信证券股份有限公司

　　地址：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦２７层

　　电话：０７５５－８２１３０８３３

　　传真：０７５５－８２１３０６２０

　　（三）查阅时间

　　股票交易日：上午９：００—１１：３０，下午１３：００—１７：００。

　　特此公告。

　　广发证券股份有限公司

　　２０１１年８月２５日