证券时报多媒体数字报

　　股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2011-36

　　新兴铸管股份有限公司

　　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司") 第五届董事会第二十五次会议于2011年8月23日，以通讯表决（传真）方式进行。会议按照会议通知所列议程进行，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议召集、出席会议董事人数、程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议就公司有关重大事项进行认真审议，作出如下决议：

　　审议通过了《关于铸管资源与峰峰集团就国际煤焦化全面合作的议案》，批准铸管资源签署的《合作协议》。

　　为加速新疆国际煤焦化有限责任公司（简称"国际煤焦化"）煤矿资源的开发，实现公司煤矿资源开发专业化管理。公司决定就国际煤焦化煤矿开发引进战略合作，陆续邀请国内相关煤矿专业企业分别对国际煤焦化的煤矿进行考察，进行合作探讨和谈判。

　　近日，新兴铸管（新疆）资源发展有限公司（简称"铸管资源"）与冀中能源峰峰集团有限公司（简称"峰峰集团"）达成全面合作协议，签署了《关于新疆国际煤焦化有限责任公司重组之合作协议》（简称"《合作协议》"）。

　　通过铸管资源与峰峰集团的全面合作，以发挥铸管资源在煤焦化行业的技术优势和管理优势，发挥峰峰集团在煤矿建设、生产、管理方面的技术和资源优势，加快国际煤焦化技术改造和产业升级，满足铸管资源在新疆地区钢铁生产原燃料配置的需要，实现峰峰集团煤炭产业整体战略布局，及可持续发展，确保实现合作双方经济效益最大化。

　　批准铸管资源与峰峰集团签署的《合作协议》，并授权公司经理层就该议案在铸管资源公司董事会及股东会上投同意票。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　有关该事项的详细内容，请见公司当日发布的相关公告。

　　特此公告。

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　二○一一年八月二十六日

　　股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2011-37

　　新兴铸管股份有限公司

　　关于重组新疆国际煤焦化有限责任公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　新兴铸管股份有限公司(简称"公司"或"本公司")所属控股子公司新兴铸管（新疆）资源发展有限公司(简称"铸管资源")于2011年8月22日与冀中能源峰峰集团有限公司(简称"峰峰集团")和新疆国际煤焦化有限责任公司(简称"国际煤焦化")在邯郸签署了《关于新疆国际煤焦化有限责任公司重组之合作协议》（简称"《合作协议》"）。该事项已经公司2011年8月23日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过，在铸管资源履行决策程序的相关会议上投同意票，促成铸管资源与与峰峰集团就国际煤焦化的全面合作。

　　一、本次交易概述

　　本公司下属子公司铸管资源现拥有国际煤焦化100%的股权。国际煤焦化及其全资子公司拜城县铁热克煤业有限责任公司（简称"铁热克煤业"）分别拥有城镇煤矿自强平硐、拜城县弘扬煤矿、弘利煤矿、新疆拜城宏远煤矿、东兴泰煤矿、新疆拜城宏鑫煤矿、第一煤矿四号井、拜城县托克逊煤矿、拜城县察尔齐煤矿（规划五号井）等九座煤矿的采矿权及相应资产。以上九座煤矿已分别取得新疆维吾尔自治区国土资源厅颁发的《采矿许可证》

　　峰峰集团长期从事煤矿建设、开采，拥有丰富的煤矿生产管理经验和技术、人才优势，其愿意与本公司进行合作，参与并主导国际煤焦化的运营和后续升级改造。

　　铸管资源将所持国际煤焦化之51%的股权转让予峰峰集团。转让完成后，铸管资源持有国际煤焦化49%的股权，峰峰集团持有国际煤焦化51%的股权；双方另行在拜城县注册成立一家主营业务为煤炭及焦炭及副产品销售的有限责任公司（名称暂定为"拜城新峰贸易有限公司"，以工商登记管理机关最终核准为准，下称"新峰贸易"），并由该公司依据《合作协议》中的有关约定，包销国际煤焦化所有产品。铸管资源持有新峰贸易51%股权，峰峰集团持有新峰贸易49%股权。

　　在峰峰集团收购国际煤焦化51%股权完成工商变更登记之前，峰峰集团依据《合作协议》受托主导国际煤焦化的生产安全、生产经营和技术改造等，并采取边技改边生产的方式，实现平稳过渡，完成技术改造，为国际煤焦化发展创造更好的条件。

　　本次交易不存在矿业权权属转移的情况。

　　铸管资源共为国际煤焦化提供担保11,000万元，其中：5000万元担保将于2012年5月到期；6000万元担保将于2015年12月到期。本次转让完成后铸管资源将与峰峰集团协商按所持股权比例提供担保。

　　国际煤焦化没有发生占用本公司资金的情况。

　　根据相关规定，本次重组不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、企业名称：冀中能源峰峰集团有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册地址：峰峰矿区太中路2号

　　4、法定代表人：陈亚杰

　　5、注册资本：（人民币）305127.81万元

　　6、营业执照注册号：130400000007584

　　7、经营范围：煤炭批发经营；进出口业务等。

　　8、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　9、主要财务状况：

　　截至2010年12月31日，峰峰集团总资产2,557,028.16万元、净资产743,221.87万元，2010年度实现营业收入6,561,287.52万元、净利润98,259.57万元。

　　三、标的资产情况

　　1、企业名称：新疆国际煤焦化有限责任公司

　　2、住所：拜城县拜城镇铁提尔村

　　3、法定代表人：魏江胜

　　4、注册资本：56,061.92万元

　　5、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　6、经营范围：洗煤，炼焦，原煤，焦炭销售等。

　　7、成立日期：2003年8月28日

　　8、营业执照注册号：652926050000299

　　9、与本公司关系：本公司控股子公司铸管资源持有国际煤焦化100%的股权。

　　10、主要财务状况：

　　截至2010年末，国际煤焦化的总资产为127,276.01万元，总负债为76,417.67万元，净资产为50,858.34万元，资产负债率为60.04%；2010年度，国际煤焦化实现营业收入41,175.23万元，利润总额3,742.63万元，净利润2,740.84万元。（以上数据已经乌鲁木齐海天会计师事务所审计）。

　　截至2011年6月30日，国际煤焦化的总资产为123,645.97万元，总负债为65,229.41万元，净资产为58,416.56万元，资产负债率为52.75%；2011年1-6月，国际煤焦化实现营业收入28,116.06万元，利润总额8,002.64万元，净利润7,292.70万元。（以上数据未经审计）。

　　四、协议主要内容

　　1、合作方式及合作目标

　　（1）合作方式：依据协议，铸管资源将所持国际煤焦化之51%的股权转让予峰峰集团。转让完成后，铸管资源持有国际煤焦化49%的股权，峰峰集团持有国际煤焦化51%的股权；双方另行在拜城县注册成立一家主营业务为煤炭及焦炭及副产品销售的有限责任公司（名称暂定为"拜城新峰贸易有限公司"，以工商登记管理机关最终核准为准，下称"新峰贸易"），并由该公司依据协议包销国际煤焦化所有产品。铸管资源持有新峰贸易51%股权，峰峰集团持有新峰贸易49%股权。

　　（2）峰峰集团将发挥其在煤炭采掘行业的技术、生产、管理优势，对国际煤焦化及铁热克煤业的九座煤矿实施优化升级改造，力争在两年内通过技改使国际煤焦化煤炭年产能达到200万吨，三年内，力争国际煤焦化煤炭年产能达到340万吨。铸管资源将予以充分配合。双方将保证国际煤焦化的焦化技术改造按正常计划进行和完成。

　　2、前期工作

　　（1）签署日后十日内，峰峰集团将派出相关人员，对国际煤焦化进行全面尽职调查、核实，并对国际煤焦化的生产安全、技术改造及运营进行全面托管，全面主导国际煤焦化的优化升级工作。

　　（2）铸管资源、国际煤焦化应为峰峰集团展开前期工作提供一切必要的配合及支持。

　　（3）签署日后三十日内，铸管资源、峰峰集团应共同委托审计机构、评估机构对国际煤焦化进行审计及资产评估，基准日为2011年6月30日。

　　（4）峰峰集团尽职调查费用由峰峰集团承担和支付；对国际煤焦化的审计及对国际煤焦化的资产评估费用由铸管资源垫付，如本协议得以履行，则由国际煤焦化承担，如本协议因各种原因解除的，由铸管资源、峰峰集团各自承担50%。

　　3、交易流程

　　（1）签署日后十日内，峰峰集团向铸管资源预付国际煤焦化股权转让价款人民币肆亿元整（RMB40,000万元）。

　　（2）峰峰集团向铸管资源预付前述人民币肆亿元之日，双方按《合作协议》办理国际煤焦化的托管。

　　（3）双方应在评估报告出具日起十日内，以国际煤焦化净资产评估价值为基础协商确定国际煤焦化的股权转让价格。

　　（4）双方在国际煤焦化股权转让价格确定日起十日内，向国际煤焦化提供股权转让工商变更登记所需文件资料，办理国际煤焦化变更登记。

　　（5）双方确定国际煤焦化股权转让价格之日起十日起，双方开始办理新峰贸易注册手续。该公司注册资本人民币伍仟万元。其中铸管资源出资人民币贰仟伍佰伍拾万元，持该公司51%的股权；峰峰集团出资人民币贰仟肆佰伍拾万元，持该公司49%的股权。

　　（6）除首期股权转让价款之外的股权转让价款余款按如下原则由峰峰集团支付给铸管资源：

　　① 在变更登记日起一年内，峰峰集团应付清所有股权转让价款余款。

　　② 国际煤焦化需进行股东增资的，变更登记日起一年之内，应由铸管资源增资数额累计在贰亿元之内的，铸管资源直接增资。应由铸管资源增资数额累计超过人民币贰亿元，且在股权转让价款余款数额之内的，峰峰集团应将铸管资源应增资的资金作为股权转让价款提前支付给铸管资源，由铸管资源用于对国际煤焦化的增资。

　　4、国际煤焦化及新峰贸易法人治理

　　（1）变更登记日，铸管资源、峰峰集团依据《中华人民共和国公司法》调整国际煤焦化的法人治理结构。

　　（2）国际煤焦化董事会由五名董事组成，其中铸管资源委派两名，峰峰集团委派三名。董事长由峰峰集团推荐。董事长为国际煤焦化法定代表人。

　　（3）国际煤焦化监事会由三名监事组成，其中铸管资源推荐监事一名，峰峰集团推荐监事一名，职工代表出任的监事一名，职工监事由国际煤焦化职工通过民主选举产生或更换。监事会设监事会主席一名，由铸管资源推荐的监事担任。

　　（4）国际煤焦化总经理由峰峰集团推荐，财务总监及一名主管焦化业务的副总经理由铸管资源推荐。

　　（5）国际煤焦化的技术改造、升级改造和生产经营由峰峰集团主导，由国际煤焦化实施。国际煤焦化的煤炭、焦炭产品及副产品由新峰贸易包销。

　　（6）完善国际煤焦化法人治理结构的其他事宜以国际煤焦化章程的规定为准，未尽事宜由双方另行协商。

　　（7）新峰贸易设股东会，由双方组成。

　　（8）新峰贸易设董事会，设三名董事，由铸管资源推荐两名，峰峰集团推荐一名。新峰贸易财务总监由峰峰集团推荐。新峰贸易的董事长由铸管资源推荐的董事担任，新峰贸易总经理由铸管资源推荐人选担任。

　　5、后续事项

　　（1）峰峰集团托管国际煤焦化后，全面主导国际煤焦化的优化升级、后续建设、开采工作及经营管理。

　　（2）变更登记日起，双方按国际煤焦化章程实施国际煤焦化法人治理。

　　（3）评估基准日至变更登记日的期间损益由铸管资源享有或承担。在变更登记日后的四十日内，铸管资源与国际煤焦化按变更登记日的国际煤焦化财务报表确认该损益，并支付给对方。

　　（4）双方应积极协助、支持国际煤焦化协调当地关系，为国际煤焦化生产经营提供良好的外部环境。

　　（5）国际煤焦化的劳动用工原则上保持现有状态，国际煤焦化经营管理机构根据实际需要，可提出新的劳动用工方案、制度，履行相关的审批程序后实施。

　　6、特别约定

　　（1）变更登记日后，如发生其他方追索或为国际煤焦化持续经营活动而导致国际煤焦化确有需立即支付或履行的未披露债务或负担、未确定债务或负担，铸管资源应在收到国际煤焦化发出要求其承担的书面通知并提供相关依据之日起3个工作日内，无条件将该等债务的等值金额加计解决争议合理费用支付给国际煤焦化或开始履行其他义务。铸管资源对前述支付义务如有逾期，应按同期人民银行贷款利率向国际煤焦化支付从前述应支付之日起到实际支付止的利息。

　　（2）峰峰集团如将其持有的国际煤焦化51%股权转让或划转给其控股股东或实际控制人或实际控制人控制的公司时，铸管资源将放弃该等股权之优先购买权；铸管资源如将其持有国际煤焦化49%股权转让或划转给其控股股东或实际控制人或实际控制人控制的公司时，峰峰集团亦将放弃该等股权之优先购买权。

　　前述优先购买权的放弃，以继受方继受本协议约定的相关义务为前提。

　　（3）在变更登记日后五年内，未经对方书面同意，铸管资源、峰峰集团不得向其他第三方转让其股权，按照本协议前条进行股权转让或股权划转的除外。

　　五、本次重组的目的和对公司的影响

　　此次合作将发挥铸管资源在煤焦化行业的技术优势和管理优势，发挥峰峰集团在煤矿建设、生产、管理方面的技术和资源优势，加快国际煤焦化技术改造和产业升级，满足铸管资源在新疆地区钢铁生产原燃料配置的需要，实现峰峰集团煤炭产业整体战略布局，及可持续发展，确保实现双方经济效益最大化。

　　本次交易由于评估价格和交易价格尚未确定，铸管资源本次交易的损益尚无法确定。

　　本次交易完成后国际煤焦化将不再纳入铸管资源的合并范围。

　　本次交易对公司本期和未来财务状况及经营成果没有不利影响。

　　六、备查文件目录

　　1、第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、《关于新疆国际煤焦化有限责任公司重组之合作协议》。

　　特此公告

　　新兴铸管股份有限公司董事会

　　二○一一年八月二十六日