证券时报多媒体数字报

　　(上接D5版)

　　（ｉｉｉ） 所得税费用

　　根据中国所得税法规的相关规定，适用于本集团的中国企业所得税税率主要为２５％。二零一零年度，本集团在中国部分地区的经营符合某些税收优惠的条件，这些税收优惠包括至二零一零年所得税可适用１５％的优惠税率。

　　（ｉｖ） 每股基本及摊薄盈利

　　截至二零一一年六月三十日止六个月和二零一零年六月三十日止六个月，每股基本及摊薄盈利是按照归属于母公司股东的利润除以本期间已发行的股份数１，８３０．２１亿股计算。

　　本会计期间并无摊薄潜在普通股。

　　（ｖ） 股息

　　（ａ）经由二零一一年五月十八日股东大会授权，董事会决议派发二零一一年中期股息每股人民币０．１６２２９元，合计人民币２９７．０３亿

　　元。上述股息在报告期末未确认为负债，因为有关之股息乃在财务状况表日后决定派发。

　　（ｂ）二零一零年度分配于母公司股东的末期股息每股人民币０．１８３５７元，合计人民币３３５．９７亿元，经二零一一年五月十八日股东大会

　　批准，于二零一一年六月三十日支付。

　　（ｃ）二零一零年分配于母公司股东的中期股息每股人民币０．１６０６３元，合计人民币２９３．９９亿元，并于二零一零年十月十五日支付。

　　（ｄ）二零零九年度分配于母公司股东的末期股息每股人民币０．１３００３元，合计人民币２３７．９９亿元，经二零一零年五月二十日股东大会

　　批准，于二零一零年六月三十日支付。

　　（ｖｉ） 应收账款

　　于二零一一年六月三十日及二零一零年十二月三十一日，扣除坏账准备的应收账款的账龄分析如下：

　　本集团给予客户的还款期限一般不超过１８０天。

　　（ｖｉｉ） 应付账款及应计负债

　　其他应付账款主要包括应付押金。

　　于二零一一年六月三十日及二零一零年十二月三十一日，应付贸易账款的账龄分析如下：

　　（ｖｉｉｉ） 板块信息

　　本集团通过其主要四个业务板块：勘探与生产板块、炼油与化工板块、销售板块及天然气与管道板块，经营广泛类别的石油及有关的活动。

　　二零一一年上半年和二零一零年上半年，经营分部信息列示如下：

　　７．２．２ 按中国企业会计准则编制的财务报表

　　（１）合并及公司资产负债表

　　单位：人民币百万元

　　（２）合并及公司利润表

　　单位：人民币百万元

　　（３）合并及公司现金流量表

　　单位：人民币百万元

　　（４）合并股东权益变动表

　　单位：人民币百万元

　　７．３ 报表附注

　　７．３．１ 如果出现会计政策、会计估计变更或会计差错更正的，说明有关内容、原因及影响数。

　　□适用 √不适用

　　７．３．２ 如果财务报表合并范围发生重大变化的，说明原因及影响数。

　　□适用 √不适用

　　７．３．３ 如果被出具非标准审计报告，列示涉及事项的有关附注。

　　□适用 √不适用

　　８ 购回、出售或赎回证券

　　本集团在截至二零一一年六月三十日止六个月内概无出售本公司其他类型的任何证券，亦无购回或赎回本公司之任何证券。

　　９ 披露其他资料

　　除上述者外，香港联交所《证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）附录十六第４６（３）段规定予论述之其他事项，与本集团截至二零一零年十二月三十一日止年度之年报所披露之资料比较无任何重大变化。

　　１０ 遵守《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》

　　本公司已采纳《上市规则》附录十所载《上市发行人董事进行证券交易标准守则》（以下简称“《标准守则》”）所载有关董事买卖本公司股份的《标准守则》条文，各董事及监事确认已于本报告期内遵守《标准守则》内载列的所需标准。

　　１１ 遵守《企业管治常规守则》

　　本公司在截至二零一一年六月三十日止六个月内一直遵守适用的《上市规则》附录十四《企业管治常规守则》的守则条文。

　　１２ 审计委员会

　　根据《上市规则》附录十四规定而成立之审计委员会，其成员包括Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè先生、崔俊慧先生、陈志武先生及王国樑先生。

　　本公司审计委员会已审阅并确认二零一一年六月三十日止六个月的中期业绩。

　　承董事会命

　　中国石油天然气股份有限公司

　　蒋洁敏

　　董事长

　　中国 北京

　　二零一一年八月二十五日

　　于本公告日期，董事会由蒋洁敏先生担任董事长，由周吉平先生（副董事长）及廖永远先生担任执行董事，由李新华先生、王国樑先生、汪东进先生、喻宝才先生及冉新权先生担任非执行董事，及由刘鸿儒先生、Ｆｒａｎｃｏ Ｂｅｒｎａｂè 先生、李勇武先生、崔俊慧先生及陈志武先生担任独立非执行董事。

　　本公告载有若干涉及本集团财务状况、经营成果及业务之前瞻性声明。由于相关声明所述情况之发生与否，非为本集团所能控制，这些前瞻性声明在本质上具有高度风险与不确定性。该等前瞻性声明乃本集团对未来事件之现有预期，并非对未来业绩的保证。实际成果可能与前瞻性声明所包含的内容存在差异。

　　本公告以中英文两种语言编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。

　　证券代码６０１８５７ 证券简称 中国石油 公告编号 临２０１１－０１５

　　中国石油天然气股份有限公司

　　第五届董事会第二次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　中国石油天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于２０１１年８月１０日以书面方式向公司全体董事和监事发出会议通知，会议于２０１１年８月２４日至２５日在北京以现场方式召开。应到会董事１３人，实际参会9人。蒋洁敏先生、李新华先生、廖永远先生和喻宝才先生因故不能到会，已分别书面委托周吉平先生和汪东进先生出席会议并代为行使表决权。会议由副董事长周吉平先生主持。部分监事会成员和高级管理人员列席了会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《中国石油天然气股份有限公司章程》的规定，合法、有效。

　　经出席会议的董事进行讨论并表决，形成如下决议：

　　一、 审议通过公司２０１１年中期财务报告

　　二、 审议通过公司２０１１年中期利润分配方案

　　董事会于二零一一年五月十八日举行的股东大会上，获股东授权决定二零一一年中期股息有关事宜。董事会决定向全体股东派发二零一一年中期股息每股人民币０．１６２２９元（含适用税项）的现金红利，以二零一一年六月三十日公司总股本１８３，０２０，９７７，８１８股为基数计算，合计派发人民币２９７．０３亿元。

　　本次中期股息派发予二零一一年九月十四日名列本公司股东名册之股东。公司将于二零一一年九月九日至二零一一年九月十四日（包括首尾两日）暂停办理Ｈ股股份过户登记手续。截至二零一一年九月十四日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体Ａ股股东可获得本次派发的股息。本次分配不实施资本公积金转增股本。

　　Ａ股股东的具体派发方式及其有关事项将由公司与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商后另行公告，敬请Ａ股股东留意。

　　三、 审议通过公司２０１１年半年度报告及中期业绩报告

　　四、 审议通过关于申请更新公司与中国石油集团及共同持股公司持续性关联交易上限相关事项的议案

　　具体内容请参见公司于上海证券交易所网站上另行刊登的关联交易公告。本议案的相关事项尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过关于就更新持续性关联交易上限成立独立董事委员会和聘用独立财务顾问的议案

　　六、 审议通过关于向中国石油集团转让中石油东北炼化工程有限公司１００％股权的议案

　　具体内容请参见公司于上海证券交易所网站上另行刊登的Ｈ股公告。

　　七、 审议通过关于召开２０１１年临时股东大会的议案

　　议案表决情况：就第四项议案，公司董事长蒋洁敏先生、副董事长周吉平先生、董事李新华先生、廖永远先生、王国樑先生、汪东进先生、喻宝才先生和冉新权先生作为关联董事回避了表决；就第六项议案，公司董事长蒋洁敏先生、副董事长周吉平先生、董事李新华先生、廖永远先生、王国樑先生、汪东进先生和喻宝才先生作为关联董事回避了表决。除上述关联董事回避外，其余有表决权的非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过了该等议案，无反对票或弃权票。其余议案的同意票数均为１３票，无反对票或弃权票。

　　特此公告。

　　中国石油天然气股份有限公司董事会

　　二零一一年八月二十五日

　　证券代码６０１８５７ 证券简称 中国石油 公告编号 临２０１１－０１６

　　中国石油天然气股份有限公司

　　持续性关联交易公告

　　特别提示

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　１． 更新２０１２年至２０１４年持续性关联交易

　　２． 修订２０１１年持续性关联交易上限

　　提示：本公告是依据《联交所上市规则》１４Ａ章以及《上交所上市规则》１０．２．１２、１６．１条的有关规定同时做出。

　　更新２０１２年至２０１４年持续性关联交易

　　谨请参阅本公司于２００８年９月５日发出的有关持续性关联交易的通函及分别于２０１０年８月２６日、２７日在香港联交所、上海交易所网站披露的有关持续性关联交易若干年度上限更新的公告。本公司已于２００８年１０月２１日召开临时股东大会，由独立股东批准持续性关联交易及截至２０１１年１２月３１日止三个年度的年度上限。

　　本公司在２０１１年１２月３１日之后将继续进行持续性关联交易，因此在未来三年（即２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日）会继续遵守《联交所上市规则》第１４Ａ章有关持续性关联交易的规定，包括在本公告披露更多资料、及寻求独立股东批准非豁免持续性关联交易（包括相关的建议上限）。

　　修订２０１１年持续性关联交易上限

　　谨请参阅本公司分别于２００８年８月２７日、２８日在香港联交所及上海交易所网站披露的有关持续性关联交易的公告。

　　本公司一直密切关注持续性关联交易的情况，董事会认为２０１１年个别持续性关联交易（即相关类别）现有年度上限可能不足以满足本集团全年所需。因此，董事会建议修订２０１１年相关类别现有年度上限（即经修訂２０１１年度上限），以配合本集团截至２０１１年１２月３１日止年度的需求，经修订２０１１年度上限须按《联交所上市规则》及《上交所上市规则》规定发出本公告。

　　董事会及独立股东批准

　　２０１１年８月２４日及２５日，本公司第五届董事会第二次会议以现场会议的方式召开，经非关联董事一致表决同意通过更新、修订上限相关议案。其中，本公司董事长蒋洁敏先生、副董事长周吉平先生、董事李新华先生、廖永远先生、王国樑先生、汪东进先生、喻宝才先生和冉新权先生作为关联董事回避了表决。除上述披露外，本公司董事于上述交易中并无重大利益。

　　中国石油集团为本公司的控股股东。基于上述关系，中国石油集团属于《联交所上市规则》及《上交所上市规则》所指本公司的关联人士。本公司与中国石油集团之间的交易属于《联交所上市规则》及《上交所上市规则》所指本公司的关联交易。新总协议及非豁免持续性关联交易建议上限须按《联交所上市规则》及《上交所上市规则》规定获独立股东批准。基于中国石油集团拥有的利益，中国石油集团及其联系人不会就有关批准新总协议及非豁免持续性关联交易建议上限的决议案投票。

　　就需独立股东批准的新总协议及非豁免持续性关联交易建议上限，本公司董事会审计委员会审核后认为：该等事项系于本公司日常及一般业务中达成，并一直按照一般商业条款或不逊于独立第三方条款订立，对本公司和全体股东而言属公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益，因此建议本公司非关联董事及独立股东同意该等事项。

　　此外，本公司已成立独立董事委员会就非豁免持续性关联交易条款及建议上限向独立股东提供意见，亦已委任独立财务顾问就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

　　股东通函、独立董事委员会意见及独立财务顾问意见

　　根据《联交所上市规则》，有关于非豁免持续性关联交易条款及建议上限，独立董事委员会的意见及独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见，会载于致股东的通函。

　　载有持续性关联交易其他资料、独立董事委员会函件、独立财务顾问意见书的通函，及为批准非豁免持续性关联交易建议上限而召开临时股东大会的通告，预计将会在２０１１年９月５日或之前寄发股东。

　　１． 更新２０１２年至２０１４年持续性关联交易

　　１．１ 背景

　　谨请参阅本公司于２００８年９月５日发出的有关持续性关联交易的通函及分别于２０１０年８月２６日、２７日在香港联交所、上海交易所网站披露的有关持续性关联交易若干年度上限更新的公告。本公司已于２００８年１０月２１日召开临时股东大会，由独立股东批准持续性关联交易及截至２０１１年１２月３１日止三个年度的年度上限。

　　本公司在２０１１年１２月３１日之后将继续进行持续性关联交易，因此在未来三年（即２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日）会继续遵守《联交所上市规则》第１４Ａ章有关持续性关联交易的规定，包括在本公告披露更多资料、及寻求独立股东批准非豁免持续性关联交易（包括相关的建议上限）。

　　１．２ 总协议所涉及的持续性关联交易

　　１．２．１总协议

　　本公司与中国石油集团就（１）本集团向中国石油集团及（２）中国石油集团向本集团互相提供对方及／或其下属公司和单位（包括双方各自下属的子公司、分公司和其他单位）可能不时需要或要求的多种产品及服务，于２００８年８月２７日签署了总协议。主要内容包括：

　　（１） 本集团向中国石油集团／共同持股公司提供的产品及服务

　　（ａ） 一般产品及服务，包括与成品油、化工产品、天然气、原油、供水、电、燃气、供暖、计量、质检、委托经营及中国石油集团可能不时要求供其本身消耗、使用或出售相关的产品和服务；及

　　（ｂ） 本集团向共同持股公司提供的金融服务，包括但不限于提供委托贷款及担保。

　　（２） 中国石油集团向本集团提供的产品及服务

　　预期中国石油集团向本集团提供的产品及服务，不论以数量及种类计，均较本集团向中国石油集团提供的为多。该等产品及服务分为以下多个类别：

　　（ａ） 工程技术服务，主要为正式投产前所提供的产品及服务，包括但不限于勘探技术服务、井下作业服务、油田建造服务、炼油厂建设服务及工程设计服务；

　　（ｂ） 生产服务，主要为正式投产后，因应本集团日常运作所提供的产品及服务，包括但不限于供水、供电、供应燃气及通讯；

　　（ｃ） 物资供应服务，主要为正式投产之前和之后所提供的采购物资方面的服务，包括但不限于采购物料、质量检验、物料存储和物料运输，因其性质不同而不包括在上述工程技术服务及生产服务类别内；

　　（ｄ） 社会及生活服务，包括但不限于保安系统、教育、医院、物业管理、职工食堂、培训中心及宾馆；及

　　（ｅ） 金融服务，包括贷款及其他财务支持、存款服务、委托贷款、结算服务及其他中间业务。

　　１．２．２ 一般原则

　　总协议基本规定：

　　－ 所提供的产品及服务符合接受者的要求；

　　－ 所提供产品及服务的价格必须公平合理；及

　　－ 提供产品及服务的条款与条件不得逊于独立第三方提供者。

　　１．２．３ 定价

　　总协议具体规定根据总协议提供产品及服务的定价原则。倘若基于任何理由，个别产品或服务的具体定价原则并不适用，不论是由于环境转变或其他原因，则会基于以下一般定价原则提供有关的产品或服务：

　　（ａ） 政府定价（现时适用于成品油、天然气、建设炼油厂、工程设计、项目监督及管理）；或

　　（ｂ） 如无政府定价，则根据相关市场价（现时适用于资产租赁、机械维修、运输、物资采购及市政设施等）；或

　　（ｃ） 如（ａ）及（ｂ）均不适用，则根据：

　　（ｉ）成本价（现时适用于图书资料、部分档案保管、道路维修、离退休管理及再就业服务中心）；或

　　（ｉｉ）协议价格，即提供产品或服务的实际成本加上不超过以下规定的利润：

　　（１） 若干工程技术服务（现时适用于物探、钻井、固井、录井、测井、试油及油田建设）以１５％为限（包括融资成本、一般及行政开支加上利润），但不得高于适用于该产品及服务的国际市场价格；及

　　（２） 其他各类产品及服务（现时适用于井下作业、装置设备维修检修、设备检测防腐和研究、工艺技术服务、通讯、消防、质检、存储、运送和培训中心）以成本价格的３％为限。

　　政府定价指由有关国家或地区政府（包括但不限于中央政府、联邦政府、地方政府、州／盟政府以及其他对某一特定领土实施对内统治和对外交往的机构，不论其名称、组成和形式如何）或其他监管部门制定的法律、法规、决定、命令、方针等对该类服务确定的价格。

　　市场价指按下列顺序依次确定的价格：

　　（ｉ）在该类服务的提供地区在正常交易情况下提供该类服务的独立第三方当时收取的价格；或

　　（ｉｉ）在该类服务提供地区的附近地区／国家在正常交易情况下提供该类服务的独立第三方当时收取的价格。

　　成本价及协议价格的定义，包括规定未来各财政年度根据总协议提供而须以成本价或协议价格定价的全部产品及服务总价值，不得超过假设总协议于截至１９９８年１２月３１日止年度已生效的情况下截至１９９８年１２月３１日止年度须以成本或协议合约价提供的所有产品及服务以经调整方式计算的总价值（即人民币３６９亿元）（「１９９８年金额」），惟或须按有关年度的通胀或通缩作必要的调整。

　　然而，如果某种产品或服务的成本由于通货膨胀产生变化，则本公司可以向中国石油集团购买超过上述总额的产品或服务，但超过的部分不应高于根据国家公布的全国平均通货膨胀率所计算出的超额部分。如果由于发展新项目或因发生自然灾害等特殊情况而导致本公司需购买超过１９９８年金额的服务或产品，该等购买决定须基于本公司董事会和管理层对本公司业务计划和财务状况的详细分析，以利于该等超额购买满足本公司股东的合理投资回报。

　　此外，总协议特别规定：

　　－ 提供贷款及存款的价格，会按照中国人民银行所颁布相关利率及收费标准厘定，且必须较独立第三方提供者更为有利；及

　　－ 提供担保的价格不得高于国家政策银行提供担保的收费，且必须参考政府定价及市场。

　　倘若超逾有关的建议上限，本公司会遵守《联交所上市规则》的规定。

　　１．２．４ 协调产品及服务的全年需求

　　各财政年度结束前两个月，双方须编撰下年度计划交予对方，详细开列下一财政年度估计所需根据总协议提供的产品及服务。

　　１．２．５ 权利及责任

　　根据总协议规定，如独立第三方提供的产品或服务的价格或质量等条款及条件较中国石油集团所提供者更佳，本集团有权选择接受独立第三方提供的产品及服务。

　　此外，总协议不强制独家提供产品及服务，各方可向其他第三方提供产品及服务，但各方均有责任必须能够提供总协议及当时年度计划所规定提供的产品及服务。

　　１．２．６ 年期及终止

　　总协议自２００９年１月１日起为期３年。于总协议有效期间，具体产品及服务补充协议的立约方可随时终止有关产品及服务补充协议，但须在终止任何一项或多项类别产品或服务前不少于６个月发出书面通知。此外，对于已订约提供的产品及服务，仅可在提供有关的产品及服务后方可终止。

　　如果本公司无法方便的从第三方获得某种中国石油集团提供的产品或服务（本公司须不时知会中国石油集团有关的情况），则除非得到本公司的书面同意，中国石油集团不得终止提供该种产品或服务。

　　１．２．７ 新总协议

　　本公司于２０１１年８月２５日与中国石油集团续签新总协议。新总协议有效期３年，自２０１２年１月１日起生效，其余条款及条件较总协议不变。

　　由独立非执行董事组成的独立董事委员会考虑独立财务顾问就各类非豁免持续关联交易条款及建议上限的意见后，会在致股东的通函中就新总协议提出意见。

　　１．３ 本集团向中国石油集团支付有关土地的租金

　　本公司与中国石油集团于２０００年３月１０日订立土地使用权租赁合同，中国石油集团将位于中国各地总面积约１，１４５百万平方米，与本集团各种经营和业务有关的土地租予本公司，为期５０年。董事会相信５０年期的土地使用权租赁合同恰当，原因在于本公司是中国最大的石油公司之一，经营原油、天然气及化学品的勘探、开发、生产及销售，且有关的土地租赁对其业务相当重要，而５０的长年期可避免业务不必要中断，上述年期亦符合中国房地产市场的一般业务惯例。土地使用权租赁合同日期起计１０年届满时，所有物业应付租金总额将会由本公司与中国石油集团协议调整，以反映当时的市况，包括当时市价、通胀或通缩（视情况而定），及磋议与协定调整时认为相关的其他因素。

　　考虑到本公司实际业务经营需要以及近年来土地市场变化，本公司于２０１１年８月２５日与中国石油集团订立了土地使用权租赁合同之补充协议。据此，双方对租赁土地的面积进行了重新确认，本公司同意向中国石油集团租赁位于１６个省市，面积合计约１，７８２．９７百万平方米的土地，双方根据重新确认的土地租赁面积及土地市场情况对土地总租金进行了调整，并同意将租赁土地的年租金（不含税费）调整为不超过人民币３，８９２百万元。补充协议终止期限与土地使用权租赁合同相同。补充协议经本公司董事会批准后，自２０１２年１月１日起生效。本公司及中国石油集团可参考公司生产经营情况及市场价格约每三年对租赁土地面积及租金协商调整。

　　本公司董事（包括独立非执行董事）认为土地使用权租赁合同为期５０年属于一般商业惯例。独立估值师第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司已审阅土地使用权租赁合同（经补充协议修订），确认现时本公司应付予中国石油集团的租金公平合理，该等租金并不高于市场水平，而５０年期符合中国一般做法。估值日期为２０１１年６月３０日。

　　独立财务顾问会就土地使用权租赁合同（经补充协议修订）为期长于三年是否属于一般商业惯例表达其意见，并且载于本公司将发出的通函。

　　１．４ 本集团向中国石油集团支付有关房产的租金

　　本公司与中国石油集团于２０００年３月１０日订立房产租赁合同，又于２００２年９月２６日进一步订立了房产租赁合同补充协议。据此，中国石油集团将位于中国各地总建筑面积为７１２，５００平方米的房产租予本公司，供本公司经营业务之用，包括勘探、开发和生产原油、提炼原油和石油产品、生产及销售化工产品等。本公司负责支付有关租赁房产的政府、法律或其他行政税项及维修收费。

　　拥有一项或以上租赁房产的中国石油集团成员会与本公司订立个别的房产租赁合同，而个别房产租赁合同的条文必须与房产租赁合同的条款与条件相同。

　　各财政年度结束前一个月，中国石油集团及本公司须协定租金分配计划，根据各房产的地理位置及状况指定租金。本公司及中国石油集团同意基于生产经营需要或房产市价的变化，每三年调整房产租赁合同及房产租赁合同补充协议的数量及面积。

　　本公司于２０１１年８月２５日与中国石油集团订立了经修订的房产租赁合同。据此，本公司同意向中国石油集团租赁总建筑面积合计约７３４，３１６平方米的房产。此外，双方同意合同项下租金调整为平均每年每平方米１，０４９元。经修订的房产租赁合同终止期限与房产租赁合同相同。本公司及中国石油集团可参考公司生产经营情况及市场价格约每三年对租赁房屋面积及租金进行适当调整，但调整后的租金应确保不超过市场可比公允价格。

　　董事会相信２０年期的房产租赁合同恰当，原因在于本公司是中国最大的石油公司之一，经营原油、天然气及化学品的勘探、开发、生产及销售，且有关的房产租赁对其业务相当重要，而２０的长年期可避免业务不必要中断。

　　本公司董事（包括独立非执行董事）认为经修订的房产租赁合同为期２０年属于一般商业惯例。独立估值师第一太平戴维斯估值及专业顾问有限公司已审阅经修订的房产租赁合同，确认现时本公司应付予中国石油集团的租金公平合理，该等租金并不高于市场水平，而２０年期符合中国一般做法。估值日期为２０１１年６月３０日。

　　１．５ 过往金额、现行上限、建议上限及理由

　　董事会建议以下持续性关联交易的最高金额，作为２０１２年１月１日至２０１４年１２月３１日止期间有关交易的年度上限：

　　注：

　　１． 新总协议亦有规定中国石油集团／共同持股公司向本集团提供贷款及其他财务支持。这些交易豁免遵守《联交所上市规则》第１４Ａ．６５（４）条的申报及公布规定，亦豁免遵守《联交所上市规则》第１４Ａ章有关独立股东批准的规定。详见１．７．１。

　　２． 其中，中油财务公司的每日最高存款金额及就这些存款收取的利息总额的总和不超过人民币４６，９００百万元。

　　１．６ 进行持续性关联交易原因及好处

　　持续性关联交易现时及日后均在本公司日常一般业务中进行，该类交易会继续基于公平磋商及对本公司公平合理的条款。由于本集团与中国石油集团有长期合作关系，本公司董事（包括独立非执行董事）认为：（ａ）由于有关交易过往及日后均有利于本集团业务的经营及发展，因此继续进行持续性关联交易对本公司有利；（ｂ）持续性关联交易一直基于一般商业条款或不逊于独立第三方向本集团提供的条款，亦符合当地市场环境且在本集团日常一般业务中进行，对本公司及股东整体而言公平合理，而建议上限亦公平合理。

　　由独立非执行董事组成的独立董事委员会考虑独立财务顾问的意见后，会在致股东的通函中就非豁免持续性关联交易及持续性关联交易的建议上限提出意见。

　　１．７ 披露及独立股东批准的规定

　　１．７．１ 根据《联交所上市规则》，中国石油集团向本集团提供贷款及其他财务支持，属于关联人士按一般商业条款或更有利的条款为上市发行人提供财务支持，并毋须以上市发行人资产作抵押，因此豁免遵守《联交所上市规则》第１４Ａ．６５（４）条的申报及公布规定，亦豁免遵守《联交所上市规则》第１４Ａ章有关独立股东批准的规定。

　　１．７．２ 由于按照《联交所上市规则》第１４．０７条计算全年的各项百分比率（盈利比率除外）预期均会低于《联交所上市规则》第１４Ａ．３３（３）（ａ）条规定的０．１％（如适用），因此根据《联交所上市规则》，以下类别持续性关联交易豁免遵守《联交所上市规则》第１４Ａ章所载有关申报、公布及独立股东批准的规定：

　　（２）（ｇ） 本集团向中国石油集团支付有关房产的租金

　　１．７．３ 由于按照《联交所上市规则》第１４．０７条计算全年的各项百分比率（盈利比率除外）预期均会低于《联交所上市规则》第１４Ａ．３４（１）条规定的５％（如适用），因此根据《联交所上市规则》，以下类别持续性关联交易豁免遵守独立股东批准的规定，但须遵守《联交所上市规则》第１４Ａ．４５至１４Ａ．４７条所载有关申报及公布的规定：

　　（１）（ｂ） 本集团向中国石油集团／共同持股公司提供财务支持

　　（２）（ｃ） 中国石油集团向本集团提供物资供应服务

　　（２）（ｄ） 中国石油集团向本集团提供社会及生活服务

　　（２）（ｅ）（ｉ） 本集团在中国石油集团的每日最高存款金额及就这些存款收取的利息总额的总和

　　（２）（ｅ）（ｉｉ） 中国石油集团向本集团提供保险、委托贷款、结算服务及其他中间业务的费用及收费

　　（２）（ｆ） 本集团向中国石油集团支付有关土地的租金

　　１．７．４ 根据《联交所上市规则》，以下交易为非豁免持续性关联交易须遵守申报、公布及独立股东批准等规定：

　　（１）（ａ） 本集团向中国石油集团／共同持股公司提供产品及服务

　　（２）（ａ） 中国石油集团向本集团提供工程技术服务

　　（２）（ｂ） 中国石油集团向本集团提供生产服务

　　根据《上交所关联交易指引》，就该等需独立股东批准的非豁免持续性关联交易（重大关联交易）已经本公司董事会审计委员会及董事会审核同意。

　　本公司会寻求独立股东在临时股东大会批准非豁免持续性关联交易及相关的建议上限，惟须符合下列条件：

　　（Ｉ） 各类别的非豁免持续性关联交易年度金额不会超过相关的建议上限；

　　（ＩＩ） （ｉ） 非豁免持续性关联交易会在本集团日常一般业务中进行，且基于（Ａ）一般商业条款或（Ｂ）如无可作比较的一般商业条款，则基于不逊于独立第三方向本集团提供的条款；及

　　（ｉｉ） 非豁免持续性关联交易会根据总协议（第（１）（ａ）、（２）（ａ）及（２）（ｂ）项交易）及公平合理且对本公司与股东整体有利的条款进行。

　　本公司进行各类非豁免持续性关联交易均会遵守《联交所上市规则》以及《上交所上市规则》的相关规定。

　　２． 修订２０１１年持续性关联交易上限

　　２．１ 背景

　　谨请参阅本公司分别于２００８年８月２７日、２８日在香港联交所及上海交易所网站披露的有关持续性关联交易的公告。

　　本公司一直密切关注持续性关联交易的情况。由于税务筹划，本公司所属部分地区公司的物资供应方式由代理转变为买卖，及房产价格在本公司上市后持续上升等原因，董事会认为２０１１年个别持续性关联交易（即相关类别）现有年度上限可能不足以满足本集团全年所需。因此，董事会建议修订２０１１年相关类别现有年度上限（即经修订２０１１年度上限），以配合本集团截至２０１１年１２月３１日止年度的需求，经修订２０１１年度上限须按《联交所上市规则》及《上交所上市规则》规定发出本公告。

　　２．２ 相关类别

　　２．２．１ 中国石油集团将向本集团提供的产品及服务

　　预期中国石油集团向本集团提供的产品及服务，不论以数量及种类计，均较本集团向中国石油集团提供的为多。该等产品及服务分为多个类别。其中，董事会建议修订以下类别的产品及服务的２０１１年年度上限：

　　物资供应服务，主要为正式投产之前和之后所提供的采购物资方面的服务，包括但不限于采购物料、质量检验、物料存储和物料运输，因其性质不同而不包括在工程技术服务及生产服务类别之内。

　　２．２．２ 本集团付予中国石油集团的房产租金

　　本公司与中国石油集团于２０００年３月１０日订立房产租赁合同，又于２００２年９月２６日进一步订立了房产租赁合同补充协议。据此，中国石油集团将位于中国各地总建筑面积为７１２，５００平方米的房产租予本公司，供本公司经营业务之用，包括勘探、开发和生产原油、提炼原油和石油产品、生产及销售化工产品等。本公司于２０１１年８月２５日与中国石油集团订立了经修订的房产租赁合同。据此，本公司同意向中国石油集团租赁总建筑面积合计约７３４，３１６平方米的房产。详情请参阅本公告第１．４部分。

　　２．３ 相关类别过往金额、现行上限、经修订２０１１年度上限及理由

　　董事会建议以下相关类别的持续性关联交易最高金额，作为该等交易的经修订２０１１年度上限：

　　相关类别的持续性关联交易现时及日后均在本公司日常一般业务中进行，该等交易会继续基于公平磋商及对本公司公平合理的条款。由于本公司与中国石油集团有长期合作关系，本公司董事（包括独立非执行董事）认为：（ａ）由于有关交易过往及日后均有利于本集团业务的经营及发展，因此继续进行相关类别的持续性关联交易对本公司有利；（ｂ）相关类别的持续性关联交易一直基于一般商业条款或不逊于独立第三方向本集团提供的条款，亦符合当地市场环境且在本集团日常一般业务中进行，对本公司及股东整体而言公平合理，而相关类别的经修订２０１１年度上限亦公平合理。

　　２．４ 披露及独立股东批准的规定

　　２．４．１ 由于按照《联交所上市规则》第１４．０７条计算全年的各项百分比率（盈利比率除外）预期均会低于《联交所上市规则》第１４Ａ．３３（３）（ａ）条规定的０．１％（如适用），因此根据《联交所上市规则》，以下类别持续性关联交易的经修订２０１１年度上限豁免遵守《联交所上市规则》第１４Ａ章所载有关申报、公布及独立股东批准的规定：

　　（２）（ｇ） 本集团向中国石油集团支付的房产租金

　　２．４．２ 由于按照《联交所上市规则》第１４．０７条计算全年的各项百分比率（盈利比率除外）预期均会低于《联交所上市规则》第１４Ａ．３４（１）条规定的５％（如适用），因此根据《联交所上市规则》，以下类别持续性关联交易的经修订２０１１年度上限豁免遵守独立股东批准的规定，但须遵守《联交所上市规则》第１４Ａ．４５至１４Ａ．４７条所载有关申报及公布的规定：

　　（２）（ｃ） 中国石油集团向本集团提供物资供应服务

　　以上持续性关联交易会在本集团日常一般业务中进行，会基于（Ａ）一般商业条款或（Ｂ）如无可作比较的一般商业条款，则基于不逊于独立第三方向本集团提供的条款；及会根据相关协议及公平合理且对本公司与股东整体有利的条款进行。

　　本公司进行相关类别的持续性关联交易会遵守《联交所上市规则》以及《上交所上市规则》的相关规定。

　　３． 董事会及独立股东批准

　　２０１１年８月２４日及２５日，本公司第五届董事会第二次会议以现场会议的方式召开，经非关联董事一致表决同意通过更新、修订上限相关议案。其中，本公司的董事长蒋洁敏先生、副董事长周吉平先生、董事李新华先生、廖永远先生、王国樑先生、汪东进先生、喻宝才先生和冉新权先生作为关联董事回避了表决。除上述披露外，本公司董事于上述交易中并无重大利益。

　　中国石油集团为本公司的控股股东。基于上述关系，中国石油集团属于《联交所上市规则》及《上交所上市规则》所指本公司的关联人士。本公司与中国石油集团之间的交易属于《联交所上市规则》及《上交所上市规则》所指本公司的关联交易。新总协议及非豁免持续性关联交易建议上限须按《联交所上市规则》及《上交所上市规则》规定获独立股东批准。基于中国石油集团拥有的利益，中国石油集团及其联系人不会就有关批准新总协议及非豁免持续性关联交易建议上限的决议案投票。

　　就需独立股东批准的新总协议及非豁免持续性关联交易建议上限，本公司董事会审计委员会审核后认为：该等事项系于本公司日常及一般业务中达成，并一直按照一般商业条款或不逊于独立第三方条款订立，对本公司和全体股东而言属公平合理，符合本公司及全体股东的整体利益，因此建议本公司非关联董事及独立股东同意该等事项。

　　此外，本公司已成立独立董事委员会就非豁免持续性关联交易条款及建议上限向独立股东提供意见，亦已委任独立财务顾问就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。

　　４． 一般资料

　　４．１ 本公司资料

　　本公司及其附属公司主要经营石油及天然气相关的业务，包括：

　　（１）原油及天然气勘探、开发、生产及销售；

　　（２）原油及石油产品的提炼、运输、储存及销售；

　　（３）生产及销售基本石化产品、衍生石化产品及其他石化产品；及

　　（４）天然气、原油及成品油的输送及销售天然气。

　　４．２ 中国石油集团的资料

　　中国石油集团为本公司的控股股东，是根据国务院机构改革方案，于１９９８年７月在原中国石油天然气总公司的基础上组建的特大型石油石化企业集团，是国家授权的投资机构和国家控股公司。中国石油集团是集油气勘探开发、炼油化工、油品销售、油气储运、石油贸易、工程技术服务和石油装备制造于一体的综合性能源公司。

　　４．３ 中油财务公司的资料

　　经中国人民银行及中国银行业监督管理委员会批准，中油财务公司主营业务包括对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；承销成员单位的企业债券；有价证券投资等。

　　４．４ 昆仑银行的资料

　　昆仑银行的主要业务包括吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券等。

　　５． 股东通函、独立董事委员会意见及独立财务顾问意见

　　根据《联交所上市规则》，有关于非豁免持续性关联交易建议上限，独立董事委员会的意见及独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东的意见，会载于致股东的通函。

　　载有持续性关联交易其他资料、独立董事委员会函件、独立财务顾问意见书的通函，及为批准非豁免持续性关联交易建议上限而召开临时股东大会的通告，预计将会在２０１１年９月５日或之前寄予股东。

　　６． 协议批准

　　董事会已批准新总协议、经修订的房产租赁合同及土地使用权租赁合同之补充协议。

　　根据《联交所上市规则》及《上交所上市规则》，新总协议还须在临时股东大会获得独立股东批准，而中国石油集团及其联系人不会就有关议案投票。

　　７． 备查文件目录

　　下列文件备置于本公司法定地址，在正常工作时间可供查阅：

　　（１） 本公司第五届董事会第二次会议决议

　　（２） 本公司独立非执行董事的意见

　　（３） 本公司董事会审计委员会意见

　　８． 释义

　　本公告中，除文义另有所指外，以下词语有以下含义：

　　特此公告。

　　中国石油天然气股份有限公司董事会

　　二零一一年八月二十五日