证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１８７２ 证券简称：招商轮船 公告编号：２０１１［２０ ］

招商局能源运输股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第三次会议于２０１１年８月２５日召开，会议决定于２０１１年９月１５日召开公司２０１１年第一次临时股东大会（下称“本次会议”），现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人

本次会议由公司董事会召集

（二）召开时间

本次会议现场会议的开始时间为２０１１年９月１５日（星期四）下午１５：３０。

网络投票的时间为：２０１１年９月１５日上午９：３０－１１：３０和下午１３：００－１５：００。

（三）现场会议地点

本次会议的召开地点为深圳市南山区蛇口龟山路明华国际会议中心Ｃ座

（四）召开方式

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式，其中网络投票将通过上海证券交易所交易系统投票平台进行，股东可以在股东大会召开日的交易时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票与网络投票中的一种表决方式。

（五）出席对象

１、截止２０１１年９月８日（星期四）上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的股东；

２、上述股东授权委托的代理人；

３、公司董事、监事、高级管理人员；

４、公司聘请的中介机构及董事会邀请的嘉宾。

二、会议审议事项

本次股东大会将审议以下议案：

１、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》；

２、逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

２．１ 本次发行股票的种类和数量

２．２ 发行方式

２．３ 发行对象

２．４ 定价基准日和发行价格

２．５ 募集资金用途

２．６ 本次非公开发行股票的限售期

２．７ 本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

２．８ 本次非公开发行股票的上市地点

２．９ 关于决议的有效期

３、 《公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票预案》；

４、《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及批准公司与中国石油化工集团公司签署＜非公开发行股份认购协议＞的议案》；

５、《关于批准与本次发行认购对象签订＜非公开发行股份认购协议＞的议案》；

６、《关于２０１１年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

７、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；

８、《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

９、逐项审议《关于选举冷泰民先生为董事、张宝林先生为独立董事的议案》

９．１选举冷泰民先生为公司董事，任期自股东大会选举通过之日起至公司第三届董事会届满之日

９．２ 选举张宝林先生为公司独立董事，任期自股东大会选举通过之日起至公司第三届董事会届满之日

上述议案由公司第三届董事会第三次会议审议通过，详见公司刊登于２０１１年８月２６日《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告。

三、出席会议登记办法

（一）登记方式

１、出席会议的个人股东凭身份证、股票账户卡和持股凭证（委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证）办理登记手续。

２、法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证（委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证）办理登记手续。

３、拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以专人送达、邮递或传真方式送达登记地点。

（二）登记时间

本次会议的登记时间为２０１１年９月９日至９月１４日之间，每个工作日的上午１０点至下午５点。

（三）登记地点

本次会议的登记地点为：深圳蛇口明华国际会议中心Ｃ座７０１

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

１、凡有权出席本次会议并有表决权的股东均可委托一位或多位人士（不论该人士是否为股东）作为其股东代理人，代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“授权委托书”（格式见附件一）后，仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下，“授权委托书”将被视为撤回。委托两名以上（包括两名）代理人的股东，其代理人累计行使表决权的该股东的股份数，不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数，且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

２、股东须以书面形式委托代理人，由授权股东签署或由其被委托人签署。如“授权委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的，则该“授权委托书”必须办理公证手续。“授权委托书”必须在本次会议举行前２４小时交到本公司注册地或会议登记地点方为有效。

３、股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的，该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“授权委托书”、授权股东账户卡和持股凭证办理登记。

四、股东参与网络投票的程序及相关事项

（一）本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年９月１５日上午９：３０－１１：３０和下午１３：００－１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

（二）投票操作方法

１、买卖方向：均为买入

２、投票代码

３、表决议案

在“申报价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案序号。对于无需累积投票表决的第１至８项议案，以１．００元代表第１个需要表决的议案，以２．００元代表第２个需要表决的议案，以２．０１元代表第２个需要表决的议案项下的第１个子议案，以此类推；对于需累积投票表决的第９项议案，只对其两个子议案进行表决，以９．０１元代表第９个需要表决的议案项下的第１个子议案，以此类推。

本次临时股东大会需要表决的议案序号及对应的申报价格如下表：

４、表决意见

（１）对于无需累积投票表决的第１至８项议案

在“表决意见”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表发对，３股代表弃权。

（２）对于需累积投票表决的第９项议案

本次股东大会对于议案９采用累积投票制，但对总议案９本身并不进行投票，而只对其两个子议案进行累积投票。

本次股东大会对议案９的第９．１项、第９．２项议案的表决采用累积投票制，具体方式为：该项子议案下股东最大的有效表决权票数为股东所持有的公司股份数目，股东可将该等票数全部或部分投给该项子议案下的候选人，股东亦可选择放弃投票，但股东投出的票数累计不得超过该股东最大的有效表决权数目。否则，股东就该项子议案的投票无效，视为放弃表决权。

具体表决时，在“表决意见”项下填报同意的票数，１股代表１票。

（三）投票举例

１、股权登记日持有“招商轮船”Ａ股的投资者，对议案１投赞成票，其申报流程如下：

２、如某投资者对本次临时股东大会除第９项以外的所有议案均投赞成票，其申报流程如下：

３、股权登记日持有“招商轮船”１，０００股Ａ股的投资者，对议案９．１投票表决，其申报流程如下：

（四）投票注意事项

１、本次临时股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、本次会议有多项表决议案，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算。对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

４、在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对各议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案中的一项或多项议案投票表决，则以子议案的投票表决为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决为准。

５、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

五、其他事项

（一）会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

（二）会议联系人：赵娟、李佳杰、王珺杰

会议联系电话：０７５５－２６８８５５９３／２６８８５５９１

会议联系传真：０７５５－２６８８５５９２

联系地址：深圳市南山区蛇口龟山路明华国际会议中心Ｃ座７０１

邮政编码：５１８０６７

（三）出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

六、备查文件

１、《招商局能源运输股份有限公司第三届董事会第三次会议决议》；

２、《招商局能源运输股份有限公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票预案》；

３、《非公开发行股份认购协议》；

４、《关于２０１１年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》；

５、《前次募集资金使用情况报告》。

特此公告。

招商局能源运输股份有限公司董事会

２０１１年８月２５日

附件一

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人／本公司出席２０１１年９月１５日在深圳市南山区蛇口龟山路明华国际会议中心Ｃ座举行的招商局能源运输股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并行使表决权。

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见下划“√”或写明票数）：

注：本次股东大会对于议案９采用累积投票制，但对总议案９本身并不进行投票，而只对其两个子议案进行累积投票。

本次股东大会对议案９的第９．１项、第９．２项议案的表决采用累积投票制，具体方式为：对于该项子议案阁下持有数量为阁下所代表之股份数目的表决票数，阁下可将该等票数全部或部分投给该项子议案下的候选人，阁下亦可选择放弃投票，但阁下投出的票数累计不得超过阁下所代表之股份数目。否则，阁下就该项子议案的投票无效，视为放弃表决权。

请阁下明确指示欲投给每一名候选人之票数或放弃投票，并填写于上述表格中相对应议案所在之栏；如无任何指示，则阁下之代理有权自行酌情填写相应票数。除非阁下在表决代理委托书中另有指示，否则除股东大会通知所载之决议案外，阁下之代理亦有权就正式提呈大会并需采用累积投票制之任何议案自行酌情投票。

如委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己意愿表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：２０１１年 月 日

注：授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

证券代码： ６０１８７２ 证券简称： 招商轮船 公告编号： ２０１１［１９］

招商局能源运输股份有限公司

关于关联方认购非公开发行股票

涉及的关联交易公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

一、关联交易基本情况

（一）关联交易概述

招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式发行股票合计８５８，３４９，４２０股（以下称“本次发行”）。其中，中国石油化工集团公司（以下称“中石化”）拟以现金认购４９０，８４４，０３１股（以下称“本次交易”），双方于２０１１年８月２５日签署了《非公开发行股份认购协议》。由于中石化及其关联方截至本公告发布之日合计持有本公司１０．７０％的股份，为公司的关联方，本次交易构成公司的关联交易。

公司于２０１１年８月２５日召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了非公开发行股票的相关议案。

本次关联交易及公司与中石化签署的《非公开发行股份认购协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意本次关联交易的独立意见。

公司审计委员会亦对该关联交易事项进行了审核，形成了书面意见，提交公司董事会审议，并报告了公司监事会。

本次交易需在取得国务院国有资产管理委员会的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。与本次交易有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）关联方介绍

公司名称：中国石油化工集团公司

注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲６ 号

法定代表人：傅成玉

注册资本：１，８２０亿元人民币

中石化在本次非公开发行前为本公司的第二大股东，合计持有本公司１０．７０％股份，其中直接持股９．８５％，通过控股子公司中国石化集团资产经营管理有限公司持股０．８５％。

中石化是１９９８ 年７ 月在原中国石油化工总公司基础上重组成立的特大型石油石化企业集团，是国家独资设立的国家授权投资的机构和国家控股公司。中石化是我国最大的石油石化企业集团之一，主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其它化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

（三）关联交易标的基本情况

公司本次交易中，中石化拟以现金认购４９０，８４４，０３１股公司非公开发行的股份。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、转增股本等除权除息事项，中石化认购的股份数量将根据发行价格调整而进行相应的调整。

（四）关联交易协议的主要内容

１、本次非公开发行

公司本次发行将通过向中石化、中国人寿保险股份有限公司、中国中化股份有限公司三名特定投资者以非公开发行的方式进行，拟发行的股份总数为８５８，３４９，４２０股。

２、认购股份数量和价格

中石化以现金认购公司本次发行的４９０，８４４，０３１股股份。

中石化认购价格与本次发行的发行价格相同，即３．３７元／股，即定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价（３．５５元／股）的９５％。本次交易中中石化认购公司新发行股份的总认购价格金额为人民币１，６５４，１４４，３８４．４７元。若公司在定价基准日至发行日期间进行任何权益分派、公积金转增股本或送股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则每股价格应根据《上海证券交易所交易规则》关于“除权（息）参考价格”的规定进行相应调整。

３、认购成交

中石化应在收到书面划款通知后十个工作日内将总认购价格的款项（“认购款”）转账至招商轮船公司届时指定的银行账户。公司应指定中国注册会计师对中石化的前述付款进行验资，并在验资报告出具后】十个工作日内向证券登记结算机构提交将中石化登记为新发行股份持有人的书面申请。中石化在前述登记完成后可行使其作为新发行股份股东的权利。４、股票锁定期

在本次发行结束之日起的三十六个月内中石化不得上市交易或转让任何本次认购的新发行股份。

５、协议的成立与生效

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在公司股东大会批准后经中国证券监督管理委员会核准后生效。

６、违约责任

出现违约情形时，除非有关违约情况在非违约方以书面形式向违约方通知该违约情况后十天内得到纠正，否则违约方应赔偿因其违约给对方造成的全部损失。在违约事项属于可补救的情况下，违约方除应赔偿对方损失外，还应根据对方要求采取一切可能的措施进行补救。在违约行为导致协议无法履行或非违约方之目的完全落空的情况下，非违约方有权解除协议并要求违约方赔偿全部损失。

（五）关联交易定价原则

中石化认购价格与本次发行的发行价格相同，即３．３７元／股，即定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价（３．５５元／股）的９５％。若公司在定价基准日至发行日期间进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等致使公司股票需要进行除权、除息的情况，则每本次发行价格将作相应调整。

二、关联交易目的及对公司的影响

１、本次交易的目的

公司本次发行成功后所募集的资金将全部用于购建油轮项目，以提升公司油轮船队规模和市场竞争力，进一步改善公司油轮船队的船型船龄结构，从而进一步提升公司油轮船队的盈利能力。中石化参与本次认购体现了其对本公司未来发展的信心和支持，显著加强双方在“国油国运”方面的合作。

２、本次交易对公司的影响

（１）公司业务及资产、章程、股权结构、高级管理人员结构、业务收入结构的变动情况

Ａ．对公司业务及资产的影响

本次募集资金投向主要围绕公司现有主营业务展开，有助于提升公司油轮船队规模，显著改善油轮船队的船龄及船型结构，进一步增强公司油轮船队的市场竞争力和盈利能力，为进一步加强与中国原油进口商的合作提供更坚实基础。

Ｂ．对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款。

Ｃ．对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，按本次发行数量上限计算，中石化直接和间接持有公司股份的比例将不低于２０％，为公司第二大股东；公司实际控制人招商局集团有限公司直接和间接持有的公司股份比例则不低于４０．９３％，为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

Ｄ．对高级管理人员结构的影响

本次非公开发行完成后，公司高级管理人员结构不会发生明显变化。

Ｅ．对业务收入结构的影响

本次非公开发行完成、募集资金投资项目大部分或全部达产后，来自公司目前油轮业务单一最大客户中国联合石化有限责任公司（中国石油化工集团公司之关联公司）的营业收入预计仍将维持近三年油轮业务单一最大客户地位并且占公司油轮业务营业收入的比例可能进一步上升。（２）公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将分别相应增加１５％和３０％左右，短期内公司手持现金将明显增加，净负债水平明显下降。财务状况得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，核心竞争力得到增强。同时，公司资本实力的增加和财务状况的改善，也有利于保持和降低公司在境外银行借款的融资成本。

远洋运输业属于重资产行业，折旧等非付现成本占营业成本的比重通常均较高（通常占比２０％以上）。本次非公开发行募集资金投资项目达产后，公司油轮船队规模将翻番，营业收入将显著增加，通常情况下经营现金流增加的幅度将显著高于营业收入增加的幅度。过去１０年，来自油轮业务的营业收入达到公司全部主营业务收入的７０％左右；未来在公司散货船队没有显著扩张的情况下，油轮船队营业收入占比预计将明显提升。

（３）公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

预计不会发生明显变化。

（４）本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。

（５）本次非公开发行对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司净负债水平明显下降，财务状况得到较大改善，资产负债结构更趋合理三、独立董事意见

公司于２０１１年８月２５日召开第三届董事会第三次会议，审议并通过了公司非公开发行股票的相关议案。

在提交公司董事会审议前，该等议案中涉及到关联交易事项的议案已取得公司独立董事的事前认可。在公司董事会审议相关议案时，公司独立董事就该关联交易发表独立意见如下：

１、本次非公开发行股份募集资金计划将用于购建油轮项目，使公司油轮船队的运载能力达到一个新的水平，显著改善油轮船队的船龄及船型结构，从而进一步提高公司油轮船队的市场竞争力和盈利能力，为国家能源运输贡献更大力量。

中石化参与本次发行，表明其对公司购建油轮项目的重视，以及对公司后续发展的关切和支持，对公司未来前景充满信心。

２、本次非公开发行股票的定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定。本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次非公开发行的相关议案遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。同意该等议案，包括其中的关联交易事项。

四、审计委员会意见

公司审计委员会于２０１１年８月２５日上午，在董事会会议之前召开会议，审计委员会经审议认为，本次交易定价公允合理，符合公司及其股东的整体利益，建议董事和非关联股东同意该项关联交易。

五、备查文件

１、公司第三届董事会第三次会议决议；

２、公司与中石化签署的《非公开发行股份认购协议》；

３、公司独立董事事前认可意见；

５、公司独立董事意见。

特此公告。

招商局能源运输股份有限公司董事会

二〇一一年八月二十五日

证券代码：６０１８７２ 证券简称：招商轮船 公告编号：２０１１［１６］

招商局能源运输股份有限公司

关于董事辞职的公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”）董事刘根元先生因工作变动原因，于２０１１年８月２４日向公司董事会提交了书面辞职报告，申请辞去公司第二届董事会董事、副董事长及兼任的董事会专门委员会委员职务。根据《公司法》和公司章程的规定，刘根元先生的辞职自书面辞职报告送达公司董事会时生效。

刘根元先生自公司创立之日起担任公司董事、副董事长，为促进公司与主要股东和客户中国石油化工集团公司的合作、提高公司战略管理水平等方面做出了卓越的贡献，公司及董事会谨此向刘根元先生表示衷心的感谢。

特此公告。

招商局能源运输股份有限公司董事会

２０１１年８月２５日

证券代码： ６０１８７２ 证券简称： 招商轮船 公告编号： ２０１１［１７］

招商局能源运输股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年８月１９日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《招商局能源运输股份有限公司第三届董事会第三次会议通知》。２０１１年８月２５日，公司第三届董事会第三次会议（以下简称“本次会议”）在深圳市蛇口明华国际会议中心以现场投票方式召开。本次会议应出席董事８名，实际现场出席董事８名。非执行董事李建红先生、苏新刚先生、付刚峰先生、王宏先生，执行董事总经理黄少杰先生，独立非执行董事刘国元先生、杨斌先生和尹永利先生出席现场会议。

列席本次会议的人员包括公司监事会主席吴振勤女士、监事刘志民先生，职工监事王向阳先生以及公司部分高级管理人员。

本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。

本次会议以投票方式审议通过了以下议案：

一、 审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，董事会认为公司具备向特定对象非公开发行股票的资格，符合向特定对象非公开发行股票的条件。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。

二、 经逐项表决，审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

表决结果如下：

１、 本次发行股票的种类和数量

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。发行股票数量合计为８５８，３４９，４２０股。因公司分红、送股、转增等原因导致股份或权益变化时，则发行数量将根据发行价格调整而进行相应调整。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。

２、 发行方式

本次发行将采用向特定对象以非公开发行的方式进行。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。

３、 发行对象

本次将向特定对象以非公开发行的方式发行股票，其中，中国石油化工集团公司拟以现金认购４９０，８４４，０３１股，中国人寿保险股份有限公司拟以现金认购２１４，３３０，０００股，中国中化股份有限公司拟以现金认购１５３，１７５，３８９股。因公司分红、送股、转增等原因导致股份或权益变化时，则上述发行数量将根据发行价格调整而进行相应的调整。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。

４、 定价基准日和发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日，即２０１１年８月２６日。

本次非公开发行的发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９５％，即３．３７元／股。上述均价的计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、转增股本等除权除息事项，公司董事会将对发行价格进行相应调整。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。

５、 募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金２８．９２６４亿元（未扣除发行费用），募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

＊包括利息，未扣除发行费用

对于本次非公开发行募集资金不能满足项目总体资金需求的部分，公司将利用自筹资金解决。在不改变本次募集资金用于购建油轮项目的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营层决定实施购建油轮项目的具体方案和实施时间。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。

６、 本次非公开发行股票的限售期

本次非公开发行对象中国石油化工集团公司、中国人寿保险股份有限公司以及中国中化股份有限公司所认购的股票，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。

７、 本次非公开发行前未分配利润的安排

本次非公开发行前公司的滚存未分配利润在本次发行完成后将由新老股东共享。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。

８、 本次非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票在锁定期满后将申请在上海证券交易所上市交易。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。

９、 关于决议的有效期

公司本次向特定对象非公开发行股票若干事宜在董事会审议通过后需提交股东大会审议，股东大会决议有效期为股东大会决议之日起二十四个月内有效。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过《公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票预案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

董事会同意《公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票预案》。《公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票预案》刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及批准公司与中国石油化工集团公司签署＜非公开发行股份认购协议＞的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

董事会同意因公司关联方中国石油化工集团公司认购公司本次非公开发行的股票而构成的关联交易并同意公司与中国石油化工集团公司签署《非公开发行股份认购协议》。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过《关于批准与本次发行认购对象签订＜非公开发行股份认购协议＞的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

董事会同意公司与本次发行认购对象中国石油化工集团公司、中国人寿保险股份有限公司以及中国中化股份有限公司分别签订《非公开发行股份认购协议》。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过《关于２０１１年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

董事会同意《公司２０１１年度非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。该报告的具体内容刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。

七、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

董事会同意《公司前次募集资金使用情况报告》，该报告的具体内容刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。

八、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，根据公司本次非公开发行的需要，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，主要包括如下：

１、办理本次非公开发行申报事项，并根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案；

２、根据有关部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内确定发行时机、发行对象具体认购办法、发行数量、发行价格、发行起止日期以及与发行定价方式有关的其他事项等具体事宜；

３、批准与签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同，并在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

４、批准与签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；

５、聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

６、根据本次非公开发行结果对公司章程相关条款进行修改，并办理注册资本变更等工商登记变更事宜；

７、本次非公开发行完成后办理新增股份在上海证券交易所上市交易事项；

８、如监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定，根据证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票的具体方案作相应调整；

９、办理与本次非公开发行有关的其他事项。

委托公司董事苏新刚先生、黄少杰先生在董事会获得股东大会上述授权后，在授权范围内办理与本次非公开发行的有关事宜。

本授权自公司股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过《关于提名冷泰民先生为董事、张宝林先生为独立董事的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

１、经股东中国石油化工集团公司提名，并经公司第三届董事会提名委员会进行资格审查，冷泰民先生被提名为公司第三届董事会董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至公司第三届董事会届满之日。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。

２、经股东中国石油化工集团公司提名，并经公司第三届董事会提名委员会进行资格审查，张宝林先生被提名为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至公司第三届董事会届满之日。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。

冷泰民先生、张宝林先生简历附后。

十、审议通过《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

公司决定于２０１１年９月１５日（星期四）在深圳市南山区蛇口龟山路明华国际会议中心Ｃ座召开公司２０１１年第一次临时股东大会，具体情况详见与本公告同日刊登的《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

表决情况：同意８票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

招商局能源运输股份有限公司董事会

２０１１年８月２５日

附：

１、董事候选人冷泰民先生简历

冷泰民，５９岁。高级工程师，大专学历，曾任中石化集团公司炼化企业经营管理部副主任，中国石化集团资产经营管理有限公司董事、副总经理，中石化集团公司炼化企业经营管理部主任，中石化集团资产经营管理有限公司董事、总经理、党委副书记；２０１０年７月起担任中国石化集团公司资本运营部主任、中国石化集团资产经营管理有限公司执行董事、总经理。冷泰民先生目前还兼任岳阳兴长石化股份有限公司董事。

２、独立董事候选人张宝林先生简历

张宝林先生，６１岁，教授级高级工程师，大学文化。曾任中国石化总公司计划部生产计划处副处长、生产管理部计划处副处长、炼油化工生产管理部生产计划处处长、中国石化股份有限公司炼油事业部副主任。张先生已经于２０１１年７月参加上海证券交易所组织的独立董事任职资格培训并取得独立董事任职资格。

证券代码： ６０１８７２ 证券简称： 招商轮船 公告编号： ２０１１［１８］

招商局能源运输股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

招商局能源运输股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年８月１９日以电子邮件、传真的方式向公司全体监事发出《招商局能源运输股份有限公司第三届监事会第三次会议的通知》。２０１１年８月２５日，公司第三次监事会第三次会议（以下简称“本次会议”）在深圳市蛇口明华国际会议中心以现场投票方式召开。

出席本次会议的人员包括公司监事会主席吴振勤女士、监事刘志民先生，职工监事王向阳先生以及公司部分董事及高级管理人员。本次会议没有监事缺席或委托出席情况。

本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《招商局能源运输股份有限公司章程》的有关规定，合法、有效。

本次会议审议通过了以下议案：

一、关于本次非公开发行涉及关联交易事项以及批准公司与中国石油化工集团公司签署《非公开发行股份认购协议》的议案

监事会认为本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序，符合有关法律、法规和公司章程的规定。公司相关议案遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。监事会同意因公司关联方中国石油化工集团公司认购公司本次非公开发行的股票而构成的关联交易并同意公司与中国石油化工集团公司签署《非公开发行股份认购协议》。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

二、关于前次募集资金使用情况报告的议案

监事会同意《公司前次募集资金使用情况的报告》，该报告的具体内容刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：同意３票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

招商局能源运输股份有限公司监事会

２０１１年８月２５日