证券时报多媒体数字报

　　股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2011-58

　　新疆国际实业股份有限公司

　　第五届董事会第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2011年8月25日，新疆国际实业股份有限公司（以下简称"公司"）以通讯表决方式召开了第五届董事会第二次临时会议，2011年8月24日公司向9名董事传真或直接送达了《关于召开第五届董事会第二次临时会议的通知》及审议的议案、表决表，至2011年8月25日12：00，公司收到了9份议案表决表，分别是董事长丁治平、副董事长马永春、董事王炜、董事康丽华、李润起、孟小虎，独立董事陈建国、张海霞和信晓东。会议召开的程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、议案审议情况

　　会议经过认真审议，以书面表决方式通过了如下决议：

　　会议审议通过了《关于参股公司签署重大协议的议案》, 同意参股公司新兴铸管（新疆）资源发展有限公司将其持有的新疆国际煤焦化有限责任公司51%转让予冀中能源峰峰集团有限公司，待交易标的评估价格及最终交易价格确定后，若相关价格超出公司董事会议事范围，公司将根据相关法规再行履行审议程序并披露该交易的进展情况。具体内容详见当日"关于参股公司签署重大协议的公告"。

　　本议案经表决，同意9票，弃权0票，反对0票。

　　三、备查文件目录

　　第五届董事会第二次临时会议决议

　　特此公告。

　　新疆国际实业股份有限公司

　　董事会

　　二0一一年八月二十六日

　　股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2011-59

　　新疆国际实业股份有限公司关于

　　参股公司签署重大协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　参股公司新兴铸管（新疆）资源发展有限公司（简称"铸管资源"）于2011年8月22日与冀中能源峰峰集团有限公司(简称"峰峰集团")签署了《关于新疆国际煤焦化有限责任公司重组之合作协议》。该事项已经公司2011年8月25日召开的第五届董事会第二次临时会议审议通过，待评估价格及最终的交易价格确定后，若相关价格超出公司董事会议事范围，公司将根据相关法规再行履行审议程序并披露该交易的进展情况。

　　一、交易概述

　　为加快新疆国际煤焦化有限责任公司(简称"国际煤焦化")技术改造和产业升级，发挥峰峰集团在煤矿建设、生产、管理方面的技术和资源优势，铸管资源拟将所持国际煤焦化51%的股权转让予峰峰集团。转让完成后，铸管资源持有国际煤焦化49%的股权，峰峰集团持有国际煤焦化51%的股权。股权转让后，峰峰集团将发挥其在煤炭采掘行业的技术、生产、管理优势，对国际煤焦化的煤矿实施优化升级改造。铸管资源和峰峰集团将共同委托审计机构、评估机构进行审计和评估，以国际煤焦化评估后的净资产价值为基础协商确定股权转让价格。

　　本公司参股持有铸管资源30%股权，本次交易对方峰峰集团与本公司无关联关系。

　　二、交易双方基本情况

　　（一）新兴铸管（新疆）资源发展有限公司

　　1、基本情况

　　该公司注册地址在新疆乌鲁木齐市黄河路2号，法定代表人王学柱，注册资本80,000万元，营业执照注册号650000030001238，主要经营工业、矿业、商业投资、进出口贸易、矿产品、机械加工等项目。新兴铸管股份有限公司持有其40%股权，新兴际华集团有限公司持有其30%股权，本公司持有其30%股权。

　　2、主要财务状况

　　截止2010年12月31日，该公司经审计的资产总额为271,045.16万元，净资产为82,081.78万元，实现营业收入260,014.14万元，净利润为776.74万元。截止2011年6月30日，该公司2011年1-6月实现营业收入162,793.61万元，实现净利润4557.94万元

　　（二）冀中能源峰峰集团有限公司：

　　1、基本情况

　　该公司注册地址在峰峰矿区太中路2号，法定代表人陈亚杰，注册资本为人民币305127.81万元，营业执照注册号130400000007584，经营范围包括煤炭批发经营、进出口业务等。冀中能源集团有限责任公司为其控股股东。

　　交易对方与本公司及本公司控股股东不存在关联关系。

　　2、主要财务状况

　　截至2010年12月31日，峰峰集团总资产2,557,028.16万元、净资产743,221.87万元，2010年度实现营业收入6,561,287.52万元、净利润98,259.57万元。

　　三、标的情况介绍

　　（一）交易标的

　　新疆国际煤焦化有限责任公司51%股权

　　（二）基本情况

　　该公司成立日期：2003年8月28日，企业性质为有限责任公司，注册地在拜城县拜城镇铁提尔村，法定代表人魏江胜，注册资本为56,061.92万元，经营范围：洗煤，炼焦，原煤，焦炭销售等。营业执照注册号652926050000299。铸管资源持有其100%的股权。

　　（三）主要财务状况

　　截至2010年末，国际煤焦化的总资产为127,276.01万元，总负债为76,417.67万元，净资产为50,858.34万元，资产负债率为60.04%；2010年度，国际煤焦化实现营业收入41,175.23万元，利润总额3,742.63万元，净利润2,740.84万元。

　　截至2011年6月30日，国际煤焦化的总资产为123,645.97万元，总负债为65,229.41万元，净资产为58,416.56万元，资产负债率为52.75%；2011年1-6月，国际煤焦化实现营业收入28,116.06万元，利润总额8,002.64万元，净利润7,292.70万元。（以上数据未经审计）。

　　四、协议主要内容

　　（一）铸管资源将其所持国际煤焦化之51%的股权转让予峰峰集团。转让完成后，铸管资源持有国际煤焦化49%的股权，峰峰集团持有国际煤焦化51%的股权；双方将另行在拜城县注册成立一家主营业务为煤炭及焦炭及副产品销售的，注册资本5000万元的有限责任公司（名称暂定为"拜城新峰贸易有限公司"），并由该公司依据协议包销国际煤焦化所有产品。铸管资源持有新峰贸易51%股权，峰峰集团持有新峰贸易49%股权。

　　（二）峰峰集团将发挥其在煤炭采掘行业的技术、生产、管理优势，对国际煤焦化所属煤矿实施优化升级改造。

　　（三）签署日后三十日内，铸管资源、峰峰集团应共同委托审计机构、评估机构对国际煤焦化进行审计及资产评估，基准日为2011年6月30日。

　　（四）签署日后十日内，峰峰集团向铸管资源预付国际煤焦化股权转让价款人民币肆亿元整（RMB40,000万元）。

　　（五）双方应在评估报告出具日起十日内，以国际煤焦化净资产评估价值为基础协商确定国际煤焦化的股权转让价格。

　　五、对本公司的影响

　　此次参股公司铸管资源对国际煤焦化的股权转让，可以发挥参股公司各方在生产、建设、管理方面的优势，加快国际煤焦化技术改造和产业升级。由于评估价格和交易价格尚未确定，铸管资源本次交易的损益无法确定，因此对本公司的影响存在不确定性；交易不存在向本公司支付款项情形。待评估价格及最终的交易价格确定后，若相关价格超出公司董事会议事范围，公司将根据相关法规再行履行审议程序并披露该交易的进展情况。

　　特此公告。

　　新疆国际实业股份有限公司

　　董事会

　　2011年8月26日