证券时报多媒体数字报

证券代码： ０００９４８ 证券简称： 南天信息 公告编号： ２０１１－０２３

关于北京南天信息工程有限公司

吸收合并北京南天宏远科技有限公司的公告

一、事件概况

云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“南天信息股份公司”）控股子公司北京南天信息工程有限公司（以下简称“北信工”）、北京南天宏远科技有限公司（以下简称“北京宏远”），因业务具有相关性，为了适应市场变化，有利于公司发展，经南天信息股份公司第五届董事会第六次会议审议通过，同意北信工吸收合并北京宏远。

根据相关监管规定及公司管理规定，本事项无须提交股东大会审议。

二、吸收合并背景和动因

（一）合并方与被合并方的关系

本次吸收合并双方北信工和北京宏远，均为云南南天电子信息产业股份有限公司的控股子公司。

北信工吸收合并北京宏远属于同一控制下的企业合并，相关会计处理原则和方法按照《企业会计准则—企业合并》的相关规定执行。

（二）本次吸收合并动因

１、整合资源，优势互补，使得业务体系更加完整，提高综合实力和抗风险能力；

北信工、北京宏远分别是南天信息股份公司设立的区域性子公司和专业性子公司，合并后能够整合双方的资源，实现优势互补，使得业务体系更加完整，进一步提高企业的综合实力和抗风险能力。

２、扩大资产规模，有利于开展业务，提高综合竞争力；

由于所处行业的特殊性，客户通常要求企业具有一定的资产规模及资质，北信工与北京宏远合并后，可以进一步扩大资产规模，集中优势人力、财力、物力，满足客户的要求，有利于企业开展业务，提高综合竞争力。

３、减少机构的重复设置，减少管理成本，提高运营效率，符合股东利益最大化的原则。

北信工与北京宏远都是南天信息股份公司设立在北京的子公司，各自设有经营管理机构。合并后可以减少机构的重复设置，缩短管理链条，减少决策程序，从而减少管理成本，提高运营效率，符合股东利益最大化的原则。

三、吸收合并各方基本情况

１、吸收合并方：北信工

北信工注册资本１，７５６．１８万元，主营业务范围：生产计算机软件及硬件、ＩＣ卡及磁卡应用系统；承接银行信息系统工程；销售自产产品；自产产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训等。

股东及股本结构表：

注：北京南天软件有限公司系本公司控股子公司，控股比例为８６．６７％。

２、被吸收合并方：北京宏远

北京宏远的注册资本１，０００万元，营业务范围：开发、销售计算机软硬件及外部设备、机械电器设备；系统集成；技术服务、技术咨询。

股东及股本结构表：

四、吸收合并方案

１、 北信工吸收合并北京宏远后继续存在，北京宏远解散并注销。

２、北信工吸收合并北京宏远后，北信工的注册资本将增加至２，７５６．１８万元，即合并前北信工与北京宏远的注册资本之和。以合并双方的股东在北信工、北京宏远的注册资本金为依据，确定其在吸收合并后的北信工所占的股权比例。

３、北京宏远资产（包括知识产权）、债权、债务按其账面价值并入北信工，办理相关转移变更手续。

４、北信工与北京宏远完成所有与本次合并相关的工商变更手续之日起，原北京宏远的所有财产及权利义务，均由北信工承接，原北京宏远所有的债权、债务由北信工享有和承担。

５、北京宏远全体员工，在合并完成后由存续公司北信工按照国家相关法律、法规予以合理的安排。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二０一一年八月二十四日

关于短期使用闲置募集资金补充流动资金的

独立意见

我们作为南天信息股份公司的独立董事，根据南天信息股份公司募集资金项目的实际情况，认为：

随着南天信息股份公司生产经营规模的不断扩大，所需流动资金也不断增多，从公司募集资金使用情况来看，将有部分募集资金闲置。本次闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。

独立董事：董云庭 独立董事：此夕克明

独立董事：母景平 独立董事：安树昆

二０一一年八月二十四日

证券代码： ０００９４８ 证券简称： 南天信息 公告编号： ２０１１－０２４

云南南天电子信息产业股份有限公司

关于短期使用闲置募集资金

补充流动资金的公告

云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年８月２４日召开的第五届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于短期使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，现就使用部分闲置募集资金补充流动资金的相关事宜公告如下：

一、募集资金基本情况

公司于２００８年５月１４日以非公开发行股票的方式向１０家机构投资者发行了５０００万股人民币普通股（Ａ股）。募集资金已于２００８年５月１６日划入公司募集资金专用账户。２００８年５月１６日北京天圆全会计师事务所有限公司出具了天圆全验字【２００８】１６号《验资报告》。

公司２００８年５月非公开发行股票的数量为５，０００万股，共募集资金４８，４００万元，扣除发行费用１，４０９．１１万元，募集资金净额为４６，９９０．８９万元。

二、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

公司本次非公开发行募集资金主要用于《信息产品产能扩建项目》、《自主软件研发、ＩＴ服务及软件外包项目》、《货币自动处理设备服务及运营项目》、《移动互联网支付应用综合解决方案项目》的建设和运营，募集资金将按项目实施进度逐步投入。由于项目建设期较长，尚有部分募集资金闲置。

根据相关监管规定及《南天信息募集资金使用管理办法》的规定，公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用２，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会通过之日起不超过６个月。

公司本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将用自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户。

三、使用闲置募集资金暂时补充流动资金对公司的影响

公司短期使用部分闲置募集资金补充流通资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，也没有影响募集资金投资项目的实施。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于解决公司业务经营的资金需求，提高资金使用效率，降低财务费用，优化财务指标，维护公司和投资者的利益。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：随着南天信息股份公司生产经营规模的不断扩大，所需流动资金也不断增多，从公司募集资金使用情况来看，将有部分募集资金闲置。本次闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，符合公司和全体股东的利益。

五、监事会意见

公司监事会认为：公司暂时使用募集资金补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。

此次用募集资金补充流动资金期限为公司第五届董事会第六次会议决议生效之日起六个月，且公司承诺到期后将用自有资金或银行贷款及时、足额归还至募集资金专用账户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。

六、保荐机构意见

保荐机构兴业证券股份有限公司出具意见如下：依据公司《关于短期使用募集资金补充流动资金的议案》，公司本次补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司计划将用流动资金及时归还，自有流动资金不足部分，将用流动资金借款归还，我们认为公司短期使用募集资金补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率和降低财务成本，我们对公司本次董事会审议的短期使用募集资金补充流动资金事项无异议。

七、备查文件：

１、公司第五届董事会第六次会议决议

２、监事会关于用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

３、独立董事关于短期使用闲置募集资金补充流动资金的独立意见

４、公司保荐机构及保荐代表人核查后出具的《关于云南南天电子信息产业股份有限公司短期使用募集资金补充流动资金议案的意见》

特此公告。

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二○一一年八月二十四日

证券代码： ０００９４８ 证券简称： 南天信息 公告编号： ２０１１－０２２

云南南天电子信息产业股份有限公司

第五届董事会第六次会议决议公告

云南南天电子信息产业股份有限公司于２０１１年８月２１日以专人送达、电子邮件和传真方式向全体董事发出第五届董事会第六次会议通知和会议材料，同时抄送公司监事，并于２０１１年８月２４日以通讯方式召开第五届董事会第六次会议。会议应到董事十名，实到董事十名，公司监事列席会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并通过如下决议：

一、同意《关于短期使用闲置募集资金补充流动资金的议案》。

表决情况：十票同意、零票弃权、零票反对

该议案情况详见公司同日披露的公告。

二、同意《北京南天信息工程有限公司吸收合并北京南天宏远科技有限公司的议案》。

表决情况：十票同意、零票弃权、零票反对

该议案情况详见公司同日披露的公告。

三、同意《核销北京中青联迪科技发展有限公司坏账损失的议案》。

根据《企业会计准则》等国家法律、法规的规定及《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》（证监会计字【２００４】１号）的要求，按照一贯性、谨慎性原则，本公司对北京中青联迪科技发展有限公司的坏账损失人民币２，０００，１４３．２０元进行核销。

（一）本次核销坏账损失的概况

本公司与北京中青联迪科技发展有限公司于２００７年１月１６日及２００７年４月２４日，先后签订两份《购销合同》，本公司已按合同约定履行了交付义务，但对方公司未按合同约定付清全部货款。２００９年３月１７日本公司向北京中青联迪科技发展有限公司发出催款商务函，对方于２００９年３月２０日回执并确认欠款事实，并于２００９年５月１８日书面承诺分批付清余款，但至今仍未履行还款义务。

（二）会计处理的具体方法及依据

为保护本公司的合法权益，本公司根据上述情况向法院起诉。昆明市中级人民法院于２０１０年５月２７日受理，并于２０１０年１１月２４日作出缺席裁决［（２０１０）昆民四初字第７４号］：由北京青联迪科技发展有限公司在判决生效后三日内向本公司支付所欠人民币２，０００，１４３．２０元及资金占用费（自２００９年９月１日起至还清款之日止，按人民银行同期流动资金贷款利率计算）。

由于查找不到北京中青联迪科技发展有限公司及其相关财产，所以上述款项收回的难度较大，公司依据《企业会计准则》和本公司相关会计政策的规定，依据欠款单位的实际情况，采用账龄分析法和个别认定法对该笔无法收回的应收款项已全额计提坏账准备。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和相关规定核销北京中青联迪科技发展有限公司坏账损失，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。董事会就该事项的决策程序合法，同意董事会关于该事项作出的决议。

表决情况：十票同意、零票弃权、零票反对

云南南天电子信息产业股份有限公司

董 事 会

二０一一年八月二十四日